Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02 марта 2021 г. по делу N 8Г-1054/2021[88-5472/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Фрид Е.К, судей Грибанова Ю.Ю, Косарева И.Э, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "БОН" к ФИО3, третьи лица: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО1, ФИО2, о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "БОН" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 12 ноября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Грибанова Ю.Ю, выслушав объяснения представителя ООО "БОН" по доверенности ФИО7, поддержавшую доводы жалобы, ФИО3 и третье лицо ФИО1, возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "БОН" обратилось в суд с иском к ФИО3 о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что при разрешении иного гражданского дела заявителю стало известно о заключении договора купли-продажи земельного участка, площадью 2 000 кв.м, с кадастровым номером N, расположенного по адресу: "адрес", между тем, оспариваемая сделка, будучи крупной, заключена генеральным директором Общества в отсутствие достаточных на то полномочий, без согласования с участниками Общества и их одобрения. Протокол собрания участников Общества о даче генеральному директору согласия на заключение договора купли-продажи не содержит необходимой информации, в частности о кадастровом номере отчуждаемого земельного участка, а потому отсутствуют основания полагать, что заключаемый договор был согласован. Кроме того, ООО "БОН" утверждает, что дополнительное соглашение к договору, которым цена земельного участка определена в 7 000 000 рублей, отсутствует; указанная в договоре цена земельного участка не соответствует его действительной рыночной стоимости и что фактически договор заключен в ущерб интересам общества, на крайне невыгодных для него условиях, вследствие обмана, является мнимым. Также полагает, что между бывшим генеральным директором ООО "БОН" ФИО1 и ФИО3 имелся сговор о заключении оспариваемого договора в нарушение прав общества.

Решением Феодосийского городского суда Республики Крым от 05 августа 2020 года иск ООО "БОН" удовлетворен.

Суд признал договор купли-продажи земельного участка, площадью 2 000 кв.м, с кадастровым номером N, расположенный по адресу: "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "БОН" и ФИО3, недействительным.

На ФИО3 возложена обязанность возвратить ООО "БОН" указанный земельный участок.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 12 ноября 2020 года решение Феодосийского городского суда Республики Крым от 05 августа 2020 года отменено, принято новое решение, которым в удовлетворении иска ООО "БОН" к ФИО3 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить указанное апелляционное определение, оставить в силе решение суда первой инстанции, считая, что судом нарушены нормы материального права и процессуального права. В обоснование требований заявитель указывает, что судами установлено, что оспариваемая сделка являлась крупной для истца, о чем было достоверно известно ответчику, что она сама подтвердила в ходе судебного разбирательства. Однако, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данное участниками общества согласие на заключение крупной сделки отвечает требованиям ст. 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом, суд не учел то обстоятельство, что в материалах регистрационного дела, предоставленного Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым отсутствует соответствующий протокол собрания общества, а наличие в расписке о получении документов информации о протоколе собрания N от ДД.ММ.ГГГГ, не позволяет идентифицировать его как соответствующее решение участников общества об одобрении крупной сделки, что исключает возможность ссылаться на такую запись в расписке, как на обоснование наличия соответствующего одобрения. Оригинал протокола суду для обозрения предоставлен не был. Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции неверно указал позицию истца, о том, что сами по себе факты составления и подписания участниками общества ФИО11 и представителем участников ФИО8, ФИО9 и ЧАО "Народная промышленно-инвестиционная компания" - ФИО10 указанных протоколов, представитель ООО "БОН" не оспаривает, а его утверждения об отсутствии в этих протоколах существенных условий купли-продажи, являются несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что протоколом в достаточно определенной форме дано согласие на заключение договора купли-продажи земельного участка, что с учетом установленных по делу обстоятельств позволяет однозначно идентифицировать спорный земельный участок как предмет договора. Заявитель обращает внимание на то, что суд безосновательно пришел к выводу о том, что доводы истца о заключении сделки в ущерб правам общества, по существенно заниженной цене при наличии признаков недобросовестности в действиях генерального директора и его сговоре с ответчиком доказательствами, отвечающими требованиям ст.ст. 59, 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) не подтверждены. Заявитель считает, что согласование цены 7 000 000 рублей расценивается, как заключение договора в ущерб интересам общества, участниками которого, в согласии на заключение этого договора минимальная цена этого земельного участка определена в 4 800 000 рублей. Суд апелляционной инстанции не учел ряд существенных обстоятельств, подтверждающих противоправность оспариваемой сделки и наличие оснований для признания ее недействительной, не дав им надлежащей оценки. Между тем, спорная сделки была заключена под влиянием обмана, ввиду того, что содержит ряд условий, которые явно выходят за рамки договора купли-продажи недвижимого имущества. Суд апелляционной инстанции незаконно применил сроки исковой давности к спорным правоотношениям, ошибочно посчитав, что их течение началось с момента заключения спорного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

В возражениях на кассационную жалобу ФИО3 просит обжалуемое апелляционное определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения ввиду отсутствия нарушений норм материального и процессуального права. Указывает, что выводы суда соответствуют материалам дела.

В возражениях на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемое апелляционное определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения ввиду отсутствия нарушений норм материального и процессуального права. Указывает, что выводы суда соответствуют материалам дела.

Стороны и другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены судом кассационной инстанции о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. При этом информация о движении дела размещена также на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

Учитывая надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства в суде кассационной инстанции сторон и третьих лиц, суд кассационной инстанции счел возможным на основании положений части 3 статьи 167 и части 5 статьи 379.5 ГПК РФ рассмотреть жалобу в данном судебном заседании.

В суде кассационной инстанции представитель ООО "БОН" по доверенности ФИО7 поддержала доводы жалобы в полном объеме.

ФИО3 и третье лицо ФИО1 возражали против удовлетворения жалобы.

Проверив материалы дела в соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ в пределах доводов жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы и поступившие возражения относительно жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии предусмотренных частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ оснований для отмены обжалованного судебного постановления и удовлетворения жалобы.

В силу ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 131, 166, 174, 421, 425, 432, 433, 454, 550, 551, 556 ГК РФ, Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исходил из доказанности заявленных в иске требований и их обоснованности, поскольку сделка, будучи крупной, не была одобрена участниками Общества, земельный участок продан на невыгодных для общества условиях по существенно заниженной цене, и покупателем не предоставлены безусловные доказательства полного расчета по договору.

С выводами суда первой инстанции не согласился суд апелляционной инстанции.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым, руководствуясь положениями статей 157.1, 166, 167, 170, 173.1, 174, 209, 421, 422, 459, 549 ГК РФ, Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходила из того, что между ФИО3 и ООО "БОН" в лице его генерального директора, в пределах предоставленных ему полномочий и с согласия учредителей Общества заключен договор купли-продажи земельного участка, который исполнен обеими сторонами сделки путем уплаты Покупателем Продавцу за этот земельный участок оговоренной договором цены и передачи Продавцом Покупателю этого земельного участка в собственность в соответствии с п. 3.4 Договора с регистрацией за ней права собственности на этот земельный участок. Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199, статьи 196, статьи 200 ГК РФ, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с указанными требованиями, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Так, суд апелляционной инстанции отметил, что с учетом содержания приведенных правовых норм и разъяснений относительно их применения, положения Устава ООО "БОН", утвержденного общим собранием участников Общества (протокол N от ДД.ММ.ГГГГ), в соответствии с которым исполнительным органом общества является его генеральный директор, обязанности которого на момент совершения оспариваемой сделки были возложены на ФИО1, а также осведомленность участников Общества о предстоящей сделке, дача ими согласия на ее заключение с определением ее существенных условий и последующее распределение полученных в результате этой сделки денежных средств между участниками Общества, судебная коллегия пришла к выводу о том, что ООО "БОН" в лице своего исполнительного органа управления (генерального директора) знало о существовании спорного договора с момента его подписания, то есть с ДД.ММ.ГГГГ. Между тем, с иском о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки ООО "БОН" обратилось лишь ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечению срока исковой давности, и ответчиком в период разрешения спора судом заявлено о применении предусмотренных законом последствий пропуска срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и их толковании.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд не учел то обстоятельство, что в материалах регистрационного дела, предоставленного Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым отсутствует соответствующий протокол собрания общества, а наличие в расписке о получении документов информации о протоколе собрания N от ДД.ММ.ГГГГ, не позволяет идентифицировать его как соответствующее решение участников общества об одобрении крупной сделки, что исключает возможность ссылаться на такую запись в расписке, как на обоснование наличия соответствующего одобрения, отклоняются судебной коллегией, поскольку из копии указанного протокола N от ДД.ММ.ГГГГ следует, что участниками ООО "БОН" (ФИО8 - 20, 45%, ФИО9 - 20, 45%, ЧАО "Народная промышленно-инвестиционная компания" - 45, 47%, интересы которых на основании доверенностей представлял ФИО2, и ФИО11 - 13, 63%) генеральному директору Общества дано согласие на совершение крупной сделки с одобрением ее существенных условий, а именно: на заключение с ФИО3 предварительного и затем основного договора купли продажи земельного участка, площадью 2 000 кв.м, выделяемого из общего земельного участка площадью 37 418 кв.м, с кадастровым номером N по адресу: "адрес", по цене не ниже 4 100 000 рублей (л.д. 177-180 т. 2)

Кроме того, указанное, подтверждается предоставленной в материалы дела копии протокола общего собрания участников ООО "БОН" за N от ДД.ММ.ГГГГ, оригинал которого представлен ФИО3 в судебном заседании суда апелляционной инстанции, согласно которому участниками Общества генеральному директору Общества дано согласие на заключение с ней (ФИО3) предварительного и затем основного договора купли продажи земельного участка, площадью 2 000 кв.м, выделяемого из общего земельного участка площадью 37 418 кв.м, с кадастровым номером N по адресу: "адрес", по цене не ниже 4 800 000 рублей с внесением покупателем задатка в размере не ниже 400 000 рублей; а также право на увеличение минимальной цены продаваемого земельного участка и самостоятельное определение условий договора купли-продажи (л.д. 132- 135 т. 1).

Таким образом, утверждение об отсутствии в указанных выше протоколах существенных условий купли-продажи является несостоятельным.

Суд также отметил, что протоколом в достаточно определенной форме указано на дачу генеральному директору согласия на заключение с ФИО3 договора купли-продажи принадлежащего Обществу земельного участка, площадью 2 000 кв.м, выделенного из общего земельного участка площадью 37 418 кв.м, с кадастровым номером N и расположенного по адресу: "адрес", что с учетом установленных по делу обстоятельств позволяет однозначно идентифицировать спорный земельный участок как предмет договора.

Доказательств наличия в Обществе иного земельного участка, площадью 2 000 кв.м, суду не предоставлено, и из пояснений представителя истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции следует, что при разделе земельного участка площадью 37 418 кв.м, с кадастровым номером N по "адрес" были образованы три земельных участка площадью 2 000 кв.м, 2 700 кв.м, и 31 214 кв.м.

При этом само по себе отсутствие в протоколе данных о кадастровом номере этого земельного участка не свидетельствует о ничтожности данного согласия и возможности его иного толкования.

Кроме того, указанное согласие содержит условия о цене договора и праве генерального директора на ее увеличение и самостоятельного определения иных условий договора.

При таких обстоятельствах данное участниками Общества согласие на заключение крупной сделки отвечает требованиям ст. 157.1 ГК РФ и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы истца об отсутствии оригиналов вышеуказанных протоколов собрания участников Общества, отсутствии в Обществе Дополнительного соглашения к договору от ДД.ММ.ГГГГ, являются несостоятельными, поскольку не могут повлечь негативных последствий для ФИО3, на которую в силу закона не возложена обязанность ведения делопроизводства и хранения документов Общества.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд безосновательно пришел к выводу о том, что доводы истца о заключении сделки в ущерб правам общества, по существенно заниженной цене при наличии признаков недобросовестности в действиях генерального директора и его сговоре с ответчиком доказательствами, отвечающими требованиям ст.ст. 59, 60 ГПК РФ не подтверждены, признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку согласование сторонами цены земельного участка в 7 000 000 рублей не может быть расценено, как заключение договора в ущерб интересам общества, участниками которого в согласии на заключение этого договора минимальная цена этого земельного участка была определена в 4 800 000 рублей.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд апелляционной инстанции не учел ряд существенных обстоятельств, подтверждающих противоправность оспариваемой сделки и наличие оснований для признания ее недействительной, не дав им надлежащей оценки, а также указание на то, что спорная сделки была заключена под влиянием обмана, ввиду ряда условий, которые явно выходят за рамки договора купли-продажи недвижимого имущества, является несостоятельной, поскольку какие-либо доказательства обмана, сговора представителя Общества с Покупателем, мнимости этого договора суду не предоставлены и материалы дела таких доказательств не содержат.

Кроме того, из пояснений ФИО3 усматривается, что после приобретения права собственности, земельный участок фактически находится в ее владении и пользовании, ею совершены действия по оформлению прав на застройку земельного участка, подключение инженерных сетей.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к законному и обоснованному выводу, что между ФИО3 и ООО "БОН" в лице его генерального директора, в пределах предоставленных ему полномочий и с согласия учредителей Общества заключен договор купли-продажи земельного участка, который исполнен обеими сторонами сделки путем уплаты Покупателем Продавцу за этот земельный участок оговоренной договором цены и передачи Продавцом Покупателю этого земельного участка в собственность в соответствии с п. 3.4 Договора с регистрацией за ней права собственности на этот земельный участок.

Доводы жалобы о том, что суд апелляционной инстанции незаконно применил сроки исковой давности к спорным правоотношениям, ошибочно посчитав, что их течение началось с момента заключения спорного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не могут быть приняты во внимание и служить основанием к их отмене, поскольку они основаны на неправильном толковании норм права и опровергаются материалами дела, текстом обжалуемого судебного постановления.

Таким образом, правильно установив характер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, и, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Иные доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для рассмотрения дела по существу, влияли бы на законность судебного постановления суда апелляционной инстанции. Они, в том числе являлись предметом рассмотрения в судах, им дана надлежащая оценка. Доводы кассационной жалобы не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке судебного постановления суда апелляционной инстанции, поскольку фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда по обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Нарушений судом апелляционной инстанции положений, предусмотренных частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ, допущено не было, тем самым оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 379.7, 390 (пункт 1 часть 1), 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 12 ноября 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БОН" - без удовлетворения.

Определение суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий трех месяцев со дня его вынесения кассационным судом общей юрисдикции.

Председательствующий

Судьи