Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 30 марта 2021 г. по делу N 8Г-30329/2020[88-2002/2021-(88-29108/2020)]

Дело N 88-2002/2021

N дела суда 1-й инстанции 2-302/2020

г. Краснодар 30 марта 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Никольской О.Л, судей Жогина О.В. и Макаровой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску администрации города Феодосия Республики Крым к Горностаеву Виталию Владимировичу, МУП муниципального образования городской округ Феодосия Республики Крым "Приморский" о признании недействительным договора аренды автомобиля без экипажа по кассационной жалобе главы администрации города Феодосии Бовтуненко С.Н, поступившей с делом в суд кассационной инстанции 13 ноября 2020 года, и кассационной жалобе директора МУП "Приморский" Романова Р.В, поступившей 21 января 2021 года, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06 октября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Никольской О.Л, судебная коллегия

установила:

Администрация города Феодосия Республики Крым обратилась в суд с иском к Горностаеву В.В, МУП муниципального образования городской округ Феодосия Республики Крым "Приморский" о признании недействительным договора аренды автомобиля без экипажа.

В обоснование заявленных требований указано, что 04 февраля 2019 года между МУП МОГО Феодосия Республики Крым "Приморский" и Горностаевым В.В. был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа.

Пунктом 3.1.1 договора сумма арендной платы в месяц была установлена в размере 84 750 рублей в течение первых 10 месяцев.

В пункте 3.1.2 договора согласована сумма арендной платы по истечении 10 месяцев и до окончания срока действия договора в размере 35 000 рублей.

Согласно пункту 4.1 договора он вступает в законную силу с момента его подписания и действует в течение трех лет с возможностью пролонгации на новый срок.

Истец просил суд признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 04 февраля 2019 года, поскольку сделка является крупной, так как общая сумма арендной платы, подлежащая уплате в течение трех лет, составляет 1 757 500 рублей, что превышает 10 % уставного капитала МУП МОГО Феодосия Республики Крым "Приморский" (200 000 рублей), учредителем МУП МОГО Феодосия Республики Крым "Приморский" является администрация г. Феодосии Республики Крым, которая согласие на заключение такой сделки не давала.

МУП "Приморский" признало исковые требования.

Горностаев В.В. иск не признал.

Решением Феодосийского городского суда Республики Крым от 21 января 2020 года иск администрации города Феодосия Республики Крым удовлетворен.

Признан недействительным договор аренды автомобиля без экипажа, заключенный 04 февраля 2019 года между Горностаевым В.В. и МУП муниципального образования городской округ Феодосия Республики Крым "Приморский".

С Горностаева В.В. в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере 300 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06 октября 2020 года решение Феодосийского городского суда Республики Крым от 21 января 2020 года отменено, по делу принято новое решение, которым отказано в удовлетворении иска администрации города Феодосия Республики Крым.

В кассационной жалобе глава администрации города Феодосии Бовтуненко С.Н. просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06 октября 2020 года, оставить в силе решение Феодосийского городского суда Республики Крым от 21 января 2020 года, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, утверждая, что спорная сделка является крупной, на ее совершение требуется согласие администрации как собственника имущества муниципального предприятия, которого не было дано, указывая, что представленными в дело доказательствами подтверждается факт нарушения процедуры заключения крупной сделки директором МУП "Приморский".

В кассационной жалобе директор МУП "Приморский" Романов Р.В. просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06 октября 2020 года, оставить в силе решение Феодосийского городского суда Республики Крым от 21 января 2020 года, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неправильное толкование судом положений закона, утверждая, что договор аренды не исполнялся, арендная плата не уплачивалась.

В возражениях на кассационные жалобы Горностаев В.В. просит оставить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06 октября 2020 года без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения, полагая апелляционное определение законным и обоснованным, указывая, что при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции применен закон, подлежащий применению, с правильным его толкованием, утверждая, что рассматриваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности МУП "Приморский" и не относится к крупным.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

При таких обстоятельствах, в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, возражений на жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований администрации города Феодосия Республики Крым к Горностаеву В.В, МУП муниципального образования городской округ Феодосия Республики Крым "Приморский" о признании недействительным договора аренды автомобиля без экипажа.

При этом городской суд указал на то, что решением 36 сессии 1 созыва Феодосийского городского совета Республики Крым от 22 февраля 2018 N 960 утвержден Порядок дачи согласия на совершение МУП МОГО Феодосия Республики Крым крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно которому под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения МУП прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 % уставного фонда МУП или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами Российской Федерации и Республики Крым. Поскольку ежемесячное внесение предприятием арендной платы по договору аренды в размере, превышающем 10 % его уставного фонда, является формой отчуждения принадлежащего ему имущества, то данная сделка является для МУП "Приморский" крупной и для заключения такого договора предприятию требовалось согласие собственника. Администрация г. Феодосии, выполняя функции и полномочия учредителя МУП МОГО Феодосия Республики Крым "Приморский" на основании пункта 1.5 Устава, и собственника имущества, не давала своего согласия на заключение оспариваемого договора аренды, в связи с чем сделка является недействительной.

Судом апелляционной инстанции решение городского суда отменено со ссылкой на ошибочное толкование и применение судом норм материального закона.

Так, в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требования закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 2 статьи 295 ГК РФ указано, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия (пункт 4).

Согласно статье 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества.

Собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении вопросов, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Исходя из положений Устава МУП МОГО Феодосия РК "Приморский", утвержденного постановлением администрации города Феодосии от 27 марта 2018 года N 891, предприятие является коммерческой организацией. Функции и полномочия учредителя и собственника имущества осуществляет администрация г. Феодосии Республики Крым.

В соответствии с пунктом 1.6 Порядка дачи согласия на совершение МУП МОГО Феодосия Республики Крым крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральным законом или принятым в соответствии с ним правовыми актами.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"

Пунктом 2.3 Устава установлено, что размер уставного фонда составляет 200 000 тысяч рублей.

В силу пункта 1.13 Устава целями деятельности предприятия является предоставление физическим и юридическим лицам товаров, работ, услуг в целях решения социальных задач стоящих перед муниципальным образованием городского округа Феодосия Республики Крым.

Исходя из пункта 1.14 для достижения целей предприятия осуществляет в установленном Российской Федерации порядке виды деятельности, в том числе и аренда прочего автомобильного транспорта и оборудования.

Согласно пункту 1.14 Устава предприятие вправе осуществлять деятельности по аренде грузового автомобильного транспорта с водителем, а также аренде прочего транспорта и оборудования.

Предприятие возглавляет директор. Права и обязанности директора, а также основания для расторжения трудовых отношений с ним регулируются трудовым законодательством, а также трудовым договором, заключаемым с собственником имущества (пункт 4.3 Устава).

На основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Между тем, как видно из дела, Уставом предприятия не установлено каких-либо ограничений относительно прав директора в интересах данного юридического лица заключать договоры аренды транспортного средства.

Из материалов дела усматривается, что 04 февраля 2020 года между Горностаевым В.В. и МУП МО городской округ Феодосия РК "Приморский" в лице директора Кузнецова В.Л. заключен договор аренды транспортного средства без экипажа.

Пунктами 3.1.1 и 3.1.2 договора установлено, что сумма арендной платы в месяц составляет 84 750 рублей в течение первых 10 месяцев и составляет соответственно 847 500 рублей. По истечении 10 месяцев арендная плата выплачивается в размер 35 000 рублей и составляет 910 000 рублей.

Согласно пункту 4.1 договор вступает в законную силу с момента подписания и действует в течение трех лет. Договор может быть пролонгирован на следующий срок.

На основании акта приема-передачи от 04 февраля 2020 года транспортное средство "МАЗ 54329-20" грузовой цистерна, 2001 года выпуска, светло-серого цвета, свидетельство о регистрации транспортного средства, копия паспорта транспортного средства, талон техосмотра и полис ОСАГО, принадлежащие на праве собственности Горностаеву В.В, переданы арендатору - МУП МО городской округ Феодосия РК "Приморский" в лице директора Кузнецова В.Л.

При разрешении спора судом установлено, что договор аренды после его заключения исполнялся сторонами, транспортное средство было получено арендатором, использовалось, уплачивалась арендная плата.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного.

Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 1.14 Устава МУП "Приморский" указаны виды деятельности предприятия, в частности, аренда грузового автомобиля, аренда прочего автомобильного транспорта и оборудования.

Таким образом, аренда транспортного средства по оспариваемому договору связана с осуществлением предприятием его обычной хозяйственной деятельности.

Судом апелляционной инстанции обращено внимание на то, что договор аренды был заключен МУП "Приморский" не в целях приобретения либо отчуждения имущества, а в целях обеспечения его производственной деятельности.

Вопреки положениям статьи 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, а также свидетельствующих о том, что оспариваемый договор аренды привел к прекращению деятельности предприятия либо к смене его вида деятельности.

Более того, отсутствие согласия собственника имущества предприятия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом доказательств осведомленности Горностаева В.В. о необходимости получения согласия администрации г. Феодосии для заключения договора аренды и об отсутствии такого согласия не представлено.

С учетом всех обстоятельств по делу, в том числе того, что аренда транспортного средства соответствует уставной деятельности, спорная сделка совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности предприятия, руководствуясь вышеприведенными нормами права, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований администрации, поскольку истцом не представлено надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и их толковании.

Доводы кассационных жалоб о том, что представленными в дело доказательствами подтверждается факт нарушения процедуры заключения крупной сделки директором МУП "Приморский", договор аренды не исполнялся, арендная плата не уплачивалась, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов суда о фактических обстоятельствах, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные частью 3 статьи 390 ГПК РФ.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (часть 1 статьи 379.7 ГПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 390 ГПК РФ по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить постановления судов первой и (или) апелляционной инстанций без изменения, а кассационные жалобу, представление без удовлетворения.

При таких обстоятельствах апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06 октября 2020 года подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06 октября 2020 года оставить без изменения, кассационные жалобы главы администрации города Феодосии Бовтуненко С.Н. и директора МУП "Приморский" Романова Р.В. - без удовлетворения.

Председательствующий О.Л. Никольская

Судьи О.В. Жогин

Е.В. Макарова

Морская ул, д. 3, г. Краснодар, 350906

тел.: 8(861) 219-21-09; факс: 8(861) 992-78-68

e-mail: 4kas@sudrf.ru; https://4kas.sudrf.ru

ОКПО 32717350, ОГРН 1182375074562

ИНН/КПП 2308258969/230801001

30.03.2021г. N 88-2002/2021

На N__________от_____________

администрация г. Феодосия

Земская ул, 4, г. Феодосия, Республика Крым, 298100

Горностаеву В.В.

"адрес"

"адрес"

"адрес"

"адрес"

"адрес"

МУП "Приморский"

Железнодоржная ул, 4, пгт Приморский, г. Феодосия, Республика Крым, 298176

Четвертый кассационный суд общей юрисдикции направляет для сведения копию определения от 30 марта 2021 года, вынесенного по результатам рассмотрения кассационных жалоб.

Приложение: копия определения на 9 л.

Судья О.Л. Никольская