Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2021 г. по делу N 8Г-1927/2021[88-3595/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Бочкова Л.Б, судей Антошкиной А.А, Костюниной Н.В, рассмотрела в судебном заседании гражданское дело N 2-601/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства" к акционерному обществу "Татспиртпром", Роднищеву Е. Н. о взыскании задолженности по договору, по кассационной жалобе акционерного общества "Татспиртпром" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 17 декабря 2020г.

Заслушав доклад судьи Антошкиной А.А, объяснения представителей заявителя акционерного общества "Татспиртпром" Рахимовой А. Г. (доверенность N от 1 января 2021г, диплом о высшем юридическом образовании N), Латфуллиной Р. Н. (доверенность N от 1 января 2021г, диплом о высшем юридическом образовании N), Тимергалеевой Г. Х. (доверенность N от 1 января 2021г, диплом о высшем юридическом образовании ЭВ N), принимавших участие в судебном заседании посредством системы веб-видеоконференцсвязи, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя истца Миначова Р. А. (доверенность от 30 ноября 2020г, диплом о высшем юридическом образовании КВ N), возражавшего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства" (далее - ООО "ФК ФПП") обратилось в суд с иском, измененным в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в окончательной редакции которого просило взыскать с акционерного общества "Татспиртпром" (далее -АО "Татспиртпром"), Роднищева Е.Н. в солидарном порядке в пользу истца задолженность по Договору финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г, в рамках финансирования Договора поставки NР-2018 от 16 марта 2018г, заключенного с АО "Татспиртпром" в размере 11 007597, 37 руб.; взыскать с Роднищева Е.Н. в пользу истца невыплаченную сумму факторинговой комиссии за предоставление финансирования деятельности ООО "Реалпак +" по Договору финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г, в размере 1 307387, 61 руб.; взыскать с АО "Татспиртпром", Роднищева Е.Н. в солидарном порядке в пользу истца судебные расходы на оплату государственной пошлины в общем размере 60 000 руб.

Решением Вахитовского районного суда города Казани от 3 июня 2020г. (с учетом определения суда от 11 сентября 2020г. об исправлении описки) иск удовлетворен частично.

Взыскано с Роднищева Е.Н. в пользу ООО "ФК ФПП" задолженность по Договору финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г, в рамках финансирования Договора поставки NР-2018 от 16 марта 2018г, заключенного с АО "Татспиртпром" в размере 11 007597, 37руб, невыплаченная сумма факторинговой комиссии за предоставление финансирования деятельности ООО Реалпак+", согласно пункту 6.1 Договора финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября г, в размере 1 307387, 61 руб, судебные расходы на оплату государственной пошлины в общем размере 60000 руб.

В удовлетворении исковых требований к АО "Татспиртпром" о взыскании задолженности по договору - отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 17 декабря 2020г, решение Вахитовского районного суда города Казани от 3 июня 2020г. в части отказа во взыскании солидарно с АО "Татспиртпром" задолженности отменено и принято по делу новое решение, которым иск удовлетворен частично.

Взыскано солидарно с АО "Татспиртпром" и Роднищева Е.Н. в пользу ООО "ФК ФПП" задолженность по Договору финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г. в рамках финансирования Договора поставки NР-2018 от 16 марта 2018г, заключенного с АО "Татспиртпром" в размере 11 007597, 37 руб, невыплаченная сумма факторинговой комиссии за предоставление финансирования деятельности ООО Реалпак+", согласно пункту 6.1 Договора финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г, в размере 1 307387, 61 руб, судебные расходы на оплату государственной пошлины в общем размере 60 000 руб.

В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с дополнениями), поданной АО "Татспиртпром", ставится вопрос об отмене апелляционного определения как незаконного и направлении дела на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что выводы суда о взыскании суммы задолженности с АО "Татспиртпром" основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, поступившие возражения на жалобу, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебного постановления, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права (часть 2 статьи 379.7) или норм процессуального права (часть 3 статьи 379.7).

Исходя из смысла названной статьи кассационный порядок пересмотра судебных постановлений предназначен для устранения существенных нарушений, допущенных нижестоящими судами, что согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 5 февраля 2007г. N 2-П, согласно которой основаниями для отмены или изменения вступивших в законную силу судебных постановлений нижестоящих судов могут выступать лишь такие ошибки в толковании и применении закона, повлиявшие на исход дела, без исправления которых невозможны эффективное восстановление и защита нарушенных прав и свобод, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции таких нарушений по настоящему делу не усматривает.

Как установлено судом и следует их материалов дела, 31 октября 2018г. между ООО "ФК ФПП" (Фактор) и ООО "Реалпак+" (Клиент) в лице директора Роднищева Е.Н. был заключен Договор финансирования под уступку денежного требования N (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым ООО "Реалпак+" обязалось уступить Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (Должникам) на условиях отсрочки платежа в течение срока действия заключенного Договора, а Фактор обязался передать ООО "Реалпак+" денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и порядке, определяемые Дополнительным соглашением к Договору, и оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющиеся предметом уступки, в сроки и порядке, определяемые Дополнительными соглашениями к настоящему Договору.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора факторинга, в течение срока действия Договора любое денежное требование к любому из Должников переходит к Финансовому агенту в момент его возникновения, если иное не установлено настоящим Договором.

В силу пункта 3.1.1 Договора факторинга, в целях реализации Договора и по мере возникновения требований к Должникам, на которых установлен лимит, отличный от нуля, Клиент обязуется передавать Фактору документы, подтверждающие действительность каждого требования, согласно п. 3.1.3 Договора к форме оригиналов документов, удостоверяющих действительность требований в течение 5 (пяти) дней с даты возникновения требования.

Согласно пункту 4.6 Договора факторинга, Фактор вправе устанавливать и изменить закупочные лимиты на каждого из Должников. Если на какого-то Должника Клиента закупочный лимит не установлен, то он считается равным нулю. Об изменениях или установлении новых закупочных лимитов Фактор уведомляет Клиента письмом в течение 15 дней с момента появления таких изменений

В рамках Договора факторинга, истцом финансировалась деятельность Клиента по Договору поставки продукции (комплектующих) NР-2018 от 16 марта 2018г, заключенного с АО "Татспиртпром" (далее - Договор поставки).

Согласно п. 5.5 Договора поставки, оплата за товар осуществляется Покупателем (АО "Татспиртпром") на основании выставленного Поставщиком (ООО "Реалпак+") счета, путем перечисления денежной суммы на расчетный счет Поставщика.

31 октября 2018г. АО "Татспиртпром" было уведомлено о заключении Договора факторинга и об изменении порядка расчетов по Договору поставки.

С целью обеспечения выполнения обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования от 31 октября 2018г. истец заключил Договор поручительства N от 31 октября 2018г. с Роднищевым Е.Н.

В соответствии с заключенным Договором поручительства, Роднищев Е.Н. обязался отвечать солидарно с ООО "Реалпак+" перед ООО "ФК ФПП" по Договору финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г.

Согласно пункту 2.1. Договора поручительства, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору финансирования, включая погашение суммы инвестиционного займа, уплату процентов, неустойки, штрафов и других платежей, Фонд предъявляет письменное требование к Поручителю и указывает номера счетов Фонда, на которые подлежат зачислению денежные средства, выплачиваемые по настоящему Договору.

Согласно пункту 3.1.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по Договору инвестиционного займа, поручитель несет вместе с ним солидарную ответственность в том же объеме, что и Заемщик.

За неисполнение обязательства по уплате денежных средств Фонду, Поручитель несет ответственность перед Фондом в виде выплаты неустойки, равной 0, 5 % от суммы требований Фонда за каждый день просрочки (пункту 3.1.2 Договора поручительства, В соответствии с пунктом 3.1.3 Договора поручительства, Поручитель согласен на право Финансового агента потребовать как от Клиента, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы Досрочных платежей, уплаты комиссии за пользование денежными средствами, неустойки, штрафов и других платежей по Договору финансирования в случаях, предусмотренных Договором финансирования, Поручитель обязуется в срок не позднее 5 (пятого) рабочего дня после получения от Финансового агента письменного требования, указанного в пунктом 2.1 настоящего договора, исполнить свои обязательства путем перечисления денежных средств Финансовому агента в сумме, покрывающей объем требований Финансового агента.

На основании Договора поставки от 16 марта 2018г. между Истцом и Ответчиком было заключено Дополнительное соглашение N1 к Договору факторинга о существенных условиях факторинга, в соответствии с которым, Стороны установили: лимит финансирования - 20 000 000 руб.; размер вознаграждения финансового агента - 15% годовых; льготный период - 21 календарный день; срок ожидания - 7 календарных дней.

Также Стороны установили, что Клиент, в случае частичной или полной неоплаты Должником денежного требования, уступленного Фактору, в период исполнения регресса перечисляет Фактору разницу между суммой денежного требования и суммой фактически полученных Фактором в оплату данного денежного требования платежей от Должника (пункты 1 и п 2 Дополнительного соглашения N1 от 31 октября 2018г.).

В соответствии с пунктом 7.1 Договор факторинга, в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением Договора, Фактор взимает с Клиента факторинговую комиссию в соответствии с Тарифами, которые являются неотъемлемой частью Договора.

Согласно Тарифным условиям, вознаграждение Фактора за услуги по финансированию деятельности составляет 15% годовых от суммы финансирования.

Согласно пункту 7.6 Договора факторинга, Клиент обязуется оплачивать Счета на оплату начисленных комиссий в течение 5 (пяти) дней с даты выставления соответствующего Счета Фактором и передавать Фактору оригинал подписанного Акта оказанных услуг по почте или курьером.

7 марта 2019г. истец обратился в адрес ответчиков с досудебной претензией (исх. N7 и исх. N8) о погашении образовавшейся задолженности, которые были получены ими, что подтверждается автоматизированным отчетом об отслеживании почтовых отправлений.

Однако до настоящего времени задолженность перед истцом не погашена, ответчики уклонились от выполнения принятых на себя обязательств.

Определением Вахитовского районного суда г. Казани от 22 января 2020г. производство по делу по требованиям в отношении ООО "Реалпак+" прекращено.

По состоянию на 22 мая 2020г. задолженность Клиента по оплате факторинговой комиссии фактору по договору финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г, в рамках финансирования договора поставки N Р-2018 от 16 марта 2018г, заключенного с АО "Татспиртпром" составила 11007597, 37 руб, по договору финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г. в размере 1 307 387, 61 рублей.

Суд первой инстанции разрешая спор, руководствуясь положениями статей 309, 310, 323, 361, 363, 824, 826, 827, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из расчета задолженности, предоставленного истцом и не оспоренного ответчиками, учитывая право кредитора при солидарной обязанности должников требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при этом как полностью, так и в части долга, пришел к выводу, с котором согласился суд апелляционной инстанции, об обоснованности требований к ответчику Роднищеву Е.Н. о взыскании задолженности по Договору финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г.

Отказывая во взыскании задолженности с АО "Татспиртпром", суд первой инстанции исходил из отсутствия надлежащего уведомления АО "Татспиртпром" о заключении дополнительного соглашения между истцом и ООО "Реалпак +" и отсутствия подписи руководителя (представителя) АО "Татспиртпром" на самом дополнительном соглашении.

С выводом суда первой инстанции об отказе во взыскании задолженности с АО "Татспирпром" по мотиву ненадлежащего уведомления АО "Татспиртпром" о заключении дополнительного соглашения между истцом и ООО "Реалпак+", суд второй инстанции не согласился, указав, что по условиям договора Факторинга именно АО "Татспиртпром" является основным Должником но договору финансирования, и именно АО "Татспиртпром" обязан обеспечить исполнение обязательств перед Фактором по погашению задолженности суммы основного долга. Условия же пунктов 1 и 2 Дополнительного соглашения N I от 31 октября 2018г. устанавливают ответственность конкретно Клиента - ООО "Реалпак+" по погашению задолженности по Договору Факторинга в порядке регресса, в случае частичной или полной неоплаты Должником - АО "Татспиртпром" денежного требования, уступленного Фактору. При этом, АО "Татспиртпром" не выражало несогласия в отношении заключенного Договора Факторинга, и производило оплаты по уступленным Фактору денежным требованиям, о чем свидетельствуют платежные поручения об оплате полученных от ООО "Реалпак+" товаров до момента возникновения задолженности и последующего обращения Фактора с соответствующими исковыми требованиями.

Также суд апелляционной инстанции указал, что факт заключения Дополнительного соглашения к Договору Факторинга подтверждается самим Договором Факторинга, в котором имеется соответствующая отсылка к Дополнительному соглашению. В частности, согласно пункту 2.1. Договора Факторинга предметом Договора являются общие условия факторингового обслуживания поставок (работ, услуг), при котором Клиент обязуется уступит: Финансовому агенту денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (Должникам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия Договора, а Финансовый агент обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Дополнительным соглашением к настоящему Договору, и оказывать Клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые Дополнительными соглашениями к Договору.

Отклоняя как необоснованный довод АО "Татспиртпром" о не извещении о факте заключения Дополнительного соглашения при получении самого Договора Факторинга, суд апелляционной инстанции указал, что 31 октября 2018г. АО "Татспиртпром" было уведомлено о заключении Договора факторинга и данный факт им не оспаривался, так как в уведомлении имеется отметка представителя АО "Татспиртпром" о получении. В приложениях к данному уведомлению указан Договор финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г. АО "Татспиртпром" было надлежащим образом уведомлено о состоявшемся переходе права требования обязательства по договору поставки продукции (комплектующих) NР-2018 от 16 марта 2018г. Каждая товарная накладная, представленная в материалы дела, содержит указание на договор о факторинговом обслуживании.

Судом апелляционной инстанции с учетом положений статей 382, 826, 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000г. N 49, изложенной в пункте 10 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении не принят в качестве основания для отказа в иске к АО "Татспиртпром" довод заявителя о том, что истец направил ООО "Реалпак+" уведомление о прекращении финансирования договора об уступке прав требования в декабре 2018г, после чего ООО "Реалпак+" направило АО "Татспиртпром" уведомление о необходимости оплаты по договору поставки осуществлять непосредственно на расчетный счет ООО "Реалпак+", поскольку АО "Татспиртпром" было надлежащим образом уведомлено о состоявшемся переходе права требования обязательства по договору поставки продукции (комплектующих) NР-2018 от 16 марта 2018г, каждая товарная накладная, представленная в материалы дела, содержит указание на договор о факторинговом обслуживании. Надлежащим образом АО "Татспиртпром" не был уведомлен о том, что договор уступки прав денежного требования клиента должнику был расторгнут финансовым агентом, напротив из материалов дела следует, что договор о факторинговом обслуживании сторонами не расторгался. Поскольку АО "Татспиртпром" заплатил ООО "Реалпак+" после уведомления о состоявшейся уступке прав требования и в отсутствие надлежащего доказательства расторжения договора о факторинговом обслуживании, то ответчик АО "Татспитрпром" принял на себя риск двойного платежа, а произведенные им платежи в пользу ООО " Реалпак+" не погашают его задолженность перед истцом, поскольку они были произведены ненадлежащему кредитору.

Принимая во внимание, что факт оплаты ООО "ФК ФПП" денежных средств по уступленному требованию по договору поставку ООО "Реалпак+" в заявленной сумме нашел подтверждение платежными поручениями, спора по размеру задолженности у сторон не имеется, суд второй инстанции отменил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований к АО "Татспиртпром", взыскав солидарно с ответчиков задолженность.

В соответствии со статьей 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации апелляционное определение проверяется в пределах заявленных доводов АО "Татспиртпром".

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о солидарном взыскании с АО "Татспирпром" в пользу истца задолженности по Договору финансирования под уступку денежного требования N от 31 октября 2018г. в рамках финансирования Договора поставки NР-2018 от 16 марта 2018г, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, АО "Татспиртпром" было уведомлено о заключенном Договоре факторинга и о состоявшемся переходе права требования обязательства по договору поставки продукции (комплектующих) NР-2018 от 16 марта 2018г. Товарные накладные содержали указание на договор о факторинговом обслуживании. Истец не уведомлял АО "Татспиртпром" о расторжении договора о факторинговом обслуживании и материалы дела не содержат сведений о расторжении данного договора. АО "Татспиртпром" оплатив ООО "Реалпак+" денежные средства после уведомления о состоявшейся уступке прав требования и в отсутствие надлежащего доказательства расторжения договора о факторинговом обслуживании, принял на себя риск двойного платежа, а произведенные им платежи в пользу ООО "Реалпак+" не погашают его задолженность перед истцом, поскольку они были произведены ненадлежащему кредитору.

Вопреки доводам кассационной жалобы, представленные в материалы дела истцом товарные накладные, содержат сведения о факторинговом обслуживании, в том числе накладные, датированные позже 29 ноября 2018г.

Судебная коллегия находит, что выводы суда апелляционной инстанции о солидарном взыскании задолженности с АО "Татспиртпром" следуют из анализа всей совокупности представленных и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами статей 12, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом судебном постановлении. Суд апелляционной инстанций правильно определили обстоятельства, имеющие значение для дела, и надлежащим образом применили нормы материального права; существенных процессуальных нарушений при рассмотрении дела допущено не было. Выводы суда второй инстанции отвечают установленным по делу обстоятельствам.

Несогласие заявителя с установленными судами обстоятельствами и произведенной оценкой доказательств само по себе не может служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, поскольку данные обстоятельства установлены в отсутствие существенных нарушений норм процессуального и материального права, и в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Приводимые в настоящей жалобе доводы, в том числе о не направлении должнику дополнительного соглашения в договор о факторинговом обслуживании, о получении письма ООО "Реалпак+" с уведомлением ООО "ФК ФПП" о прекращении финансирования накладных ООО "Реалпак+" с 26 ноября 2018г, о включении требований ООО "ФК ФПП" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Реалпак+" не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального или процессуального права, допущенных судом второй инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, повторяют по существу доводы АО "Татспирпром", которые были предметом оценки суда апелляционной инстанции, оснований не согласиться с результатами которой, содержащимися в апелляционном определении, судебная коллегия не находит.

Предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации нарушений судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

При таких данных судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1. Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 17 декабря 2020г. - оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Татспиртпром" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 17 декабря 2020г, принятое определением судьи Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 25 января 2021 г.

Председательствующий:

Судьи: