Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17 марта 2021 г. по делу N 8Г-1358/2021[88-3744/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Асатиани Д.В, судей Шостак Р.Н, Попова В.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ступинский торговый дом" к Томковой Елене Вадимовне, Домбровскому Владимиру Александровичу о признании сделки ничтожной (мнимой), применении последствий недействительности сделки, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Ступинский торговый дом" на решение Раменского городского суда Московской области от 21 мая 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 21 октября 2020 года, заслушав доклад судьи Шостак Р.Н, выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Ступинский торговый дом" - Веселковой С.В, действующей на основании доверенности, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя Домбровского В.А. и Томковой Е.В. - Яровых А.Н, действующего на основании доверенностей, возражавшего относительно доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела, установила:

общество с ограниченной ответственностью "Ступинский торговый дом" (далее - ООО) обратилось в суд с иском к Томковой Е.В, Домбровскому В.А. о признании сделки ничтожной (мнимой), применении последствий недействительности сделки.

Решением Раменского городского суда Московской области от 21 мая 2020 года в удовлетворении исковых требований ООО "Ступинский торговый дом" отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 21 октября 2020 года решение Раменского городского суда Московской области от 21 мая 2020 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Ступинский торговый дом" просит отменить решение Раменского городского суда Московской области от 21 мая 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 21 октября 2020 года, как незаконные.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела.

Судами установлено, что 21 апреля 2017 года между Домбровским В.А. и Томковой Е.В. был заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязалась принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные договором, недвижимое имущество - здание (назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1237, 7 кв.м, адрес (местонахождение): "адрес", кадастровый номер N ("Здание N 1"); здание (назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 850, 4 кв.м, адрес (местонахождение): "адрес" ("Здание N 2"); земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство производственно-складского комплекса, общая площадь 3000 кв.м, адрес (местонахождение): "адрес" ("Земельный участок N 1"); земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство производственно-складского комплекса, общая площадь 3000 кв.м, адрес (местонахождение): "адрес" ("Земельный участок N 2").

25 августа 2017 года Управлением Росреестра по Московской области была произведена государственная регистрация прав (перехода прав) по указанной сделке.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями о признании данной сделки ничтожной (мнимой), применении последствий недействительности сделки, истец ссылался на то, что является кредитором ООО "ТехАльянс", который по соглашению об отступном от 1 июля 2016 года произвел отчуждение Домбровскому В.А. всего ликвидного имущества, о чем сторонам не могло быть неизвестно, поскольку учредитель продавца ООО "ТехАльянс" Домбровский М.В. является сыном покупателя Домбровского В.А, соответственно, заинтересованными лицами. Впоследствии в целях создания видимости законности сделки Домбровский В.А. заключил договор с Томковой Е.В, однако ни Домбровский В.А, являющийся пенсионером, ни Томкова Е.В, являющаяся работником афиллированного лица, и имеющая незначительную заработную плату, не имели экономической возможности приобретения спорного имущества, денежные средства Томковой Е.В. Домбровскому В.А. не передавались, а спорное недвижимое имущество фактически осталось под контролем ООО "ТехАльянс", учредителем которого является Домбровский М.В, а данное юридическое лицо является аффилированным с ООО "НПО ТехАльянс", которое владеет спорным имуществом по договору аренды. Фактически указанная сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам ООО "ТехАльянс" и уменьшения конкурсной массы должника-банкрота, за счет которой могли быть удовлетворены требования ООО "Ступинский торговый дом".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что оспариваемая истцом сделка не содержит признаков мнимой сделки, поскольку воля сторон была направлена на переход права собственности на спорное имущество к Томковой Е.В, сторонами договора были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права собственности на спорное имущество, а ООО "Ступинский торговый дом" стороной оспариваемой сделки не является и оспариваемая сделка не порождает для истца прав и обязанностей.

С указанными выводами судов нельзя согласиться по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статья 55, 59 - 61 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении").

В соответствии с частью 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Из изложенных норм процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости.

С учетом приведенных положений процессуального закона именно на суд возлагается обязанность по определению предмета доказывания как совокупности обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. Предмет доказывания определяется судом на основании требований и возражений сторон, а также норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (пункт 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о заключении договоров, предусматривающим, что стороны таких договоров должны действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 данного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской

Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора купли-продажи имущества суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Однако указанные обстоятельства по делу в нарушение приведенных положений закона судами не устанавливались, оценка действиям сторон - продавца Домбровского В.А, который приобрел имущество по соглашению об отступном с ООО "ТехАльянс", единственным участником которого с долей 100% является его сын Домбровский М.В, за два месяца до обращения ООО "ТехАльянс" в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом), за 36016716, 51 руб, и через незначительное время произвел отчуждение имущества за 14446464, 86 руб. покупателю Томковой Е.В, являющейся работником ООО "НПО "ТехАльянс", и имеющей заработную плату в размере 18000 руб. в месяц, передавшей указанное имущество в аренду ООО "НПО "ТехАльянс", применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не была дана, в том числе тому обстоятельству, что передача денежных средств в размере 14446464, 86 руб. подтверждалась только распиской Томковой Е.В, равно как и получение Томковой Е.В. займа для приобретения имущества в размере 14446464, 86 руб. также лишь по расписке, без какого-либо иного документального подтверждения наличия такой крупной суммы у сторон договора и реального исполнения сделки.

Между тем добросовестность действий сторон и наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, в связи с чем вывод судов об отсутствии признаков мнимости сделки сделан преждевременно, при этом суждение суда о том, что истцом не указано, каким образом признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки будет служить восстановлению его нарушенных прав и интересов, не освобождает суд от выяснения данного обстоятельства.

Таким образом, в нарушение требований статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды не создали условий для установления всех фактических обстоятельств спора, что повлекло за собой вынесение решения, не отвечающего требованиям статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным судебная коллегия приходит к выводу, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов сторон и, с учетом необходимости соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), находит подлежащим отмене апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 21 октября 2020 года с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом апелляционном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и рассмотреть дело в апелляционном порядке в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 21 октября 2020 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда.

Председательствующий

Судьи