Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17 марта 2021 г. по делу N 8Г-33571/2020[88-2759/2021-(88-31639/2020)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Асатиани Д.В, судей Князькова М.А. и Гольман С.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Антоновой И.В, ФИО22 к обществу с ограниченной ответственностью "Ритуал-М", Смирновой Н.В, Кривохину Д.Е. о признании недействительным решения о разделе земельного участка, общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ритуал-М", договоров купли-продажи земельных участков, аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, восстановлении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним

по кассационной жалобе Смирновой Н.В. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 9 сентября 2020 г.

Заслушав доклад судьи Князькова М.А, выслушав объяснения представителя Смирновой Н.В. Самусик Н.В, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя Антоновой И.В, Антонова В.В. - Бессонова А.Б, представителя Антонова А.В. - Павлова А.А, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Антонова И.В, ФИО23 обратились в суд с иском к ООО "Ритуал-М" о признании недействительным соглашения ООО "Ритуал-М" о разделе земельного участка с кадастровым номером N, расположенного по адресу: "адрес", аннулировании записи в ЕГРН, восстановлении записи в ЕГРП.

Уточнив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просили признать недействительными решение о разделе земельного участка от 3 октября 2017 г, общее внеочередное собрание участников ООО "Ритуал-М" протокол N от ДД.ММ.ГГГГ о продаже земельных участков, договоры купли-продажи земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ, аннулировать записи в ЕГРП, восстановить запись в ЕГРП.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 22 марта 2019 г. исковые требования удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 9 сентября 2020 г. решение Красногорского городского суда Московской области от 22 марта 2019 г. отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования Антоновой И.В, ФИО24 к ООО "Ритуал-М", Смирновой Н.В, Кривохину Д.Е. о признании недействительным решения о разделе земельного участка, решения общего собрания участников ООО "Ритуал-М", договоров купли-продажи земельных участков, аннулировании записи в ЕГРП, восстановлении записи в ЕГРП удовлетворены.

Судом апелляционной инстанции признано недействительным решение от 3 октября 2017 г. ООО "Ритуал-М" о разделе земельного участка с кадастровым N, расположенного по адресу: "адрес"

Признано недействительным решение от 14 декабря 2017 г, протокол N общего внеочередного собрания участников ООО "Ритуал-М".

Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Ритуал-М" и Смирновой Н. В.

Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Ритуал-М" и Кривохиным Д. Е.

Аннулированы записи N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Восстановлена запись N от ДД.ММ.ГГГГ в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решение является основанием для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебного постановления суда апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции считает, что оснований для отмены судебного постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не допущено.

Как установлено судом и из материалов дела следует, ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО4, участник ООО "Ритуал-М", ОГРН N, имеющий на день смерти долю в уставном капитале указанного Общества в размере - 1/3 доли.

Наследственное дело N открыто у нотариуса "адрес" ФИО11

Наследниками по закону, согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом "адрес" ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ за реестровым номером N (бланк N), являются: Антонов В.В. (сын), Антонова И.В. (супруга), Антонов А.В. (сын).

В соответствии с соглашением о разделе наследственного имущества, вышеуказанные наследники произвели раздел наследственного имущества, в результате которого: в собственность Антонова В.В. перешли 3/10 доли от 1/3 доли уставного капитала ООО "Ритуал-М"; в собственность Антоновой И.В. перешли 2/10 доли от 1/3 доли уставного капитала ООО "Ритуал-М"; в собственность Антонова А.В. перешли 5/10 доли от 1/3 (доли уставного капитала ООО "Ритуал-М").

Определением Московского областного суда от 18 февраля 2019 г. по делу N 33-2841/2019 за наследниками признано право собственности на 1/3 доли в ООО "Ритуал-М" в следующих долях: Антонов В.В. - 1/10 доли в Обществе, Антонова И.В. - 1/15 доли в Обществе, Антонов А.В. - 1/6 доли в ООО "Ритуал-М", и указанные наследники введены в состав участников ООО "Ритуал-М" в указанных долях.

Исходя из указанных обстоятельств, на основании пункта 4 статьи 1152, статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцы приобрели право собственности на все имущество умершего участника, в том числе на долю в уставном капитале ООО "Ритуал-М".

Соответственно, истцы приобрели право собственности на наследственное имущество в виде доли в обществе со дня открытия наследства - ДД.ММ.ГГГГ

ООО "Ритуал-М" на праве собственности принадлежал земельный участок, находящийся по адресу: "адрес", площадью 540 кв.м с кадастровым номером N.

На основании решения генерального директора ООО "Ритуал-М" Кривохина Д.Е. о разделе земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, произошел раздел указанного земельного участка на два независимых земельных участка.

На основании Протокола N внеочередного общего собрания участников ООО "Ритуал-М" от ДД.ММ.ГГГГ, было решено произвести отчуждение вышеуказанных земельных участков в пользу участников Общества.

21 декабря 2017 г. ООО "Ритуал-М" заключило с участником Общества, являющимся генеральным директором, Кривохиным Д.Е. договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером N площадью 270 +/- 28 кв.м.

21 декабря 2017 г. ООО "Ритуал-М" заключило с участником Общества Смирновой Н.В. договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером N площадью 270 +/- 28 кв.м.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями пункта 4 статьи 1, статьи 10, статьи 168, статьи 173.1, пункта 2 статьи 174, пункта 3 статьи 182, пункта 4 статьи 1152, 1176, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 37, пункта 1 статьи 43, статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что на момент совершения оспаримых сделок истцы получили право на долю в уставном капитале, реализовали свое право на введение их в состав участников.

Отвергая доводы ответчика о том, что истцы на момент совершении оспаримых сделок не реализовали право на введение их в состав участников общества, судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда указала, что 22 августа 2017 г. от имени наследников в ООО "Ритуал-М" было направлено заявление с просьбой включить их в состав участников общества. Данное заявление было удостоверено ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса "адрес" ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ за реестровым номером N и выслано почтовым отправлением в адрес ООО "Ритуал-М".

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 10 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Пункт 8.21 Устава ООО "Ритуал-М" содержит аналогичные положения.

В данном случае стороны не оспаривали, что пункте 8.20 Устава было установлено, что переход доли в уставном капитале к наследникам граждан допускается исключительно с письменного согласия остальных участников общество, отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

В случае отказа в согласии на переход доли в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного Закона доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу, что истцы по настоящему делу (наследники ФИО4) в установленном законом порядке уведомили Общество о желании войти в состав участников, при этом отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале от участников Общества в предусмотренные законом и Уставом сроки не поступило.

Исходя из вышеуказанного, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела, являются правильными и мотивированными, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Поскольку кассационная жалоба не содержит убедительных доводов, основанных на материальном, либо процессуальном праве, позволяющих сделать вывод о незаконности обжалуемого судебного постановления, в связи с чем оснований для ее удовлетворения не имеется.

Таким образом, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка представленным доказательствам в строгом соответствии положениям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда мотивированы и обоснованы.

С учетом изложенного судебная коллегия Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных постановлений (часть 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 9 сентября 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Смирновой Н.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи