Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 09 марта 2021 г. по делу N 8Г-1381/2021[88-2351/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Украинской Т.И, судей Куликовой И.И, Шиловой О.М, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-475/2020 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании долга по договору займа, встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании договора поручительства недействительной сделкой

по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 21 октября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Куликовой И.И, выслушав объяснения представителя ФИО1 - ФИО6, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителей ФИО2 - ФИО7 и ФИО11, возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании долга по договору займа, уточив который просил взыскать задолженность в размере 35 000 000 руб, проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 600 000 руб, указав о том, что ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили договор поручительства, по условиям которого ответчик в субсидиарном порядке обязался отвечать перед истцом за исполнение ООО "Дисконт" обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 46 000 000 руб. со сроком исполнения ДД.ММ.ГГГГ. Общество свои обязательства исполнило частично, выплатив ДД.ММ.ГГГГ сумму в размере 10 000 000 руб. В остальной части обязательства по договору займа не исполнены. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО "Дисконт" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов включены долг по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 36 000 000 руб, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 2 270 684, 93 руб. Требование о возврате суммы займа и процентов, ответчиком не исполнено.

ФИО2 обратился со встречным иском к ФИО1 о признании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, указав о том, что заключил договор под влиянием обмана, при злоупотреблении правом со стороны ФИО1, который скрыл существенные обстоятельства о предмете обеспечения, неплатежеспособность Общества. Являясь учредителем ООО "Дисконт", ФИО1 в 2017 году заключил договоры займа с подконтрольным ему лицом - ООО "Дисконт", а затем ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи продал 100% доли в уставном капитале ООО "Дисконт" супруге ответчика ФИО8, до которой, как и до ответчика, не довел информацию о неблагополучном финансовом положении Общества и, как следствие, информацию о характере обязательства, обеспеченного поручительством. Считает, что являясь одновременно заимодавцем по договорам займа, заключенным с ООО "Дисконт", и учредителем последнего, ФИО1 знал, что Общество не сможет возвратить денежные средства и, заключив договоры займа с подконтрольным лицом, маскировал увеличение оборотных средств, правоотношения носили корпоративный характер и не имели возвратный характер. Данные обстоятельства не были доведены до сведения ФИО8 и до поручителя при заключении договора от ДД.ММ.ГГГГ, иначе договор поручительства не был бы подписан. Также считает, что по условиям договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ он отвечает перед кредитором за исполнение должником ООО "Дисконт" обязательств лишь по уплате процентов за пользование займом, а не основного долга.

ФИО1 встречный иск ФИО2 не признал, заявил о применении срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО "Дисконт" ФИО9

Определением Центрального районного суда г.Хабаровска от 03.07.2020 производство по иску ФИО1 к ФИО2 в части требований о взыскании долга по договору займа в размере 1 600 000 руб. прекращено в связи с отказом ФИО1 от иска.

Решением Центрального районного суда г.Хабаровска от 03.07.2020 исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 35 000 000 руб, проценты в размере 5 511 061, 64 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска ФИО2 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 21 октября 2020 года решение суда отменено в части взыскания с ФИО2 задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 35 000 000 руб, изменено в части взыскания процентов и расходов по уплате государственной пошлины, в указанных частях принято новое решение, которым в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 35 000 000 руб. отказано. С ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование займом в размере 3 086 884, 93 руб, судебные расходы в размере 10 434, 42 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 ставится вопрос об отмене принятого по делу апелляционного определения в связи с допущенными судом, по мнению заявителя, нарушениями норм права.

В соответствии с частью 5 статьи 379.5 ГПК РФ, признав стороны извещенными о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, исходя из требований главы 10 ГПК РФ и статьи 165.1 ГК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 379.7 ГПК РФ).

Проверив в порядке и пределах статей 379.5, 379.6 ГПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права с учетом доводов поданной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно положений статьи 363 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора поручительства), при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1); поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 на основании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ принял на себя обязательства отвечать перед кредитором ФИО1 за неисполнение заемщиком ООО "Дисконт" всех обязательств, возникших из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, которые последним надлежащим образом не исполнены; требование ФИО1 о возврате суммы займа и уплате процентов ФИО2 не исполнено; решением арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ в отношении заемщика открыто конкурсное производство, требования ФИО1 к ООО "Дисконт" по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ признаны обоснованными на общую сумму 37 270 684, 93 руб, включая основной долг в размере 35 000 000 руб.; исковые требования ООО "Дисконт" о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ безденежным и заявление конкурсного управляющего о признании указанного договора недействительным, оставлены без удовлетворения.

Проверяя законность и обоснованность решения суда по апелляционной жалобе ФИО2, судебная коллегия с выводом суда в части взыскания с ФИО2 основного долга не согласилась.

Действуя в пределах своей компетенции, оценив буквальное значение содержащихся в договоре поручительства условий и установив, что договором поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, а именно его пунктом 1.3, определяющим объем обязательств поручителя, предусмотрено лишь обязанность поручителя отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование займом, в отсутствии условий о согласии поручителя отвечать за неисполнение заемщиком обязательства по возврату основного долга, судебная коллегия пришла к выводу о том, что договор поручительства не может быть истолкован как подразумевающий согласие поручителя нести ответственность (в данном случае субсидиарную согласно пункту 1.4 договора) за неисполнение обязательств, которые в договоре поручительства не оговаривались, а именно по обязательствам должника в части возврата основного долга.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции в части разрешения первоначального иска ФИО1 о взыскании долга по договору займа.

Заявитель настаивает на том, что ФИО2 должен отвечать перед ним в том же объеме, что и должник, в том числе в части возврата основного долга, в силу п. 2 ст. 363 ГК РФ, пункта 1.1 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ и поскольку этом признавалось самим ФИО2 Полагает, что судом неправильно применено буквальное толкование содержащихся в договоре поручительства слов и выражений. Полагает, что в данном случае суду следовало выяснить действительную волю сторон с учетом цели договора.

В остальной части принятые по делу судебные акты не оспариваются и в силу части 1 и 2 статьи 379.6 ГПК РФ предметом судебной проверки при рассмотрении настоящего дела в кассационном порядке не являются.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы основаны на неверном толковании подлежащих применению в данном деле норм права.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, действительная воля сторон устанавливается, если положения договора имеют несколько значений и буквальное значение условий договора не позволяет определить его содержание.

Между тем судом при разрешении дела таких обстоятельств не установлено.

По смыслу пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, только в случае если иное не предусмотрено договором поручительства.

Таким образом, законом предусмотрена возможность ограничения договором поручительства объема ответственности поручителя по обязательствам должника.

Поскольку судом установлено, что в соответствии с буквальным значением содержащихся в договоре поручительства условий объем обязательств поручителя предусматривает лишь ответственность поручителя перед кредитором за неисполнение заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование займом, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют действительному содержанию подлежащих применению в деле правовых норм и установленным по делу обстоятельствам.

Ссылка заявителя на пункт 1.1 договора поручительства была проверена судом, получила соответствующую правовую оценку и не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Судом установлено, что объем обязательств поручителя определен в пункте 1.3 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, а указанное в пункте 1.1 условие содержит общую формулировку о предмете договора поручительства - в качестве которого названо обязательство поручителя отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком его обязательств, возникших из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к оспариванию обоснованности выводов судов об установленных по делу обстоятельствах, иной оценке собранных по делу доказательств, правом на которую суд кассационной инстанции не наделен (часть 3 статьи 390 ГПК РФ).

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьей 390 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 21 октября 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи