Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 27 апреля 2021 г. по делу N 8Г-3747/2021[88-6946/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Родиной А.К.

судей Горбуновой О.А. и Коренева А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Челябинске 27 апреля 2021 года дело по кассационной жалобе Орлова Даниила Павловича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 26 ноября 2020 года

по гражданскому делу N2-4002/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Эй энд ДИ РУС" к Неделяеву Сергею Владимировичу, Орлову Даниилу Павловичу о признании сделки недействительной.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Горбуновой О.А, объяснения ответчика Неделяева С.В, судебная коллегия

установила:

ООО "Эй энд ДИ РУС" обратилось в суд с иском к Неделяеву С.В, Орлову Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: "данные изъяты", заключенного между ответчиками 02 февраля 2018 года.

В обоснование требований указало, что Неделяев С.В. с 03 февраля 2015 года по 25 июня 2018 года являлся директором компании ООО "Технологии Красоты Восток", которое признано несостоятельным (банкротом), Неделяев С.В. привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Технологии Красоты Восток". Полагает, что оспариваемая сделка купли-продажи нежилого помещения совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия с целью сокрытия помещения от взыскания.

Решением Центрального районного суда города Челябинска от 30 июня 2020 года в удовлетворении требований ООО "Эй энд ДИ РУС" отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 26 ноября 2020 года решение отменено, принято новое решение, которым признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: "данные изъяты", заключенный между Неделяевым С.В. и Орловым Д.П. 02 февраля 2018 года, применены последствия недействительности сделки: возвращена в собственность Неделяева С.В. 1/3 доля в праве общей долевой собственности на указанное нежилое помещение, в пользу истца с ответчиков взысканы расходы по оплате государственной пошлины по 12475 рублей с каждого.

В кассационной жалобе ответчик Орлов Д.П. просит апелляционное определение отменить, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

В своем отзыве на кассационную жалобу ответчик Неделяев С.В. доводы жалобы поддержал.

Истец ООО "Эй энд ДИ РУС" в своем отзыве просит оставить апелляционное определение без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании ответчик Неделяев С.В. поддержал доводы кассационной жалобы Орлова Д.П.

Остальные участвующие в деле лица не явились, извещены, об отложении дела не просили. С учетом требований статей 167 и 379.5 (части 5) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность апелляционного определения в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Судом установлено, что решением Центрального районного суда города Челябинска от 04 июня 2015 года за Неделяевым С.В, Антроповым С.Н, Кульдеевым Н.И. признано право собственности в равных долях (по 1/3 доле за каждым) на нежилое помещение 17 (лит А) общей площадью 291, 1 кв. м, расположенное на первом этаже "данные изъяты".

Решением Центрального районного суда города Челябинска от 21 марта 2017 года определен порядок пользования указанным нежилым помещением. Во владение и пользование Кульдееву Н.И. переданы помещения 23, 24, 25, 26, 27, 31, 29, 30, 32, 33, 34, 35, 36, 37, общей площадью 116, 50 кв.м, представляющие собой офисные помещения 3 и 4; Антропову С.Н. - помещения 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 13, 14, общей площадью 77, 60 кв.м, представляющие собой офисное помещение 1; Неделяеву С.В. -помещения 11, 12, 15, 16, 19, 20, 21, 22, общей площадью 68, 60 кв.м, представляющие собой офисное помещение 2. Помещения 1, 2, 3, общей площадью 28, 40 кв.м, представляющие собой коридор, обеспечивающие доступ к офисным помещениям 1, 2, 3 через отдельные входы, переданы в общее владение и пользование в равных долях Неделяеву С.В, Кульдееву Н.И. и Антропову С.Н.

Неделяев С.В. с 03 марта 2015 года являлся руководителем (директором) и одним из учредителей ООО "Технологии Красоты Восток" (второй учредитель Антропов С.Н.).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 2017 года по заявлению ООО "Эй энд ДИ РУС" от 22 ноября 2017 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Технологии Красоты Восток".

02 февраля 2018 года между Неделяевым С.В. и Орловым Д.П. заключен договор купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 291, 1 кв.м, расположенное по адресу: "данные изъяты", кадастровый номер "данные изъяты".

Оспариваемая сделка совершена в период рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Технология Красоты Восток", директором и учредителем которого являлся Неделяев С.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 февраля 2018 года в отношении ООО "Технологии Кюветы Восток" введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 июня 2018 года ООО "Технологии Красоты Восток" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Суворов С.С.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 года, Неделяев С.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Технологии Красоты Восток", с него в пользу ООО "Технологии Красоты Восток" взыскано 10971094, 57 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2019 года определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 декабря 2018 года, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 декабря 2019 года в удовлетворении требований о привлечении Неделяева С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Технологии Красоты Восток" конкурсному управляющему Суворову С.С. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2020 года определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 декабря 2019 года отменено, Неделяев С.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Технологии Красоты Восток".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2020 года постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2020 года оставлено без изменения, кассационная жалоба Неделяева С.В. - без удовлетворения.

По информации МУП Производственного объединения водоснабжения и водоотведения г. Челябинска, 20 декабря 2017 года с Неделяевым С.В. заключен договор холодного водоснабжения и водоотведения спорного нежилого помещения, договор является действующим. По платежным поручениям от 26 июля 2018 года, 30 мая 2019 года Неделяевым С.В. производилась оплата услуг водоснабжения и водоотведения по указанному договору, то есть уже после совершения сделки купли-продажи.

Из электронной переписки между Кульдеевым Н.И. и Неделяевым С.В. судом установлено, что между указанными лицами в феврале 2018 (после заключения сделки с Орловым Д.П.), марте, апреле, мае, июне 2018 года имелась договоренность о компенсации Неделяевым С.В. Кульдееву Н.И. части расходов по оплате электроэнергии, работы дворника, уборке общего коридора спорного нежилого помещения путем перевода на карту Сбербанка сотрудника Кульдеева Н.И. Кочемасовой Ю. На карту Кочемасовой Ю.А. в период с февраля 2018 года по август 2019 года осуществлялись переводы денежных средств от Неделяева С.В. и его супруги Неделяевой Н.Н, при этом в сообщении получателю указано: электроэнергия, уборка.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 апреля 2019 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Технологии Красоты Восток" по заявлению конкурсного управляющего Суворова С.С. признано недействительной сделкой перечисление ООО "Технологии Красоты Восток" 7486500 рублей ООО "Технологии Красоты Санкт-Петербург". Применены последствия признания сделки недействительной. С ООО "Технологии Красоты Санкт-Петербург" в пользу ООО "Технологии Красоты Восток" взыскано 7486500 рублей.

В ходе соответствующего исполнительного производства судебным приставом-исполнителем 02 августа 2019 года составлен акт описи и ареста имущества (ноутбук DELL В22К512, Acer LCD Monitor, Монитор JIOCSRS WOW HD, системный блок M1935, системный блок HP, Acer Aspire 5538G-623625M, ноутбук DELL Studio 1555, ноутбук HP 68203, системный блок HP Prediant, монитор самсунг 740), которое было изъято и передано на ответственное хранение представителю взыскателя ООО "Технологии Красоты Восток" по доверенности Лещинскому А.А.

Постановлением от 10 октября 2019 года указанное не реализованное в принудительном порядке имущество должника передано взыскателю ООО "Технологии Красоты Восток".

На ноутбуке, принадлежавшем ранее ООО "Технологии Красоты Санкт-Петербург", в папке "касса СПб 2018" содержится информация о расходах денежных средств на коммунальные платежи Ак. Королева в период апрель, май, июль 2018 года, а также выплате Неделяеву С.В. в 2018 году денежных средств из фонда оплаты труда и других выплат (командировки в Челябинск и оплата билетов 30 января - 03 февраля 2018 года, оплата нотариусу - Ак. Королева (отказ + передача в электронном виде, переоформление, составление договора, доверенности).

Принимая решение об отказе ООО "Эй энд ДИ РУС" в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 170, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", посчитал недоказанной мнимость оспариваемой сделки, совершение ее при злоупотреблении правом.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение в пользу истца, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 549, 130, 209, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что отчуждение имущества совершено Неделяевым С.В. после возбуждения дела о банкротстве ООО "Технологии Красоты Восток", Неделяев С.В. должен был знать, что как руководитель данного юридического лица может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица в силу статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установив, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи Неделяев С.В. продолжает пользоваться спорным помещением, оплачивает его содержание, что Неделяев С.В. знаком с Орловым Д.П, который оказывал ему юридические услуги, сославшись на отсутствие доказательств содержания спорного имущества Орловым Д.П. после его приобретения, пришел к выводу о наличии у договора купли-продажи от 08 февраля 2018 года признаков мнимой сделки, поскольку после ее совершения Неделяев С.В. не утратил контроль за проданным имуществом, а отчуждение принадлежащего ему имущества было совершено с целью избежать обращения взыскания на имущество ответчика как руководителя должника-банкрота.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил ссылку ответчика на договоры аренды офисного блока N "данные изъяты" в помещении N "данные изъяты" от 15 февраля 2018 года, заключенные между арендатором Орловым Д.П. и арендодателями ООО "ОптТорг", а также ООО "ПВХ КОМПЛЕКТ 74" в лице директора Логинова А.С.; счета на оплату от ООО "Управляющая компания "Микрорайон 33а" на содержание и ремонт общего имущества по договору N "данные изъяты" от 18 апреля 2018 года, выставленные Орлову Д.П.; расписку Неделяева С.В. от 02 февраля 2018 года о получении от Орлова Д.П. 2750000 рублей за 1/3 долю в праве собственности на нежилое помещение по "данные изъяты", посчитав их составленными с целью осуществить для вида формальное исполнение сделки.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, соответствующими нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и имеющимся в деле доказательствам.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу о мнимости оспариваемой сделки, подробно и аргументированно изложены в судебном акте, оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанций у коллегии не имеется.

Доводы ответчика об отсутствии у истца правового интереса к разрешению спора со ссылкой на то, что ООО "Эй энд ДИ РУС" стороной оспариваемого договора не являлось, основаны на ошибочном толковании норм материального права, приводились и ранее в ходе рассмотрения дела, получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции.

ООО "Эй энд ДИ РУС" в соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обращаться в суд с требованием о признании сделки, нарушающей его права, недействительной и применении последствий ее недействительности. Являясь кредитором ООО "Технологии Красоты Восток", истец заинтересован в признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным, поскольку Неделяев С.В. привлечен к субсидиарной ответственности и его имущественное положение напрямую связано с возможностью погашения долга перед истцом. В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указано, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. Долг ООО "Технологии Красоты Восток" не погашен, что влечет удовлетворение требований кредитора за счет имущества Неделяева С.В.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами апелляционного суда о доказанности недобросовестности ответчиков, их аффилированности, а также того, что оспариваемая сделка не исполнялась, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте являются проявлением дискреционных полномочий суда апелляционной инстанции, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения судом апелляционной инстанции стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Представленные сторонами доказательства оценены судом в соответствии с принципами относимости, допустимости доказательств, на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 12, 59 и 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка ответчика на приложенные к жалобе доказательства судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вступившего в законную силу судебного акта.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 26 ноября 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу Орлова Даниила Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи