Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 апреля 2021 г. по делу N 33-16323/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Горновой М.В., судей Полковникова С.В., Андриясовой А.С., при помощнике судьи Ерошкине В.К.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Полковникова С.В. гражданское дело по апелляционной жалобе наименование организации на решение Никулинского районного суда адрес от дата, которым постановлено:

Взыскать с наименование организации в пользу фио действительную стоимость доли наименование организации в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с дата по дата в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с дата по день фактического исполнения решения суда исходя из суммы долга сумма, размера процентов равной ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма, 74 коп,

УСТАНОВИЛА:

Истец Смирнова М.Е. обратилась в суд с иском к ответчику наименование организации о взыскании действительной стоимости доли.

В обоснование заявленных требований истец указала, что является наследником умершего дата фио, которым являлся участником наименование организации и владел 50% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью сумма В установленном законом порядке истец обратилась к нотариусу о принятии наследства. Поскольку доля в уставном капитале наследодателя фио не перешла к наследникам, а перешла к Обществу в связи с отсутствием согласия участников Общества на переход доли к наследникам, у истца возникло право на взыскание действительной стоимости доли.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объёме.

Представитель ответчика в судебном заседании просил суд в удовлетворении исковых требованиях отказать по доводам письменных возражений, приобщенным к материалам дела.

Суд постановилуказанное выше решение, об отмене которого просит ответчик наименование организации по доводам апелляционной жалобы, указывая на нарушение судом норм права.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика наименование организации по доверенности фио, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца Смирновой М.Е. по доверенности фио, возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены обжалуемого решения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Смирнова М.Е. является наследником умершего дата фио, который являлся участником наименование организации, в размере 50% долей уставного капитала общества

Истец Смирнова М.Е. в установленном законом порядке обратилась к нотариусу о принятии наследства, который открыл наследственное дело N 33/2018.

дата истцу выдано свидетельство о праве на наследство по закону на часть наследственного имущества фио: доли уставного капитала наименование организации, номинальной стоимостью сумма, что составляет 50% уставного капитала Общества, принадлежащей наследодателю по праву собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной дата с использованием сервиса "Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/индивидуальном предпринимателе в форме электронного документа", размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://service.nalog.ru/vyp, подписанной усиленной квалифицированной электронной подписью, рыночной стоимостью по состоянию на день смерти наследодателя сумма

дата истец Смирнова М.Е. направила в адрес наименование организации заявление с просьбой уведомить участников Общества и в течение 30 календарных дней предоставить согласие участников Общества на принятие истца в состав Общества. В случае принятия участниками Общества отказа или не принятия решения в установленный законом срок, выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала Общества.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, руководствуясь ст. ст. 93, 395, 1107, 1112, 1141, 1142, 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения данные в пункте 18 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 14, 21, 23 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли наименование организации в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с дата по дата в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с дата по день фактического исполнения решения суда исходя из суммы долга сумма, размера процентов равной ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, поскольку исходил из того, что при отсутствии согласия участников Общества на приобретение наследником доли, нарушенное право истца может быть восстановлено путем ее выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

При определении размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, суд руководствовался представленным истцом отчетом специалиста наименование организации, оснований не доверять которому не имелось и который ответчиком не оспорен.

Взыскание судом с ответчика в пользу истца расходов по оплате государственной пошлины в размере сумма соответствует требованиям ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается и, проверив дело с учетом требований ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

В соответствии с п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно абз. 1 п. 10 ст. 21 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п. 6.9 Устава наименование организации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Из материалов дела следует, что дата истец Смирнова М.Е. направила в адрес наименование организации заявление с просьбой уведомить участников Общества и в течение 30 календарных дней предоставить согласие участников Общества на принятие истца в состав Общества.

Доказательств того, что участник наименование организации представил в общество письменное заявление о согласии на переход доли к наследнику Смирновой М.Е, либо участник был проинформирован обществом о наличии обращения Смирновой М.Е, но в течение тридцати дней не представил составленное в письменной форме заявление об отказе от дачи согласия на переход доли, материалы дела не содержат.

Таким образом, оснований полагать, что участник наименование организации дал свое согласие на переход доли к наследнику Смирновой М.Е. в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения, не имеется, в связи с чем доводы апелляционной жалобы в данной части являются не состоятельными.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" следует, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности, вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).

Поскольку на момент смерти наследодатель фио имел долю в наименование организации, то в данном случае, при отсутствии согласия участников Общества на приобретение наследником доли, нарушенное право истца может быть восстановлено путем ее выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Доводы жалобы о несогласии с размером действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, судебная коллегия отклоняет, поскольку объективных доказательств, что стоимость действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества является иной, чем установлена отчетом специалиста наименование организации, стороной ответчика не представлено.

Поскольку приведенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и норм процессуального права, повлиявших на вынесение судебного решения, то предусмотренных ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Никулинского районного суда адрес от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу наименование организации - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: