Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 01 апреля 2021 г. по делу N 8Г-5390/2021[88-7578/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Тришкиной М.А.

судей Лемякиной В.М, Полынковой Е.Г, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Товзырханова Б.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" о взыскании задолженности по договору аренды, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" к Товзырханову Б.А. о признании договоров купли-продажи и аренды техники недействительными

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" на решение Ленинского районного суда г. Пензы от 03 июля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 10 ноября 2020 года

заслушав доклад судьи Лемякиной В.М, выслушав представителя ответчика (истца по встречному иску) - Пупкова В.В, поддержавшего доводы жалобы, установила:

Товзырханов Б.А. обратился в суд с иском к ООО "Голд Агро" о взыскании задолженности по договору аренды техники и оборудования N от 01 июля 2016 по состоянию на 03 октября 2019 года в размере 2 612 000 руб, пени по состоянию на 03 октября 2019 года в размере 14 891 730 руб, пени за нарушение сроков оплаты по договору аренды в размере 1 % за каждый день просрочки, исходя из суммы задолженности в размере 2 612 000 руб. с 04 октября 2019 года по день фактического исполнения денежного обязательства, а также расходов по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.

ООО "Голд Агро" предъявило встречный иск к Товзырханову Б.А. о признании недействительными договора купли-продажи техники от 01 июля 2016 года и договора аренды техники и оборудования N от 01 июля 2016 года заключенные между ними, указав, что оспариваемые договоры не исполнялись сторонами, оплата сделок не производилась, со стороны ООО "Голд Агро" отсутствовала экономическая целесообразность на заключение вышеуказанных договоров, поскольку в 2014 году спорное оборудование было приобретено у третьих лиц за 7 086 110 руб. 10 коп, Товзырханову Б.А. продано за 600 000 руб, а стороны, осуществившие заключение спорных сделок, фактически являлись аффилированными лицами. Совокупность этих фактов свидетельствует о недействительности спорных договоров в силу их мнимости.

Решением Ленинского районного суда г. Пензы от 03 июля 2020 года, иск Товзырханова Б.А. к ООО "Голд Агро" о взыскании задолженности по договору аренды удовлетворен частично.

Взыскана с ООО "Голд Агро" в пользу Товзырханова Б.А. задолженность по договору аренды техники и оборудования N от 01 июля 2016 года в размере 2 405 000 руб, расходы по уплате государственной полшины в размере 20 425 руб.

В остальной части требований Товзырханова Б.А. к ООО "Голд Агро" отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО "Голд Агро" к Товзырханову Б.А. о признании договора купли-продажи техники от 01 июля 2016 года и договора аренды техники и оборудования N 7879 от 01 июля 2016 года, заключенных между Товзырхановым Б.А. и ООО "Голд Агро" отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 10 ноября 2020 года решение Ленинского районного суда г. Пензы от 03 июля 2020 года в части взыскания государственной пошлины изменено, снижен подлежащий взысканию с ООО "Голд Агро" в пользу Товзырханова Баки Абубакаровича размер государственной пошлины до 20 225 рублей.

В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе автор жалобы просит об отмене решения суда и апелляционного определения, ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела 01 июля 2016 года между ООО "Голд Агро" (продацев) и Товзырхановым Б.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи техники. Согласно спецификации N 1 от 01 июля 2016 года (приложение N 1 к договору купли-продажи техники от 01 июля 2016 года) ООО "Голд Агро" (продавец) обязуется передать в собственность Товзырханову Б.А. технику в количестве 4 единиц. Общая стоимость техники по указанной спецификации составила 400 000 руб. Срок поставки - до 01 июля 2016 года. Порядок оплаты: после подписания акта приема-передачи в срок не позднее 31 декабря 2017 года.

Факт передачи техники Товзырханову Б.А. подтверждается актом приема-передачи (приложение N 2 к договору купли-продажи техники от 01 июля 2016 года), подписанным сторонами 01 июля 2016 года.

Согласно спецификации N от 30 сентября 2016 года (приложение N 3 к договору купли-продажи техники от 01 июля 2016 года) ООО "Голд Агро" (продавец) обязуется передать в собственность Товзырханову Б.А. (покупателя) технику в количестве 2 единиц.

Общая стоимость техники по указанной спецификации составила 200 000 руб. Срок поставки - до 30 сентября 2016 года. Порядок оплаты: после подписания акта приема-передачи в срок не позднее 31 декабря 2017 года.

Факт передачи техники Товзырханову Б.А. подтверждается актом приема-передачи (приложение N4 к договору купли-продажи техники от 01 июля 2016 года), подписанным сторонами 30 сентября 2016 года.

01 июля 2016 года между Товзырхановым Б.А. (арендодатель) и ООО "Голд Агро" (арендатор) был заключен договор аренды техники и оборудования N.

Согласно спецификации N 1 от 01 июля 2016 года к договору арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование сроком с 01 июля 2016 года по 01 июля 2021 года оборудование в количестве 6 единиц, перечень которых соответствует перечню по договору купли-продажи от 01 июля 2016 года.

Факт передачи оборудования в пользование арендатора подтверждается подписанным сторонами 01 июля 2016 года актом приема-передачи N 1к договору.

Арендная плата по договору за пользование техникой составляет 69 000 рублей в месяц, должна уплачиваться арендатором ежемесячно, не позднее 25 числа месяца, следующего за каждым месяцем аренды. Форма оплаты - наличный или безналичный расчет.

ООО "Голд Агро" был произведен платеж в счет арендной платы по договору в сумме 10 000 руб, что подтверждается платежным поручением N от 10 октября 2017 года.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательства по договору аренды в адрес ООО "Голд Агро" неоднократно направлялись претензии с требованием о погашении суммы задолженности (претензии от 30 ноября 2016 года, 30 июня 2017 года, 01 сентября 2017 года).

Согласно ответу на претензию от 30 июня 2017 года исх.31/07 N ООО "Голд Агро" обязуется оплатить сумму долга по договору аренды техники и оборудования N от 01 июля 2016 года в размере 897 000 руб, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01 июля 2016 года по 31 июля 2017 года.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору аренды ИП Товзырханов Б.А. 13 октября 2017 года обратился с исковым заявлением в Ленинский районный суд г.Пензы с целью принудительного взыскания образовавшейся задолженности, которая подтверждалась в том числе подписанными с двух сторон актами сверки взаимных счетов за период с 01 июля 2016 года по 9 октября 2017 года и за период с 01 июля 2016 года по 31 июля 2017 года.

Определением Ленинского районного суда г. Пензы от 19 декабря 2017 года производство по вышеуказанному иску было прекращено в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции. В ходе рассмотрения дела ответчик исковые требования признал, указал, что ООО "Голд Агро" испытывает финансовые трудности и не располагает достаточными денежными ресурсами для погашения задолженности перед Товзырхановым Б.А.

21 августа 2019 года истцом в адрес ответчика была направлена повторная претензия по договору аренды, в которой Товзырханов Б.А. предъявил требование об уплате основного долга по арендной плате по состоянию на 20 августа 2019 года в размере 2 543 000 руб, суммы договорных пеней в размере 13 771 430 руб.

Указанная претензия получена ООО "Голд Агро" 23 августа 2019 года, однако задолженность по спорному договору ответчиком погашена не была.

Отказ ответчика ООО "Голд Агро" от добровольного исполнения обязательств послужил основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ООО "Голд Агро" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 606, 614, 432, 431, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом исследованных доказательств, установив наличие у ответчика задолженности пред истцом по внесению арендной платы, удовлетворил требования по первоначальному иску в части взыскания задолженности по арендной плате, применив к части требований за период с 01 июля 2016 года по 30 сентября 2016 года срок исковой давности, учитывая, что с настоящим иском истец обратился в суд 25 ноября 2019 года. Также при расчете подлежащей взысканию задолженности судом учтен платеж в размере 10 000 рублей, а также факт передачи части оборудования в аренду 30 сентября 2016 года.

Расчет взысканной судом денежной суммы сторонами не оспаривался.

Отказывая в части требований истца по первоначальному иску о взыскании договорной неустойки, суд первой инстанции исходил из того, что стороны не согласовали условие о взыскании неустойки за нарушение обязательств по договору аренды, поскольку представленные сторонами экземпляры договора аренды имеют различное содержание.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "Голд Агро" о признании договоров купли-продажи и аренды техники недействительными, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 454, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что доказательств отсутствия у сторон на момент совершения сделок намерений создать соответствующие условиям этих сделок правовые последствия, характерные для сделок данного вида, не предоставлено.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Бремя доказывания мнимого характера сделки, возлагается на лицо, обратившееся с указанными требованиями.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции в указанной части и отклоняя доводы ООО "Голд Агро" о том, что спорные договоры не исполнялись сторонами, указал, что предоставленными в материалы дела доказательствами, которые получили надлежащую оценку суда первой инстанции, подтверждается передача оборудования, как по договору купли-продажи от 01 июля 2016 года, так и по договору аренды от 01 июля 2016 года. Сведения о купле-продаже техники и оборудования внесены в книгу продаж по НДС ООО "Голд Агро" за третий квартал 2016 года

В 2017 году ООО "Голд Агро", зная о претензиях Товзырханова Б.А. в рамках договора аренды, действительность договоров не оспаривало, признавало наличие задолженности перед Товзырхановым Б.А. по договору аренды, сторонами подписаны акты сверок взаимных расчетов. О наличии задолженности также было указано в возражениях ООО "Голд Агро" от 26 июля 2017 года на иск Товзырханова Б.А, рассматриваемый ранее в Ленинском районном суде г. Пензы в 2017 году (дело N 2-3523/2017). Кроме того, 04 мая 2020 года ООО "Голд Агро" возвратило Товзырханову Б.А. часть техники по акту приема-передачи, что также подтверждает действительность договоров.

Довод ООО "Голд Агро" об отсутствии у сторон намерений производить и получать оплату по договору аренды также получили оценку суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку в счет погашения задолженности по договору аренды ООО "Голд Агро" было оплачено 10 000 рублей 10 октября 2017 года. Несоответствие в указании назначения платежа на оплату договора аренды техники и оборудования от иной даты (договор N от 01 июля 2017 года) расценено судами как техническая ошибка, поскольку оригинал указанного платежного поручения был направлен в адрес Товзырханова Б.А. сопроводительным письмом исх. N с указанием на оплату задолженности по договору аренды N от 01 июля 2016 года.

Доводы жалобы об аффилированости лиц, при заключении оспариваемых договоров также были отклонены судами, поскольку не подтверждаются какими-либо доказательствами. Нахождение Товзырханова Б.А. в трудовых отношениях с ООО "Голд Агро" в качестве доказательства недействительности сделок не принято.

Суд кассационной инстанции, проверяя законность судебных постановлений в пределах доводов жалобы, соглашается с выводами судов, поскольку они основаны на совокупности исследованных доказательств, которым дана надлежащая оценка, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы жалобы о необоснованном взыскании основанного долга при наличии соглашений о зачете взаимных требований не состоятельны к отмене судебных постановлений, поскольку судом первой инстанции соглашения о зачете не приняты в качестве доказательства доводов ответчика, как не содержащие сведений свидетельствующих о зачете спорного требования.

Доводы жалобы о необоснованном отклонении требований о признании договоров недействительными, по основаниям предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, получили надлежащую оценку судов и обоснованно отклонены.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации т 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Стороной ООО "Голд Агро" не приведено доводов и не предоставлено доказательств свидетельствующих об отсутствии у сторон воли на фактическое исполнение сделок; не указано, с какой целью стороны договоров, одной их которых является автор жалобы, по состоянию на 2016 год, заключили данные сделки без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Доказательств порочности воли сторон по сделкам не представлено. Доказательств того, что имущество оставалось собственностью ООО "Голд Агро", находилось на балансе юридического лица и за него оплачивались налоги, либо указанное лицо сохранило контроль продавца, судам также не предоставлено. В связи с чем доводы жалобы об отсутствии у ООО "Голд Агро" экономической целесообразности в заключении оспариваемых сделок, а именно продажа имущества за 600 000 рублей, ранее приобретенного в 2014 году по цене превышающей 7 000 000 рублей, и последующее получение имущества в аренду при арендной плате 69 000 рублей в месяц, также не состоятельны к отмене судебных актов, поскольку о мнимости сделок не свидетельствуют.

Выводы судов о пропуске ООО "Голд Агро" срока исковой давности по требованиям о признании спорных договоров недействительными, правильно основаны на положениях статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом того, что ООО "Голд Агро" обратилось в суд с настоящим иском 03 марта 2020 года, выводы о пропуске срока исковой давности являются верными.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вместе с тем, вопреки доводам жалобы, судами дана оценка представленным сторонами доказательствам по требованиям об оспаривании сделок по существу спора.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на иную оценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Несогласие с оценкой судами доказательств и установленными судами обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений норм материального и процессуального права, вопреки доводам жалобы, влекущих отмену судебных постановлений, допущено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 379.5 - 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Пензы от 03 июля 2020 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 10 ноября 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" - без удовлетворения.

Председательствующий подпись М.А. Тришкина

Судьи подписи В.М. Лемякина

Е.Г. Полынкова

Судья Первого кассационного суда

общей юрисдикции В.М. Лемякина