Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 02 апреля 2021 г. по делу N 33-5748/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Бучневой О.И, судей

Игнатьевой О.С, Луковицкой Т.А, при помощнике

Семенове Д.А, рассмотрев в открытом судебном заседании 02 апреля 2021 года гражданское дело N 2-3176/2020 по апелляционным жалобам Абрамова Игоря Викторовича, ООО "Солюшен Финанс" на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 29 октября 2020 года по иску ФГУП "Санкт-Петербургское отделение головного проектного и научно-исследовательского института" к Абрамову Игорю Викторовичу о признании договора займа недействительной сделкой, заслушав доклад судьи Бучневой О.И, выслушав объяснения представителя истца ФГУП "Санкт-Петербургское отделение головного проектного и научно-исследовательского института" Ширяева Ю.Е, ответчика Абрамова И.В, представителя третьего лица ООО "Солюшен Финанс" Киселевой Е.А, УСТАНОВИЛА:

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 29 октября 2020 года по гражданскому делу N 2-3176/2020 удовлетворены исковые требования ФГУП "Санкт-Петербургское отделение головного проектного и научно-исследовательского института" к Абрамову И.В. о признании договора займа от 01 августа 2018 года недействительной сделкой.

Не согласившись с постановленным решением, ответчиком представлена апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

Также апелляционная жалоба представлена ООО "Солюшен финанс", лицом, не участвовавшим в деле, которому по спорному договору займа были переуступлены права требования Абрамовым И.В, просили перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, отменить решение суда, в удовлетворении иска отказать.

11 марта 2021 года судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, на основании п. 4 ч. 4, ч. 5 ст. 330 ГПК РФ, так как оспариваемым решением затронуты права ООО "Солюшен финанс", указанное лицо привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований.

В судебное заседание истец - представитель ФГУП "Санкт-Петербургское отделение головного проектного и научно-исследовательского института" явился, исковые требования поддержал.

Ответчик Абрамов И.В. в судебное заседание явился, исковое требование не признал, полагал, что сделка была согласована.

Третье лицо - представитель ООО "Солюшен финанс" в судебное заседание явился, участвует с использованием системы видеоконференц-связи, иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности, полагал, что истец сделку признал, возвратив денежные средства.

Третье лицо - представитель Министерства науки и высшего образования РФ в судебное заседание не явилось, о месте и времени извещены надлежащим образом, повестка получена (т. 2 л.д. 54), ходатайств и заявлений об отложении слушания не поступило, на основании ст. 167 ГПК РФ возможно рассмотреть дело в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, приходит к следующему:

01 августа 2018 года между заемщиком ФГУП "СПБО ГИПРОНИИ" в лице врио директора Абрамова И.В. и займодавцем Абрамовым И.В. был заключен договор денежного займа на сумму 10 000 000 руб. на срок до 31 июля 2021 года под 10% годовых.

Согласно п. 4 Устава ФГУП "СПБО ГИПРОНИИ" учредителем, собственником имущества организации на момент совершения оспариваемой сделки является Российская Федерация, функции и полномочия учредителя от имени Российской Федерации осуществляет Министерство науки высшего образования РФ.

Приказом Минобрнауки России N 20-3/590п-о от 21 октября 2019 года трудовой договор с Абрамовым И.В. расторгнут с 24 октября 2019 года.

Письмом N МН-18/804 от 16 марта 2020 года Минобрнауки России проинформировало ФГУП "СПБО ГИПРОНИИ", что указанный договор займа не был согласован с Минобрнауки России.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из положений ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст.ст. 807-808, 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со ст. 24 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ (ред. от 28 декабря 2013 года) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации.

Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством РФ, органами государственной власти субъектов РФ или органами местного самоуправления.

Согласно ст. 22 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством РФ являются стороной сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Поскольку одной из сторон рассматриваемого договора является государственное унитарное предприятие (согласно Уставу ФГУП "СПБО ГИПРОНИИ"), а также в связи с тем, что данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, так как ее стороной выступал Абрамов И.В, являвшийся директором учреждения на дату заключения сделки, согласование данной сделки должно было быть произведено с Министерством науки и образования РФ.

Вместе с этим рассматриваемая сделки вопреки позиции истца и третьего лица Министерства науки и образования РФ не является ничтожной, так как об этом должно быть прямое указание в законе, вместе с этим ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" такую сделку относит к оспоримым.

Из представленного ответа Минобрнауки России от 16 марта 2020 года следует, что сделка с Минобрнауки не согласовывалась, в опровержение указанного ответчиком, третьим лицом доказательств не представлено. Доводы ответчика об устном согласовании с руководством Министерства не подтверждены материалами дела.

Вместе с тем, договор займа является реальным, стороной истца не оспаривался факт получения денежных средств по нему и факт возврата денежных средств, полученных по договору займа, третьему лицу в связи с заключением договора цессии, заявление о признании сделки недействительной связано только с освобождением от уплаты процентов по договору, в части возврата основной суммы займа возражений не было.

В судебном заседании участники процесса не оспаривали факт возврата денежных средств истцом в размере 10 000 000 руб. ООО "Солюшен финанс".

В силу ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Данная норма не указывает на конкретные основания недействительности, поэтому применима, в том числе, к такой сделке, в которой отсутствует согласие третьего лица, предусмотренное законом.Истец не представил доказательств, что возвратил денежные средства ООО "Солюшен финанс" в связи с неосновательным обогащением либо в связи с недействительностью сделки, при перечислении денежных средств указывал на их возврат именно на основании договора займа, что дает основания полагать, что истец исполнял именно обязательства по договору займа, пока не доказано обратное. Истечение срока договора займа только в 2021 году также не влияет на исполнение обязательств истца, не исключает возврат денежных средств по обязательству ранее.Представителем ООО "Солюшен Финанс" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на обращение с заявленным требованием. В силу разъяснений, данных в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.Согласно ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.При уступке цедентом должно быть соблюдено условие - цедент правомочен совершать уступку.

При нарушении цедентом указанных правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. Учитывая, что выплата денежных средств по спорному договору уже произведена истцом ООО "Солюшен финанс", признание данного договора займа недействительным повлечет в дальнейшем возможное предъявление требования о возмещении убытков, в связи с чем в данной ситуации возможно принятие заявления о пропуске срока исковой давности от третьего лица.В силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.Как следует из материалов дела договор займа заключен 01 августа 2018 года, иск предъявлен 28 апреля 2020 года, то есть по истечении установленного годичного срока. Сведений о невозможности узнать о нарушении права своевременно истец не представил. Вместе с тем, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 июня 2020 года удовлетворен иск ООО "Солюшен финанс" (правопреемник Абрамова И.В. по договору) к ФГУП "СПБО ГИПРОНИИ" о взыскании денежных средств по договору займа от 20 августа 2018 года на сумму 3 000 000 руб, отказано в удовлетворении встречного требования о признании сделки недействительной. По указанному делу в споре находился иной договор займа также заключенный между ФГУП "СПБО ГИПРОНИИ" и Абрамовым И.В, сделку ответчик оспаривал по тем же основаниям.

При пересмотре решения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 года установлено, что из бухгалтерских балансов ФГУП "СПБО ГИПРОНИИ" следует, что Абрамовым И.В. с ФГУП "СПБО ГИПРОНИИ" заключено несколько договоров займа, в том числе 01 августа 2018 года (т. 1 л.д. 183-193). Судебная коллегия принимает во внимание, что указанный судебный акт вынесен в отношении иного договора займа, однако, им установлены обстоятельства, в части предоставления отчетности, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора при рассмотрении вопроса о сроке исковой давности, в силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.Согласно ст. 26 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" бухгалтерская (финансовая) отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти РФ, органам государственной власти субъекта РФ или органам местного самоуправления бухгалтерскую (финансовую) отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством РФ, органами исполнительной власти субъектов РФ или органами местного самоуправления.

Бухгалтерская отчетность предоставлялась учреждением ежеквартально, спорный договор займа был заключен 01 августа 2018 года. В силу п. 2 Постановления Правительства РФ от 04 октября 1999 года N 1116 "Об утверждении порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов РФ в органах управления акционерных обществ" руководитель федерального государственного унитарного предприятия путем размещения на межведомственном портале по управлению государственной собственностью в сети Интернет представляет заверенные электронной цифровой подписью либо электронные образы следующих документов: - отчет руководителя предприятия; - бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах предприятия; - справка о своевременном представлении сведений в целях ведения реестра федерального имущества; - справка об участии предприятия в коммерческих и некоммерческих организациях; - порядок расчета размера вознаграждения руководителя предприятия. Указанные документы должны быть представлены в течение 30 дней по окончании I, II и III кварталов и 90 дней по окончании отчетного года. При рассмотрении дела арбитражным судом указанная бухгалтерская документация за 2018-2019 года, содержащая сведения и о спорном договоре займа, исследовалась (т. 1 л.д. 190), то есть отчеты своевременно учреждением в адрес собственника предоставлялись. Данная документация содержит в себе положения о наличии долговых обязательств, в том числе заемных, где указывается наименование займодавца. Таким образом, о заключении договора займа 01 августа 2018 года, собственник имущества, а равно само учреждение должно было знать о заключении такого договора займа не позднее 30 сентября 2018 года. О том, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства относительно предоставления финансовой отчетности, истец не заявляет.

При этом указанное не влияет на обязанность согласования сделки, а также не указывает на ее согласование, однако влияет на исчисление срока исковой давности и на то, когда собственник и предприятие должны были узнать о сделке (если не знали о договоре в день совершения, то при предоставлении отчетности не могли о ней не узнать). Годовая документация должна была быть представлена собственнику не позднее 31 марта 2019 года (не позднее 90 дней по окончании отчетного года). Истец не доказал, что обязанность по предоставлению такой документации не была соблюдена ответчиком. Таким образом, в любом случае, о состоявшейся сделке должны были узнать не позднее 01 апреля 2019 года после получения годовой отчетности предприятия, иск предъявлен учреждением, подведомственным Министерству 29 апреля 2020 года, что также выходит за пределы установленного годичного срока исковой давности. О восстановлении пропущенного срока исковой давности не заявлено.

При этом доводы о смене директоров в учреждении не изменяют течение срока исковой давности, поскольку контроль за деятельностью учреждения осуществляет собственник, который самостоятельный иск не предъявлял, при должной заботливости и осмотрительности, после получения и опубликования финансовой отчетности, где указаны в том числе долговые обязательства учреждения перед Абрамовым И.В, в течение года был вправе предъявить соответствующий иск либо инициировать его со стороны учреждения.

Кроме того, обе стороны сделки, а равно Минобрнауки к 01 апреля 2019 года знали о необходимости согласия на такую сделку и отсутствие такого согласия на момент совершения сделки. В связи с этим довод истца о том, что получили ответ от Минобранауки об отсутствии согласования сделки только в марте 2020 года несостоятелен, не влияет на начало течения срока исковой давности.

В совокупности представленные доказательства и нормы права хоть и свидетельствуют о том, что спорная сделка согласована в установленном законом порядке не была, но оснований для удовлетворения иска не имеется, так как истец исполнил сделку, а также истек срок исковой давности на предъявление требования, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу ч. 2 ст. 199 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданско-процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 29 октября 2020 года отменить.

Принять по делу новое решение.

ФГУП "Санкт-Петербургское отделение головного проектного и научно-исследовательского института" в удовлетворении иска к Абрамову Игорю Викторовичу о признании договора займа от 01 августа 2018 года недействительной сделкой отказать.

Председательствующий:

Судьи: