Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 29 апреля 2021 г. по делу N 8Г-6736/2021[88-9093/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Улитиной Е.Л, судей Павловой Е.А, Ефимовой Д.А, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-407/2020 по иску Ерофеевой Елены Геннадьевны к Бут-Вечерко Людмиле Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Центр", Ерофееву Константину Сергеевичу о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, по кассационной жалобе Бут-Вечерко Людмилы Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Центр", Ерофеева Константина Сергеевича на решение Центрального районного суда г. Тулы от 31 июля 2020 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 21 декабря 2020 года, заслушав доклад судьи Павловой Е.А, объяснения представителя ответчиков Бут-Вечерко Л.А, ООО "Центр", Ерофеева К.С. - Трунова С.С, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Ерофеева Е.Г. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр", Бут-Вечерко Л.А. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: "адрес" заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Центр" и Бут-Вечерко Л.А, применении последствий недействительности сделки в виде возврата вышеуказанного нежилого помещения в собственность ООО "Центр" и исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений о праве собственности Бут-Вечерко Л.А. на нежилое помещение, расположенное по адресу: "адрес". Указала, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ состояла в зарегистрированном браке с Ерофеевым К.С. С ДД.ММ.ГГГГ фактически брачные отношения между супругами прекращены, совместное хозяйство не ведется. Решением "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ брак между ней (Ерофеевой Е.Г.) и Ерофеевым К.С. расторгнут. В период брака, а именно ДД.ММ.ГГГГ, Ерофеевым К.С. на совместно нажитые денежные средства учреждено ООО "Центр", в котором он являлся единственным учредителем (участником) до ДД.ММ.ГГГГ. Принадлежащая Ерофееву К.С. 100% доля в уставном капитале общества являлась совместно нажитым имуществом супругов. ДД.ММ.ГГГГ Ерофеев К.С, как единственный участник ООО "Центр", принял решение о принятии своей матери Бут-Вечерко Л.А. в состав участников ООО "Центр". Далее был изменен размер доли Ерофеева К.С. до 80% номинальной стоимостью 20000 рублей, а размер доли участника Бут-Вечерко Л.А. составил 20% номинальной стоимостью 5000 рублей.

Этим же решением Ерофеев К.С. освободил себя от должности директора общества, на должность избрана ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ Ерофеев К.С. подал заявление на имя ФИО9 о выходе из состава участников (учредителей) ООО "Центр" с отчуждением своей доли в пользу ООО "Центр" и выплатой действительной стоимости доли денежными средствами. ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО "Центр" Бут-Вечерко Л.А. принято решение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 80% номинальной стоимостью 20000 рублей, а также о перераспределении доли в размере 80% в пользу единственного участника ООО "Центр" - Бут-Вечерко Л.А. В результате перераспределения долей размер доли единственного участника ООО "Центр" Бут-Вечерко Л.А. составил 100% номинальной стоимостью 25000 рублей. Решением "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения постановлением "адрес" "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, признаны недействительной, притворной сделкой взаимосвязанные действия Бут-Вечерко Л.А. и Ерофеева К.С. по увеличению уставного капитала ООО "Центр" за счет денежного вклада Бут-Вечерко Л.А. и выходу из состава участников ООО "Центр" Ерофеева К.С. с передачей своей доли в уставном капитале ООО "Центр" на основании заявления о выходе из состава участников общества от ДД.ММ.ГГГГ и решения единственного участника общества от ДД.ММ.ГГГГ. Применены последствия недействительности указанной сделки путем восстановления доли Ерофеева К.С. в размере 100% доли в уставном капитале ООО "Центр", восстановления состава участников ООО "Центр" до совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО "Центр" за счет денежного вклада Бут-Вечерко Л.А. с возвратом ей этого вклада. Решением "адрес" N "адрес" "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ за Ерофеевой Е.Г. признано право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Центр". В указанный период ООО "Центр" на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ принадлежало помещение, расположенное по адресу: "адрес"" "адрес", с кадастровым номером N.

Кадастровая стоимость объекта по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла 7 775 143 руб. 08 коп. В марте 2018 года Ерофеевой Е.Г. стало известно о том, что ДД.ММ.ГГГГ ООО "Центр" на основании решения единственного учредителя Бут-Вечерко Л.А. заключило с Бут-Вечерко Л.А. (физическим лицом) договор купли-продажи указанного нежилого помещения. Таким образом, Бут-Вечерко Л.А, являясь на момент совершения сделки единственным учредителем ООО "Центр", приняла решение о продаже имущества самой себе. Указала на недействительность оспариваемой сделки купли-продажи, а также на то, что действия Бут-Вечерко Л.А. по отчуждению имущества ООО "Центр" не преследовали какой-либо экономической цели, не являлись добросовестными и разумными.

Решением Центрального районного суда г. Тулы от 31 июля 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 21 декабря 2020 года, исковые требования ФИО2 удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи "адрес" нежилое, общей площадью 213, 9 кв.м, этаж цокольный, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, расположенного по адресу: "адрес", заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Центр" в лице директора ФИО10, действующего на основании Устава, и Бут-Вечерко Л.А, действующей от своего собственного имени. Применены последствия недействительности вышеуказанной сделки - договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ путем прекращения права собственности Бут-Вечерко Л.А. на "адрес", назначение: нежилое, общей площадью 213, 9 кв.м, этаж цокольный, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, расположенное по адресу: "адрес" и возврата названного недвижимого имущества в собственность ООО "Центр". Указано, что данное решение является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности Бут-Вечерко Л.А. на нежилое помещение II, назначение: нежилое, общей площадью 213, 9 кв.м, этаж цокольный, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, расположенное по адресу: "адрес"", и восстановления записи о праве собственности ООО "Центр" на нежилое помещение II, назначение: нежилое, общей площадью 213, 9 кв.м, этаж цокольный, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, расположенное по адресу: "адрес"

В кассационной жалобе заявители просят отменить постановления судов первой и апелляционной инстанций, как незаконные и необоснованные. Считают, что судами не правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных постановлений.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений по настоящему делу не допущено.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что Ерофеева Е.Г. и Ерофеев К.С. с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ состояли в зарегистрированном браке.

Решением "адрес" "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, брак между Ерофеевой Е.Г. и Ерофеевой К.С. расторгнут.

Законный режим имущества супругов Ерофеевых брачным договором изменен не был, такой договор ими не заключался, согласия о разделе общего имущества супруги не достигли.

В период брака с Ерофеевой Е.Г, ДД.ММ.ГГГГ, Ерофеев К.С. учредил ООО "Центр" (ОГРН N) с уставным капиталом в 20 000 рублей, в котором являлся единственным учредителем и владел 100% долей в уставном капитале общества.

Решением единственного участника ООО "Центр" от ДД.ММ.ГГГГ Бут-Вечерко Л.А. на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ принята в состав участников ООО "Центр", в связи с чем изменен размер доли участника Ерофеева К.С. до 80% и номинальной стоимостью 20 000 рублей, а размер доли участника Бут-Вечерко Л.А. составил 20% и номинальной стоимостью 5 000 рублей. Этим же решением Ерофеев К.С. освободил себя от должности директора общества.

ДД.ММ.ГГГГ Ерофеев К.С. подал заявление о выходе из состава участников (учредителей) ООО "Центр" с отчуждением своей доли в пользу ООО "Центр" и выплатой действительной стоимости доли денежными средствами.

На основании решения единственного участника ООО "Центр" - Бут-Вечерко Л.А. от ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 80% номинальной стоимостью 20 000 рублей выплачена Ерофееву К.С, доля в размере 80% перераспределена в пользу единственного участника ООО "Центр" Бут-Вечерко Л.А.

В результате перераспределения долей размер доли единственного участника ООО "Центр" Бут-Вечерко Л.А. составил 100% номинальной стоимостью 25 000 рублей.

Решением "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N N, оставленным без изменения постановлением "адрес" "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением "адрес" "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, со ссылкой на положения ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ, исковые требования Ерофеевой Е.Г. удовлетворены.

Признаны недействительной притворной сделкой взаимосвязанные действия Бут-Вечерко Л.А и Ерофеева К.С. по увеличению уставного капитала ООО "Центр" за счет денежного вклада Бут-Вечерко Л.А. и выходу из состава участников ООО "Центр" Ерофеева К.С. с передачей своей доли в уставном капитале обществу на основании заявления о выходе из состава участников общества от ДД.ММ.ГГГГ и решения единственного участника общества от ДД.ММ.ГГГГ.

Применены последствия недействительности указанной сделки путем восстановления доли Ерофеева К.С. в размере 100% доли участника в уставном капитале ООО "Центр", восстановления состава участников ООО "Центр" до совершения сделки по увеличению капитала ООО "Центр" за счет денежного вклада Бут-Вечерко Л.А. с возвратом ей этого вклада.

При этом, в названном решении действия Ерофеева К.С. и Бут-Вечерко Л.А. квалифицированы притворной сделкой, фактически прикрывающей отчуждение в пользу Бут-Вечерко Л.А. 100% доли в уставном капитале ООО "Центр" и повлекшей нарушение имущественных прав Ерофеевой Е.Г. Кроме того, суд пришел к выводу о наличии в действиях Ерофеева К.С. и Бут-Вечерко Л.А. признаков злоупотребления правом, что свидетельствует о ничтожности оспариваемой сделки в силу ст. 10 ГК РФ.

Вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ решением "адрес" N "адрес" "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, по иску Ерофеевой Е.Г. к Ерофееву К.С. о разделе совместно нажитого имущества, за Ерофеевой Е.Г. признано право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Центр", учрежденного решением единственного участника Ерофеева К.С. от ДД.ММ.ГГГГ в период нахождения в браке с Ерофеевой Е.Г, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Вступившими в законную силу "адрес" по делам N N, N N, N N установлено, что в связи с возникшими между Ерофеевой Е.Г. и Ерофеевым К.С. конфликтными отношениями, последующим расторжением брака и разделом совместно нажитого имущества, следствием чего стало присуждение мировым судьей в пользу Ерофеевой Е.Г. права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Центр", Ерофеев К.С. систематически предпринимал меры к воспрепятствованию Ерофеевой Е.Г. в реализации права на указанную долю в уставном капитале Общества, включая неоднократные попытки к ликвидации ООО "Центр", принятию в состав участников Общества своей матери Бут-Вечерка Л.А, с последующим отчуждением той своей доли в уставном капитале ООО "Центр", созданию условий для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале своей новой супруге ФИО12

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО " ФИО18" в лице генерального директора ФИО13, действующего на основании Устава (продавец), и ООО "Центр" в лице директора Ерофеева К.С, действующего на основании Устава (покупатель), ООО "Центр" на праве собственности принадлежали "адрес", назначение: нежилое, общей площадью 213, 9 кв.м, этаж цокольный, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, расположенные по адресу: "адрес" (запись регистрации N).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Центр" в лице директора ФИО10, действующего на основании Устава (продавец) и гражданкой РФ Бут-Вечерко Л.А, действующей от своего собственного имени (покупатель), заключен договор купли-продажи вышеуказанного "адрес" назначение: нежилое, общей площадью 213, 9 кв.м, этаж цокольный, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, расположенного по адресу: "адрес"".

Как следует из пункта 2 оспариваемого стороной истца договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, отчуждаемые нежилые помещения проданы за 3 342 000 рублей. Денежные средства в размере 2 733 450 рублей переданы продавцу покупателем до подписания договора купли-продажи недвижимого имущества в качестве исполнения обязательств по договорам денежных займов, по которым покупатель являлся займодавцем, а именно: договор денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ; договор денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ; договор денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ; договор денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ; договор денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ; договор денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ; договор денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ; договор денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ; договор денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ, и обязательство продавца как заемщика по возврату денежных средств в размере 2 733 450 рублей было заменено Договором о новации займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между теми же сторонами, на новое обязательство в виде передачи продавцом покупателю по договору купли-продажи "адрес", назначение: нежилое, общей площадью 213, 9 кв.м, этаж цокольный, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, расположенных по адресу: "адрес"".

Разрешая возникший между сторонами спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 1, 3, 13, 61, 209 ГПК РФ, ст. ст. 8, 166-168, 173.1, 253 ГК РФ, ст. 35 СК РФ, ст. 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу, что оспариваемый истцом договор купли-продажи нежилого помещения подлежит признанию недействительным, поскольку заключен без получения и в отсутствие на то необходимого согласия истца Ерофеевой Е.Г, которой на праве собственности принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО "Центр".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их законными и обоснованными, соответствующими действующему законодательству, регулирующему спорное правоотношение, на основании оценки всех установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, которым дана оценка в их совокупности, в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ.

Не согласиться с данными выводами у суда кассационной инстанции не имеется оснований.

В целом, приведенные в кассационной жалобе доводы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных обстоятельств и представленных доказательств, а потому основанием к отмене судебных постановлений являться не могут, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Нарушений норм материального и процессуального права судебными инстанциями не допущено, юридически значимые обстоятельства установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановлений судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Тулы от 31 июля 2020 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 21 декабря 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу Бут-Вечерко Л.А, ООО "Центр", Ерофеева К.С. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: