Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 13 мая 2021 г. по делу N 33-2666/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:

председательствующего Дзюбенко А.А.

и судей Дьякова А.Н, Поповой Э.Н, при секретаре Фисенко Ю.С, при подготовке и организации судебного процесса помощником судьи Васиной Н.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Дьякова А.Н. гражданское дело N "... " по иску Тимошенко Н. Б, Матвеевой М. В. к Обществу с ограниченной ответственностью "ЧЕРЛАКСКИЙ" о включении доли в уставном капитале в наследственную массу, внесение в число учредителей, по апелляционной жалобе ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" на решение Ленинского районного суда г. Омска от 2 февраля 2021 года, установила:

Тимошенко Н. Б, Матвеева М. В. (далее по тексту Тимошенко Н.Б, Матвеева М.В.) обратились в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЧЕРЛАКСКИЙ", указывая, что "... " умер Тимошенко В. И. (далее по тексту Тимошенко В.И.), являвшийся учредителем ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" с размером доли 13, 75% в уставном капитале. 18.06.2020 Тимошенко Н.Б. и Матвеева М.В. обратились к нотариусу для вступления в наследство после смерти Тимошенко В.И. с перечислением имущества, о котором они знали на момент подачи документов нотариусу. На основании обращения к нотариусу и по просьбе наследников, нотариус выдал справки о подаче заявления о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство по любому основанию. Также нотариус разъяснила порядок вступления в наследство в доли уставного капитала ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ", согласно которого наследникам необходимо обратиться в Общество, запросить документацию по имеющемуся имуществу у общества, получить бухгалтерскую и финансовую документацию для проведения в дальнейшем экспертной оценки данного бизнеса, стоимости имущества общества с наличием денежных средств на счету, а также для получения имеющихся дивидендов от деятельности Общества. 23.06.2020 Тимошенко Н.Б. и Матвеева М.В. направили в адрес ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" уведомления с приложением справки о подаче заявления и принятия наследства. 17.07.2020 Тимошенко Н.Б. в адрес ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" направила заявление о предоставлении документов для проведения экспертной оценки бизнеса. Аналогичное заявление 4.08.2020 в адрес ответчика было направлено Матвеевой М.В. Истцами были получены ответы от ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ", согласно которых им было отказано в предоставлении документации. В настоящее время согласно выписки из ЕГРЮЛ, умерший Тимошенко В.И. не имеет доли в ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ".

Просили принадлежащую Тимошенко В.И. долю в размере 13, 75% в уставном капитале ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" включить в наследственную массу, признать Тимошенко Н.Б. наследником 2/3 доли от 13, 75 % в ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ", признать и включить в число учредителей Тимошенко Н.Б. с уставной долей в ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" в размере 2/3 доли от 13, 75 %, признать Матвееву М.В. наследником 1/6 доли от 13, 75% в ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ", признать и включить в число учредителей Матвееву М.В. с уставной долей в ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" в размере 1/6 доли от 13, 75%.

Истцы Тимошенко Н.Б, Матвеева М.В. в судебное заседание не явились, их представитель Бендер А.В. требования иска поддержал.

Представитель ответчика ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" Стригов Я.А. в судебном заседании исковые требования не признал. Указал, что ООО является ненадлежащим ответчиком по заявленному спору. Право собственности умершего на долю в уставном капитале и права наследования истцами доли обществом не оспаривается. Считает, что наследники, в связи с отсутствием спора, не лишены возможности во внесудебном порядке получить свидетельства о праве на наследство. При этом подтвердил, что общество отказало наследникам в выдаче бухгалтерского баланса, а также иных финансовых документов общества по причине не указания цели использования данных сведений. Указание истцами цели "для вступления в наследство" не свидетельствует о необходимости использования сведений для проведения оценки бизнеса. Оснований для включения истцов в число учредителей общества не имеется, так как участники общества не согласны с переходом доли в уставном капитале к наследникам. В связи с чем всеми участниками Общества были поданы отказы от дачи согласия на переход доли к наследникам, на основании чего наследники имеют право на выплату действительной стоимости унаследованной доли.

Третье лицо Тимошенко А.В. в суд не явилась, представила заявление о рассмотрении дела в её отсутствие. Ее представитель Мартынова М.Н. разрешение исковых требований оставила на усмотрение суда. Пояснила, что Тимошенко А.В. самостоятельные требования в рамках настоящего спора заявлять не будет.

Нотариус Павликова Н.Д. в судебное заседание не явилась, представила заявление о рассмотрении дела в её отсутствие.

Судом постановлено решение:

"Исковые требования удовлетворить частично.

Включить в наследственную массу долю в размере 13, 75% в уставном капитале ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ".

Признать за Тимошенко Н. Б. право собственности на 2/3 доли от 13, 75% долей в уставном капитале ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ", в порядке наследования.

Признать за Матвеевой М. В. право собственности на 1/6 долю от 13, 75% долей в уставном капитале ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ", в порядке наследования.

В удовлетворении остальных исковых требований отказать".

В апелляционной жалобе ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" просит решение суда в части удовлетворения исковых требований отменить, в указанной части принять новое решение. Полагает, что Общество является ненадлежащим ответчиком по делу, как не является наследником Тимошенко В.И, право собственности последнего на долю в уставном капитале Общества не оспаривается. Считает, что права истцов в данном случае нарушаются нотариусом. У Общества обязанности по предоставлению какой-либо документации истцам не было. Выводы суда о том, что в результате бездействия ответчика истцы были лишены возможности реализовать свое право на оформление наследственных прав у нотариуса, до настоящего времени свидетельство о праве на наследство им не получено, противоречат обстоятельствам дела.

В возражениях на апелляционную жалобу Тимошенко Н.Б. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы в апелляционном порядке извещены своевременно и в надлежащей форме. Судебная коллегия рассмотрела дело по апелляционной жалобе в отсутствие неявившихся истцов Тимошенко Н.Б, Матвеевой М.В, третьего лица Тимошенко А.В, нотариуса Павликовой Н.Д. по правилам ст.ст.167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГПК РФ), поскольку их неявка препятствием к рассмотрению дела не является.

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив ее доводы, выслушав объяснения представителя ответчика ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" по доверенности Стригова Я.А, поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия оснований для отмены постановленного решения не находит.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ст. 1113, п. 1 ст. 1114 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя (статья 1142).

Для приобретения наследства наследник должен его принять (статья 1152).

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153).

В силу ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Согласно ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Статьей 75 Основ законодательства РФ о нотариате предусмотрено, что в случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с извещением наследников, принявших наследство. Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов может быть выдано пережившему супругу на половину общего имущества, нажитого во время брака. По письменному заявлению наследников, принявших наследство, и с согласия пережившего супруга в свидетельстве о праве собственности может быть определена и доля умершего супруга в общем имуществе.

Как предусмотрено п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В силу ч. 2 ст. 14 ФЗ N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества установлена пунктом 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Судом установлено, что Тимошенко В.И, "... " г.рождения, умер "... ".

Наследниками первой очереди после смерти Тимошенко В.И. являются супруга Тимошенко Н.Б, дочь Тимошенко М.В, дочь Тимошенко А.В.

Наследники первой очереди в установленный законом срок обратились к нотариусу нотариального округа "... " Омской области Павликовой Н.Д. с заявлением о принятии наследственного имущества, принадлежащего умершему Тимошенко В.И, в чем бы таковое не заключалось и где бы оно не находилось.

Нотариусом выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, Тимошенко Н.Б. на 1/2 долю в праве в общем совместном имуществу супругов, приобретенном в период брака: "... "

Наследникам Тимошенко Н.Б, Тимошенко А.В, Тимошенко М.В. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на 1/3 доли от 1/2 доли вышеуказанного имущества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Тимошенко Н.Б. и Матвеева М.В. ссылаются на наличие у наследодателя имущества в виде доли в уставном капитале ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" и невозможности во внесудебном порядке получить свидетельства о праве на наследство.

Из искового заявления следует, что нотариус разъяснила наследникам порядок вступления в наследство, в том числе, в доли ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ". Наследникам необходимо было запросить документацию по имеющимся у общества имуществу, получить бухгалтерскую и финансовую документацию для проведения в дальнейшем экспертной оценки данного бизнеса, стоимости имущества общества с наличием денежных средств на счету ответчика, а также получения имеющихся дивидендов от деятельности ответчика.

В судебном заседании установлено, что Тимошенко В.И. на день смерти являлся участником ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ", с долей 13, 75% в уставном капитале, что сторонами не оспаривалось.

"... " Тимошенко Н.Б, Матвеева М.В. и Тимошенко А.В. направили в адрес ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" уведомления о принятии наследства после смерти Тимошенко В.И, в том числе и доли в ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ", приложив к своим обращениям справки, выданные нотариусом Павликовой Н.Д.

В связи с чем "... " в адрес истцов и третьего лица ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" направило уведомление о получении указанных документов и принятии решения всеми участниками общества об отказе в дачи согласия на переход доли участника общества Тимошенко В.И. к его наследникам.

В тот же день ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" направило в адрес нотариуса сведения об отказе участников общества в дачи согласия на переход доли участника общества Тимошенко В.И. к его наследникам.

Нотариус предоставил ответчику ответ о том, что в силу пункта 66 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.05.2012 N9 "О судебной практике по делам о наследовании" для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля участника в уставном капитале Общества согласие участников не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в Обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли.

"... " Тимошенко Н.Б, а "... " Матвеева М.В. обратились к ответчику с заявлениями о предоставлении бухгалтерского баланса с расшифровками по имуществу, по основным средствам, по денежным средствам, по задолженностям ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ", указав, что бухгалтерский баланс необходим с октября 2019 года для вступления в наследство. На что ответчик направил отказы в предоставлении внутренней документации общества, по причине не указания цели предоставления информации и отсутствии доказательств принятия наследства. При этом ответчиком разъяснено о том, что в целях исключения возможности злоупотребления правом, недопущения ущемления прав наследников Тимошенко В.И, определения подлежащей предоставлению информации, ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" направлен соответствующий запрос нотариусу.

Из запроса ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" следует, что Общество просит предоставить нотариуса сведения о наследниках Тимошенко В.И, а также указать цели в рамках вступления в наследство, которого требуется Тимошенко Н.Б. предоставление бухгалтерского баланса общества. Нотариус сообщила Обществу о том, что для выдачи свидетельства о праве на наследство предоставление бухгалтерского баланса общества не требуется, иные сведения сообщить не представляется возможным.

Получив указанный ответ, ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" действий по установлению цели о необходимости предоставления истцам запрашиваемой информации не предпринимало. При этом Общество сведениями о том, что Тимошенко Н.Б. и Матвеева М.В. приняли наследство после смерти Тимошенко В.И, в том числе и доли в уставном капитале общества, располагало.

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" от 14.09.2020, в связи с заявленными участниками общества отказами от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества Тимошенко В.И, постановили выплатить наследникам Тимошенко В.И. действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости, выплату действительной стоимости произвести в течение одного года со дня перехода доли к обществу, поручить директору общества зарегистрировать переход обществу доли в уставном капитале в размере 13, 75 % (номинальная стоимость 3 300 рублей, принадлежащей умершему участнику Тимошенко В.И, перешедшую к обществу долю в уставном капитале в размере 13, 75% (номинальная стоимость 3 300 рублей, распределить в течение одного года со дня перехода в обществу доли, что подтверждается Протоколом внеочередного Общего собрания участников ООО "Черлакский" N "... " от 14.09.2020, свидетельством об удостоверении принятия внеочередным общим собранием участников ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии от 14.09.2020, удостоверенным нотариусом Катанаевой Т.А.

1.10.2020 внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ, размер доли 13, 75% в уставном капитале, номинальной стоимостью 2 750 рублей указан как принадлежащий обществу.

Из ответа нотариуса Павликовой Н.Д. на запрос суда от 18.01.2021 следует, что для выдачи свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" необходима оценка стоимости наследственного имущества на день открытия наследства, для исчисления нотариального тарифа. Предоставление бухгалтерского баланса для выдачи свидетельства о праве на наследство не требуется. Документ о стоимости имущества должен быть предоставлен наследником. Нотариус запрашивает сведения в целях выявления состава наследства, но не запрашивает сведения, необходимые для проведения оценки стоимости наследственного имущества. Поэтому истребование бухгалтерской документации для проведения оценки стоимости имущества не входит в компетенцию нотариуса.

Поскольку истцы, в установленном порядке совершившие действия по реализации всего объема наследственных прав, в то же время не могут осуществить регистрацию прав собственности в отношении долей в Обществе ввиду отказа нотариуса в выдаче соответствующих свидетельств о праве на наследство в указанной части, и внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ от 1.10.2020, то права истцов правомерно признаны районным судом нарушенными и подлежащими защите.

Доводы апеллянта об обратном и не установления судом нарушения прав истцов именно ответчиком, противоречат материалам дела, бездействием ответчика по не предоставлению документации, а также внесением изменений в ЕГРЮЛ.

До настоящего времени свидетельство о праве на наследство истцами не получено.

При указанных обстоятельствах, суд правомерно включил в наследственную массу долю в размере 13, 75% в уставном капитале ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ". Признал за Тимошенко Н.Б. право собственности на 2/3 доли от 13, 75% долей в уставном капитале Общества, в порядке наследования, признал за Матвеевой М.В. право собственности на 1/6 долю от 13, 75% долей в уставном капитале Общества, в порядке наследования.

При этом, судебная коллегия отмечает, что несмотря на то, что получение свидетельства о наследстве является правом, но не обязанностью наследника, данный документ относится к числу правоподтверждающих документов, при этом в соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества или кооператива, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Доводы жалобы об отсутствии спора между сторонами достоверно опровергается материалами дела и основанием для отмены решения суда первой инстанции не является.

В остальной части решение суда не обжалуется, предметом проверки суда апелляционной инстанции не является.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, направлены на иную оценку доказательств по делу, правовых оснований к отмене решения не содержат.

Выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и основаны на доказательствах, исследованных в судебном заседании, которым дана всесторонняя, полная и объективная оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку содержащиеся в апелляционной жалобе доводы не являются основанием к отмене судебного решения, удовлетворению она не подлежит.

Руководствуясь статьями 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Омска от 2 февраля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЧЕРЛАКСКИЙ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи