Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 11 мая 2021 г. по делу N 8Г-6792/2021[88-8114/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Осиповой С.К, судей Семенцева С.А, Трух Е.В, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Борисловой Г.М. на решение Атнинского районного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N по иску Борисловой Г.М. к Галиеву Р.Р. о привлечении к субсидиарной ответственности.

Заслушав доклад судьи Осиповой С.К, объяснения Галиева Р.Р, проверив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Борислова Г.М. обратилась к Галиеву Р.Р. с иском о привлечении к субсидиарной ответственности, указывая в обоснование, что решением Симоновского районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ в её пользу с ООО "Ваш Юрист" взысканы денежные средства в размере 132 000 рублей. До настоящего времени решение не исполнено. ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО "Ваш Юрист" прекращена путём реорганизации в форме присоединения. Правопреемником по обязательствам данного общества-должника являлось ООО "Правовой Акцент", деятельность которого по решению налогового органа от ДД.ММ.ГГГГ прекращена в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Галиев Р.Р. являлся учредителем ООО "Правовой Акцент", а потому должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам ликвидированного юридического лица. Поскольку Галиев Р.Р. самостоятельно не обратился в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности общества-должника, в частности, на основании статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ввиду невозможности удовлетворения требований кредиторов ООО "Правовой Акцент", которое в течение длительного времени отвечало признакам неплатёжеспособности, Борислова Г.М, ссылаясь на нарушение её прав, просила привлечь Галиева Р.Р. к субсидиарной ответственности по имущественным обязательствам ООО "Правовой Акцент" путём взыскания с ответчика 151 604, 22 рубля, причитающихся ей на основании решения Симоновского районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, с учётом индексации, 21 500 рублей в возмещение расходов по оплате юридических услуг и 4 232, 08 рубля в возврат госпошлины.

Решением Атнинского районного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ, в иске Борисловой Г.М. отказано.

В кассационной жалобе Борисловой Г.М. поставлен вопрос об отмене состоявшихся судебных актов, как незаконных.

В заседание суда кассационной инстанции истец не явилась, извещена надлежащим образом.

Ответчик Галиев Р.Р. против доводов жалобы возражал.

Судебная коллегия Шестого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия Шестого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения при рассмотрении настоящего дела не допущены.

Судом установлено и следует из материалов дела, что вступившим в законную силу решением Симоновского районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "Ваш Юрист" в пользу Борисловой Г.М. взысканы денежные средства в сумме 132 000 рублей.

Данное решение не исполнено.

ДД.ММ.ГГГГ ООО "Ваш Юрист" прекратило свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения. Правопреемником по обязательствам ООО "Ваш Юрист" выступило ООО "Правовой Акцент", которое ДД.ММ.ГГГГ прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о регистрации юридических лиц, как недействующая организация.

Галиев Р.Р. являлся учредителем ООО "Правовой Акцент" в период с ДД.ММ.ГГГГ и до прекращения обществом своей деятельности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу N отказано в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Правовой акцент".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу N отказано в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Правовой Акцент" с применением положений об отсутствующем должнике.

Разрешая настоящий спор и отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил относимых и допустимых доказательств, с достоверностью свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями Галиева Р.Р. и неплатежеспособностью ООО "Правовой Акцент".

С данными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Вместе с тем наличие обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, истцом не доказано.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В рассматриваемом случае доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя, участника общества, повлекших неисполнение обязательств, истцом в дело не представлено.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика привели к фактическому доведению до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, общество исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, при этом, процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом. В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц со стороны регистрирующего органа.

Между тем наличие записи о предстоящем исключении общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не является бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и участника общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана надлежащая правовая оценка, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Поскольку неправильного применения и (или) нарушения норм материального права и процессуального права, которые бы привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Атнинского районного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу Борисловой Г.М. - без удовлетворения.

Председательствующий подпись С.К.Осипова

Судьи подпись С.А.Семенцев

подпись Е.В.Трух