Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 29 марта 2011 г. N А02-940/2009 (ключевые темы: участники ООО - освобождение от должности - назначение на должность - новая редакция устава - уставный капитал ООО)

Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 29 марта 2011 г. N А02-940/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2012 г. по делу N А02-940/2009

См. также постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2011 г. N 07АП-6054/10

резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2011 г., полный текст решения изготовлен 29 марта 2011 г.

Арбитражный суд Республики Алтай, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению З.Л.В. к Обществу с ограниченной ответственностью "Р." о признании решений ООО "Р." от 18.11.2008 г. недействительными, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Алтай, ООО "П.-п.ц.р. и а.л.", И.Д.С., установил:

З.Л.В. первоначально обратилась с иском в арбитражный суд к И.Д.С. о признании недействительными решений участника Общества с ограниченной ответственностью "Р." И.Д.С. от 18.11.2008 г. об утверждении новой редакции Устава ООО "Р." и об освобождении от должности Генерального директора ООО "Р." З.Л.В. и назначении на должность Генерального директора ООО "Р." И.Д.С.

Решением от 30.04.2010 г. Арбитражный суд Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворил исковые требования З.Л.В.

Постановлением от 26.11.2010 г. Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

14.02.2010 г. дело N А02-940/2009 поступило на новое рассмотрение.

11.01.2011 г. истица заявила об уточнении исковых требований и просила: признать недействительным решение ООО "Р." от 18.11.2008 г. об утверждении новой редакции Устава ООО "Р." и решение ООО "Р." от 18.11.2008 г. об освобождении от Должности генерального директора ООО "Р." З.Л.В. и назначении на должность генерального директора ООО "Р." И.Д.С.

Определением от 12.01.2011 г. суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненное исковое заявление.

В исковом заявлении и в уточненном исковом заявлении указано, что на Основании договора уступки доли от 15.11.2001 г. З.Л.В. является единственным участником ООО "Р." и его руководителем, ей принадлежит 100% доли в уставном капитале общества.

13.04.2009 г. истцу стало известно, что 18.11.2008 г. были внесены изменения в Устав ООО "Р.", в результате которых единственным учредителем и генеральным директором общества стал некий И.Д.С., что подтверждается решением единственного участника ООО "Р." об утверждении новой редакции Устава ООО "Р.", освобождении от должности генерального директора ООО "Р." З.Л.В. и о назначении на должность генерального директора ООО "Р." И.Д.С, а также внесение изменений 18.11.2008 г. в Устав Общества, касающихся изменений единственного участника общества.

На основании представленных документов Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Алтай 25.12.2008 г. приняла решения о государственной регистрации за N 4049 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления ООО "Р." и за N 4050 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.10.2009 г. по делу N А19-17211/09-53 по иску участника ООО "Р." З.Л.В. к И.Д.С, Д.Т.Т. о восстановлении корпоративного контроля над ООО "Р.", оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции, истцу был восстановлен корпоративный контроль над ООО "Р." и возвращена 100% долей в ООО "Р.".

Со ссылкой на статьи 12, 21, 33, 39, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец указал, что И.Д.С. никогда не был участником ООО "Р.", никаких полномочий на принятие решений от имени общества у него никогда не было.

Никакого решения об уступке доли в обществе И.Д.С. истец не принимал, договоры купли-продажи, дарения либо иного отчуждения своей доли И.Д.С. З.Л.В. не составляла и не подписывала. Следовательно, сделка, которая явилась основанием для передачи доли от З.Л.В. к И.Д.С, является недействительной.

В связи с изложенным истец считает решения Общества с ограниченной ответственностью "Р." от 18.11.2008 г. об утверждении новой редакции Устава ООО "Р." и об освобождении от должности Генерального директора ООО "Р." З.Л.В. и назначении на должность Генерального директора ООО "Р." И.Д.С. недействительными.

Действия И.Д.С. по представлению для государственной регистрации сфальсифицированных документов по внесению изменений в учредительные документы ООО "Р." нарушают законные права и интересы в предпринимательской и иной экономической деятельности единственного участника ООО "Р." З.Л.В.

Основное и уточненное исковое заявление обосновано ссылками на статьи 12, 21, 33, 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.12.2010 г. суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика ООО "Р.".

Определением от 12.01.2011 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО "П.-п.ц. развития и а.л.".

25.02.2011 г. в суд поступило заявление истца об отказе от иска к И.Д.С. в связи с тем, что ответчиком по иску является само общество, со ссылкой на часть 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец просит привлечь И.Д.С. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Определением от 28.02.2011 г. суд удовлетворил ходатайство истца и прекратил производство по делу N А02-940/2009 в части предъявления иска к ответчику И.Д.С, исключил последнего из числа ответчиков и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Ответчик - ООО "Р." в отзыве на иск от 14.02.2011 г. полностью признал исковые требования.

12.01.2011 г. И.Д.С сославшись на статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявил о пропуске истцом сроков исковой давности.

Представителем третьего лица - ООО "П.-п.ц.р. и а.л." было заявлено ходатайство о назначении по настоящему делу почерковедческой экспертизы подписи З.Л.В. на подлиннике договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Р." от 23.01.2008 г., заключенного между Д.Т.Т. и З.Л.В.

В определении от 31.01.2011 г. суд отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Представитель третьего лица МРИФНС N 5 по РА в судебное заседание не явился, был извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. Согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное обстоятельство не препятствует рассмотрению дела по существу в отсутствие представителя третьего лица по имеющимся в деле материалам.

Истец поддержал исковые требования.

Представитель ответчика признал исковые требования полностью.

Представитель третьих лиц возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 26.11.2001 г. постановлением N 171/206 администрацией г. Горно-Алтайска был зарегистрирован устав ООО "Р." в новой редакции, утвержденный решением N 2 единственного участника ООО "Р." от 15.11.2001 г., согласно которому единственным участником ООО "Р." является З.Л.В. Тогда же З.Л.В. возложила на себя обязанности генерального директора.

13.04.2009 г. ей стало известно, что 18.11.2008 г. ответчиком были приняты решения об утверждении новой редакции Устава ООО "Р." и об освобождении от должности Генерального директора ООО "Р." З.Л.В. и назначении на должность Генерального директора ООО "Р." И.Д.С.

Решением Межрайонной Инспекцией ФНС N 5 по Республике Алтай от 25.12.2008 г. N 4049 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества. Единственным участником ООО "Р." был зарегистрирован И.Д.С. 25.12.2008 г. за N 4050 в ЕГРЮЛ налоговым органом были внесены сведения об И.Д.С. как о генеральном директоре ООО "Р.".

Считая себя единственным участником ООО "Р.", который не имел намерений и не осуществлял никаких сделок по отчуждению всей принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО Р.", З.Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

25.02.2011 г. в суд поступил отзыв на иск от ответчика, в котором представитель ответчика заявил о признании исковых требований в полном объеме. Последствия признаний исковых требований ему известны.

Судом установлено, что признание ответчиком иска не нарушает его прав и законных интересов и соответствует действующему законодательству.

Согласно части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Суд считает возможным принять признание иска ответчиком. Также суд приходит к выводу о том, что имеются достаточные основания для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего иска суд исходит из того, что исковой срок для подачи искового заявления З.Л.В. не был пропущен.

Суд применяет к рассматриваемым отношениям общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Специальный срок исковой давности, предусмотренный данной нормой, суд не применяет. При рассмотрении спора суд учел отсутствие факта проведения собрания по воле единственного участника общества (З.Л.В.).

Суд исходит из того, что решения общества от 18.11.2008 г. не имеют юридической силы как принятые в отсутствие волеизъявления единственного участника общества, что соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - в случаях, когда стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

(пункт 1 Обзора практики Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по применению норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности N 3 от 14.05.2010 г.)

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.10.2009 г. по делу N А19-17211/09-53 по иску участника ООО "Р." З.Л.В. к И.Д.С., Д.Т.Т. о восстановлении корпоративного контроля над ООО "Р.", оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 г., постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.04.2010 г., иск З.Л.В. был удовлетворен.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение Арбитражного суда Иркутской области вступило в законную силу и при рассмотрении настоящего спора суд применяет выводы, содержащиеся в данном решении, а также в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 г., в постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.04.2010 г.

Обстоятельства, установленные решением от 05 октября 2009 года, не опровергнуты ответчиком в ходе судебного разбирательства настоящего дела, являются обязательными в силу требований статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом были исследованы материалы настоящего дела, вышеперечисленные акты арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, и установлено, что действия по принятию оспариваемых решений ответчик произвел без ведома З.Л.В., которая не имела намерения отчуждать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества и не заключала с И.Д.С. упомянутый договор, соответственно, решения об изменении учредителя и генерального директора общества, принятые И.Д.С. как единственным участником общества являются недействительными.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, гражданка З.Л.В. являлась участником ООО "Р." с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

В материалы дела были представлены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Р." от 23.01.2008 и от 01.11.2008.

По условиям договора от 23.01.2008 гражданка З.Л.В. отчуждает принадлежащую ей долю (100%) в уставном капитале ООО "Р." гражданину Д.Т.Т., зарегистрированному по адресу: г. Иркутск, ул. Трактовая, 12, паспорт 2503 436299.

По условиям договора от 23.01.2008 гражданин Д.Т.Т., зарегистрированный по адресу: г. Иркутск, ул. Трактовая, 12, паспорт 2503 436299, отчуждает принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале ООО "Р." гражданину И.Д.С.

Паспорт 2503 436299 (указанный в договорах от 23.01.2008 и от 01.11.2008 в качестве паспорта гражданина Д.Т.Т.) был выдан гражданке С.А.Д.

По адресу: г. Иркутск, ул. Трактовая, 12 (указанному в договорах от 23.01.2008 и от 01.11.2008 в качестве адреса гражданина Д.Т.Т.) гражданин Д.Т.Т.никогда зарегистрирован не был.

Согласно справке от 06.02.2010 УФМС России по Иркутской области, гражданин Д.Т.Т. зарегистрированным, снятым с регистрационного учета по месту жительства или месту пребывания не значится.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводам о невозможности установить конкретное лицо - сторону договора "купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Р." от 23.01.2008, которому отчуждается доля в уставном капитале ООО "Р." и лицо - сторону договора "купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Р." от 01.112008, которое уступает данную долю И.Д.С.

В данном случае, не может быть установлена одна из сторон в спорных договорах (покупатель в Договоре от 23.01.2008 и продавец в договоре от 01.11.2008), следовательно, нельзя признать и наличие согласованной воли сторон по всем условиям договоров.

Руководствуясь статьями 67, 68 Арбитражного кодекса Российской Федерации суд не дает оценки представленному в материалы дела заключению экспертизы подписи З.Л.В. на договоре от 23.01.2008, поскольку факт подлинности или подделки подписи З.Л.В. в данном случае не имеет значения, так как неизвестно кто является покупателем в связи с невозможностью установления личности Д.Т.Т., поэтому невозможно установить согласованную волю сторон данной сделки и установить лицо, которое является стороной - покупателем по сделке.

По этому поводу имеется вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Иркутской области от 17.06.2010 г. по делу N А19-17211/09 об отказе в пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах, договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Р." от 23.01.2008 и от 01.11.2008 являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие нормам права.

И.Д.С. не проявил должной разумной осмотрительности, заботливости и осторожности, приобретая спорную долю у лица, использующего чужие паспортные данные и чужие данные о регистрации по месту жительства.

При таком положении, утверждения З.Л.В., что она не имеет отношения к договору купли-продажи доли от 23.01.2008, основаны на обстоятельствах дела.

Следовательно, гражданка З.Л.В. не утратила статуса участника ООО "Р." и была вправе, несмотря на отсутствие сведений о ней как участнике Общества в учредительных документах ООО "Р." и в ЕГРЮЛ, действовать в качестве участника Общества и защищать свои права участника предусмотренными гражданским законодательством способами.

Оспариваемые истцом решения, принятые И.Д.С. как единственным участником Общества, не имеют юридической силы.

Поскольку в данном случае требования о признании недействительными решений участника общества, производны от признания недействительным договора купли-продажи доли, которое содержится в вышеуказанных решениях судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, у суда имеются все основания для удовлетворения настоящего иска З.Л.В. в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом того, что исковые требования удовлетворены, суд относит расходы по оплате госпошлины в размере 1000 рублей и 100 рублей на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

Исковые требования З.Л.В. удовлетворить.

Признать недействительными решение общества с ограниченной ответственностью "Р." от 18 ноября 2008 г. об утверждении новой редакции Устава ООО "Р." и решение общества с ограниченной ответственностью "Р." от 18 ноября 2008 г. об освобождении от должности Генерального директора ООО "Р." З.Л.В. и назначении на должность Генерального директора ООО "Р." И.Д.С.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Р." в пользу З.Л.В. расходы по уплате госпошлины в размере 1100 (одна тысяча сто) рублей.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск, ул. Набережная реки Уиийки, 24) с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.