Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 1 ноября 2011 г. N А02-790/2011 (ключевые темы: тепловой пункт - капитальный ремонт - административное здание - договор аренды имущества - неосновательное обогащение)

Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 1 ноября 2011 г. N А02-790/2011
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2012 г. N Ф04-974/12 по делу N А02-790/2011

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 201 1 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в лице судьи Г.Е.М., при ведении протокола секретарем судебного заседании П.Г.Ф., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "У." (ИНН ___. ОГРН ___, место нахождения: Республика Алтай, город Горно -Алтайск, пр. ___) к Муниципальному унитарному предприятию "К. и т. с." (ИНН ___, ОГРН ___, место нахождения: Республика Алтай, город Горно-Алтайск, ул. ___) о взыскании 244083 I рублей 28 копеек, и заявление Исполнительно-распорядительного органа местного самоуправления администрация города Горно-Алтайска в лице муниципального учреждения "Управление по имуществу и земельным отношениям Администрации города Горно-Алтайска" (ОГРН ___, г. Горно-Алтайск, пр-т ____ о признании договора аренды имущества N 17 от 27.09.2010 недействительным; признании сделки подряда, совершенной по договору аренды имущества N 17 от 27.09.2010 недействительной; о применении последствий недействительности этих сделок. В судебном заседании участвуют:

от истца - С. А.Ю. представитель по доверенности от 11.01.2011 сроком на 1 год;

от ответчика - Г.Н.В. директор согласно распоряжению N 794 от 1 8.03.2011, от третьего лица - А.Г.У. начальник отдела управления собственностью по доверенности N 665 от 24.1 0.2011 сроком на 2 года.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "У." (далее ООО "У.", арендатор) обратилось в суд с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию "К" (далее МУП "КиТС", арендодатель) о взыскании 2440831 рублей 28 копеек. В заявлении указано, что по согласованию с арендодателем истец в период с 22.10.2010 по февраль 2011 года производил капитальный ремонт полученного в аренду оборудования тепловых пунктов и теплотрасс. Затраты на ремонт согласно актов приемки выполненных работ составили 1947818,59 руб.

По дополнительному соглашению к договору истец в период с 01.10.2010 по 30.05.2011 оказывал арендодателю услуги по охране помещений административного здания по адресу: г. Горно-Алтайск, ул. __. Согласно актам приемки оказанных услуг ответчик должен уплатить 493012,69 руб.

Иск обоснован ссылками на статью 616 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик отзыв на иск не представил. По ходатайству ответчика производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Алтай от 28.06.2011 по делу А02-501/2011.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 по делу N 07-АП-6624/11 (А02-501/2011) решение суда в части признания договора аренды N 17 от 27.09.2010 недействительным было отменено, МУП "К" было отказано в удовлетворении иска о признании этого договора незаключенным.

Определением от 24 октября 2011 года суд принял к рассмотрению заявление Исполнительно-распорядительного органа местного самоуправления - администрация города Горно-Алтайска в лице муниципального учреждения "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" (далее - Управление) о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В заявлении Управление указало, что конкурсный управляющий МУП "К." заключил договор аренды N 17 от 29.09.2010 с нарушением требований пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку не согласовал с Управлением крупную сделку по распоряжению имуществом унитарного предприятия на сумму, превышающую 10% уставного капитала.

Деятельность конкурсного управляющего, направленная на изменение состава имущества, существенно увеличила задолженность предприятия-банкрота, что противоречит принципам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением требований пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 Федерального закона "Об унитарных государственных и муниципальных предприятиях" могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Согласно Положению о муниципальном учреждении "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска", утвержденному решением Горно-Алтайского городского Совета депутатов от 31.05.2007 N 46-10, Управление уполномочено на предъявление исков в защиту муниципальной собственности.

В настоящем судебном заседании представитель Управления настаивал на признании договора аренды N 17 оспоримой недействительной сделкой. о признании недействительными сделок подряда, заключенных во исполнение договора аренды. Ответчик поддержал данные требования.

Представители истца указали, что Управлением пропущен годичный срок исковой давности на признание недействительным оспоримого договора аренды, поскольку Управлению было известно о факте заключения договора аренды еще в начале октября 2010 года. Кроме того, 19.10.2010 в адрес Управления конкурсным управляющим МУП "К." было направлено письмо о заключении договора аренды недвижимого имущества с истцом.

Согласно части 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, выслушав их представителей, суд считает, что требование истца подлежит удовлетворению, а в удовлетворении требования третьего лица следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из содержания оспариваемого договора N 17 от 27.09.2010, МУП "К." в лице конкурсного управляющего К.В.П. передало ООО "У." во временное владение и пользование имущество, поименованное в приложении N 1. Согласно приложению к договору и актам приема-передачи в состав передаваемого имущества вошли котельные NN 1, 2, 8. 9, 11, 13, 16, 17 с оборудованием, числящимся по инвентаризационным ведомостям МУП "К." за указанными котельными, тепловые сети и тепловые пункты, административное здание с офисной техникой и мебелью расположенные в г. Горно-Алтайск.

Предмет договора в части зданий и сооружений соответствует положениям статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Оценивая состав этого имущества, суд пришел к выводу, что фактически конкурсный управляющий МУП "К." передал в аренду имущественный комплекс теплоснабжения города Горно-Алтайска, поскольку нормы параграфа 4 главы 34 Кодекса применяются к аренде предприятий, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об аренде предприятия.

Суд оценил требования Управления о признании договора аренды недействительной сделкой, поскольку он был заключен без согласия собственника недвижимого имущества.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

В соответствии с данной нормой Закона у собственника имущества должника как органа управления, уполномоченного принимать решения о заключении крупных сделок, не прекращаются лишь полномочия по принятию решений о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Положения Закона о банкротстве, разъясненные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в ряде случаев (абзац десятый пункта 2 статьи 94, пункт 2 статьи 110, абзац второй пункта 14 статьи 113, абзац первый пункта 2 статьи 115, абзац первый пункта 2 статьи 126 Закона) устанавливают необходимость принятия соответствующих решений органом управления должника, компетентным на принятие решения об одобрении крупных сделок. В настоящем случае нормы законодательства о юридических лицах подлежат применению лишь для цели определения соответствующего органа управления должника, компетентного на принятие указанных решений.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 37) разъяснил, что согласно пункту 4 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" единственным органом государственного и муниципального унитарного предприятия является руководитель унитарного предприятия (единоличный исполнительный орган).

В период проведения процедур банкротства в отношении государственных и муниципальных унитарных предприятий собственник их имущества обладает лишь полномочиями, приведенными в Законе о банкротстве. Поэтому полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия по реализации прав, предусмотренных статьями 20, 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на период проведения процедур банкротства прекращаются.

Таким образом, полномочия Управления, действующего от имени собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "К.", прекратились с момента принятия судом решения о признании указанного предприятия несостоятельным (банкротом).

В связи с этим для заключения конкурсным управляющим договора аренды имущества МУП "К." не требуется согласие учредителя муниципального предприятия.

Довод Управления о том, что конкурсный управляющий заключил договор аренды имущества в нарушение норм Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" отклоняется судом, поскольку основан на законе, не подлежащем применению с момента признания унитарного предприятия банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Кроме этого, требование о признании договора аренды недействительной сделкой заявлено по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ. в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из протокола N 10 заседания Комиссии по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций, по состоянию на 05.10.2010 Управлению было известно о заключении оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом суд считает, что договор аренды N 17 является ничтожной сделкой. В соответствии с пунктом 4 статьи 132 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан был продать имущественный комплекс, предназначенный для теплоснабжения города Горно-Алтайска на торгах. Согласно пункту 5 статьи 132 Закона социально значимые объекты, не проданные в порядке, установленном пунктом 4 настоящей статьи, подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы.

Несмотря на распоряжение собственника (постановление Администрации г. Горно-Алтайска от 06.10.2010 N 78), конкурсный управляющий МУП "К." не передал в безвозмездное владение и пользование МУП "ЖКХ" указанное имущество, и не принимал мер к расторжению договора с ООО "У.".

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий передал социально значимый имущественный комплекс по теплоснабжению города в аренду коммерческой организации в нарушение распоряжения органа местного самоуправления.

В соответствии с частями 1, 6 статьи 24 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации. При проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Совершение данной сделки противоречит как целям и принципам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", так и нормам, регулирующим компетенцию конкурсного управляющего и порядок распоряжения имуществом должника.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По своим основаниям указанная сделка не попадает под перечень оспоримых сделок, установленный в главе III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следовательно, является ничтожной.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке. Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе по своей инициативе применить последствия недействительности ничтожной сделки.

На момент рассмотрения спора ООО "У." возвратило МУП "К." все арендованное имущество котельных с оборудованием, тепловыми сетями, тепловыми пунктами, административным зданием с офисной мебелью, полученными по договору N 17 от 27.09.2010, с улучшениями в виде произведенного капитального ремонта тепловых сетей и оборудования тепловых пунктов на общую сумму 1947818,59 руб.

Данные обстоятельства подтверждаются подписанными конкурсным управляющим: справками о стоимости выполненных работ и затрат, локальным сметным расчетом и актами о приемке выполненных работ N 1 от 28.10.2010, N 2 от 06.11.2010, N 3 от 13.11.2010, NN 4, 5 от 30.12.2010, N 6 от 11.01.2011, N 7 от 24.01.2011 на общую сумму 194781,8 рублей 59 коп., письмами ООО "У." от 15.10.2010, от 18.10.2010, от 26.10.2010, от 29.10.2010, 03.11.2010, от 20.12.2010, от 23.12.2010, от 27.12.2010. от 12.01.2011, от 14.01.2011, от 16.02.2011, ответами МУП "К." от 15.10.2010, от 22.10.2010, от 29.10.2010, 21.12.2010, от 23.12.2010, 24.12.2010, 13.01.2011, счетом-фактурой и актом N 4 от 15.02.2011 и решением суда по делу N А02-501/2011 от 28.06.2011.

Согласно указанным документам ООО "У." по согласованию с МУП "К." в период с 22.10.2010 по 12.01.2011 произвело капитальный ремонт трассы: демонтаж трубопроводов и прокладку дополнительных трубопроводов на участке трассы между домами по ул. __ и ул. Чорос-Гуркина, _, капитальный ремонт на участке между теплокамерой N 11 и теплокамерой N 12, относящейся к тепловому пункту N 2, капитальный ремонт на участке трассы от теплокамеры N 5 к жилому дому по адресу: пр. Коммунистический. 17, ремонт трассы ГВС на тепловом пункте N 4 от тепловой камеры N 5, была произведена замена сетевого насоса отопления теплопункта N 5, монтаж дополнительного бойлера отопления в тепловом пункте N 5, капитальный ремонт оборудования на тепловом пункте N 4 (монтаж дополнительного бойлера отопления в тепловом пункте N 4), капитальный ремонт на участке от теплокамеры N 10 к теплокамере N II. относящейся к тепловому пункту N 3.

Суд оценил требование Управления о признании недействительными сделок подряда по капитальному ремонту тепловых сетей и оборудования теплопунктов в связи с исполнением обязательств по договору аренды N 17 и считает его не обоснованным.

Во-первых, Управление не указало оснований для признания этих отношений недействительными сделками.

Во-вторых, несмотря на то, что работы по капитальному ремонту арендованного имущества выполнялись ООО "У." по просьбам или с согласия конкурсного управляющего МУП "К." в связи с отсутствием у арендодателя возможности осуществлять производственную деятельность в период конкурсного производства, суд в соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации не относит эти обязательства к обязательствам по смешанному договору.

Договор аренды N 17 не содержит существенных условий договора строительного подряда, в частности, локальные сметные расчеты и переписка сторон не содержат сведений о сроках начала и окончания работы (статьи 432, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, самостоятельных договорных отношений по капитальному ремонту оборудования между сторонами не установлено.

Вместе с тем ответчик, приняв выполненные истцом работы в отсутствие между ними договорных отношений, неосновательно сберег за его счет денежные средства в размере стоимости выполненных работ.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1104 вышеназванного Кодекса имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

На основании пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Следовательно, произведенные истцом затраты на улучшение имущества, закрепленного за МУП "К." на праве хозяйственного ведения, составляют неосновательное его обогащение на сумму произведенных затрат, поскольку были произведены во исполнение ничтожной сделки и в досудебном порядке ответчиком не оплачены.

В пункте 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку сумма затрат на капитальный ремонт теплотрасс подтверждена материалами дела, требования ООО "У." в этой части, независимо от оснований иска, подлежат удовлетворению.

29.09.2010 между сторонами было подписано дополнительное соглашение о внесении изменений в договор аренды имущества N 17 от 27.09.2010, согласно которому ответчик взял на себя обязательства по возмещению затрат на охрану помещения административного здания, расположенного по адресу: г. Горно-Алтайск, ул. __.

Анализируя правоотношения сторон, возникшие на основании этого соглашения, суд в соответствии со статьями 420, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что между сторонами были установлены самостоятельные договорные отношения по возмездному оказанию услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Оказание услуг по охране административного здания, переданного ответчиком в аренду истцу, не может рассматриваться как плата за аренду помещения (подпункт 3 пункт 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку из содержания пункта 3.5 договора аренды (пункт 5 дополнительного соглашения от 29.10.2010) следует, что возмещение затрат на охрану помещений производится МУП "К." в соответствии с выставленными счетами-фактурами ООО "У.".

Материалами дела подтверждено, что размер платы за оказываемые охранные услуги на 2010 год и 2011 год согласован сторонами, что подтверждается калькуляцией расходов на охрану объекта от 28.09.2010 и от 31.12.2010 и составляет соответственно 47960,38 руб. и 69826,31 руб. в месяц (листы дела NN 75, 76).

Судом установлено, что истец надлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства, что подтверждается двухсторонними актами N 9 от 31.12.2010, N 1 от 28.01.2011, N 5 от 28.02.2011, Акты N 7 от 30.04.2011 и N 8 от 31.05.2011 были направлены ответчику письмами об оплате оказанных услуг N 52 от 14.04.2011, N 92 от 03.06.2011 и ответчиком в порядке, предусмотренном статьями 720, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации не оспорены.

Счета-фактуры N 11 от 31.12.2010, N I от 28.01.2011, N 5 от 28.02.2011, N 7 от 31.03.2011, N 9 от 30.04.2011, N 11 от 31.05.2011 на общую сумму 493012,69 руб. ответчиком не оплачены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Следовательно, требования ООО "У." о взыскании расходов на оплату услуг по охране административного здания подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. Исковые требования ООО "У." удовлетворить.

2. Взыскать с муниципального унитарного предприятия "К." (ИНН ___, ОГРН ___, место нахождения: Республика Алтай, город Горно-Алтайск, ул. ___) в пользу ООО "У" (ИНН ___, ОГРН ___, место нахождения: Республика Алтай, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, 35) неосновательное обогащение в сумме 1947818,59 руб., задолженность по оказанию охранных услуг 493012,69 руб. и 35204,28 руб. возмещение расходов по госпошлине, всего 2476035,44 руб. (два миллиона четыреста семьдесят шесть тысяч тридцать пять рублей 44 коп).

3. Выдать ООО "У." (ИНН ___, ОГРН ___, место нахождения: Республика Алтай, город Горно-Алтайск, проспект ___) справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в сумме 1650,86 руб. (одна тысяча шестьсот пятьдесят руб. 86 коп. )