Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 июня 2021 г. по делу N 33-18549/2021

Судья 1-ой инстанции: Чугайнова А.Ф.

N 33-18549/2021

город Москва

24 июня 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего судьи Клюевой А.И.

и судей Князева А.А, Лукьянченко В.В.

при помощнике судьи Осиповой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Князева А.А.

гражданское дело N 2-6720/19 по иску Хохлова В*Б* к Николаенко С*Н* о взыскании задолженности, судебных расходов, по апелляционной жалобе истца Хохлова В*Б*, подписанной его представителем Земляковым Н*Н*, на решение Люблинского районного суда города Москвы от 18 ноября 2019 года, которым в удовлетворении иска Хохлова В*Б* отказано,

УСТАНОВИЛА:

Хохлов В.Б. обратился в суд с иском к Николаенко С.Н. о взыскании задолженности, судебных расходов, ссылаясь на нарушение своих прав по вине ответчика.

Решением Люблинского районного суда города Москвы от 18 ноября 2019 года в удовлетворении иска Хохлова В.Б. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 сентября 2020 года решение суда оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 04 марта 2021 года апелляционное определение судебной коллегии от 28 сентября 2020 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

В апелляционной жалобе истец Хохлов В.Б. выражает несогласие с данным судебным решением, считая его незаконным и необоснованным.

В судебное заседание судебной коллегии представитель истца Хохлова В.Б. - Земляков Н.Н. явился; апелляционную жалобу поддержал.

В судебное заседание судебной коллегии представитель ответчика Николаенко С.Н. - Казадаев А.М. явился; апелляционную жалобу не признал.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения участников процесса, явившихся в судебное заседание судебной коллегии, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что Хохлов В.Б. и Николаенко С.Н. являлись участниками ООО "Гранит" в размерах долей, соответственно, 45 % и 55 % от уставного капитала общества.

На основании протокола собрания участников общества от 02 июня 2016 года N 15, подписанного Хохловым В.Б. и Николаенко С.Н, увеличен уставный капитал данного общества; Николаенко Е.М. принята в общество; после внесения вклада в уставный капитал доля Николаенко Е.М. в уставном капитале общества составила 90 %, доля Хохлова В.Б. - 4, 5 % и доля Николаенко С.Н. - 5, 5 %; также утвержден устав общества в новой редакции.

Участник ООО "Гранит" Хохлов В.Б. вышел из общества путем подачи обществу нотариально удостоверенного заявления от 07 декабря 2016 года о выходе из общества, в связи с чем доля Хохлова В.Б. в уставном капитале ООО "Гранит" в размере 4, 5 % перешла к обществу и впоследствии была распределена.

Действительная стоимость доли участника общества в предложенной сумме 243.589 рублей выплачена ООО "Гранит" в пользу Хохлова В.Б. в марте 2017 года.

Также, 02 июня 2016 года Николаенко С.Н. составлена расписка в качестве соучредителя ООО "Гранит" о выплате Хохлову В.Б. в качестве соучредителя ООО "Гранит" в следующем порядке: 1. после подписания Хохловым В.Б. протокола общего собрания N 15 от 01 июня 2016 года - *** рублей; 2. после принятия Устава ООО "Гранит" в новой редакции - *** рублей; 3. после принятия и подписания Хохловым В.Б. протокола N 16 - *** рублей; 4. ежемесячно выплачивать *** рублей до достижения общей суммы *** рублей.

В рамках настоящего иска Хохлов В.Б. поставил перед судом вопрос о взыскании с Николаенко С.Н. денежных средств в соответствии с п. 4 указанной расписки за период по 02 июля 2019 года, ссылаясь на положения ст. 15, 309, 310, 807-811 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных Хохловым В.Б. исковых требований, суд при вынесении решения исходил из того, что договор займа между сторонами не заключался, в связи с чем отказал в удовлетворении настоящего иска.

Однако, при этом, суд не учел, что в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.06.2008 года N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству" обращено внимание на то, что поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела.

Между тем, существо правоотношений сторон суд в нарушение требований ст. 12, 56, 196, 198 ГПК РФ при вынесении решения не установил, ограничившись формальными ссылками на нормы ст. 807-808 ГК РФ, в связи с чем судебную защиту прав сторон, гарантированную положениями ст. 46 Конституции Российской Федерации, как таковую не обеспечил.

При таких данных, судебное решение постановлено с существенным нарушением норм процессуального права, которое могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем решение суда законным признано быть не может и подлежит отмене в апелляционном порядке с одновременным принятием по делу нового решения по нижеследующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами в действительности сложились не заемные правоотношения, регламентируемые положениями гл. 42 ГК РФ, а финансовые отношения, связанные с перераспределением долей в уставном капитале ООО "Гранит" и возмещением одному из участников общества определенных экономических потерь после увеличения уставного капитала за счет взноса третьего лица и соответствующего уменьшения величины доли в уставном капитале Хохлова В.Б.

В силу ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Соответственно, увеличение уставного капитала общества посредством принятия в него третьего лица с внесением вклада изначально без согласия участника общества Хохлова В.Б. осуществлено быть не могло.

В качестве встречного исполнения за получение такого согласия, которое привело к существенному уменьшению величины доли Хохлова В.Б. в уставном капитале ООО "Гранит", со стороны Николаенко С.Н. было принято обязательство по выплате Хохлову В.Б. означенной денежной компенсации, порядок выплаты которой был определен названной распиской от 02 июня 2016 года.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В основе принятых Николаенко С.Н. в рамках данной расписки обязательств лежат конкретные фактические юридически-значимые обстоятельства, связанные с уменьшением доли Хохлова В.Б. в уставном капитале общества по соглашению сторон в связи с принятием в общество третьего лица.

Таким образом, вышеуказанная расписка Николаенко С.Н. в качестве безосновательной (ст. 10 ГК РФ) либо влекущей неосновательное обогащение Хохлова В.Б. (ст. 1102 ГК РФ) юридически рассматриваться не может.

Оценивая содержание этой расписки по правилам ст. 431 ГК РФ, ст. 67, 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Под протоколом общего собрания от 01 июня 2016 года N 15, который указан в п. 1 расписки, стороны по существу имели ввиду протокол общего собрания N 15 от 02 июня 2016 года, в действительности имевший место и подписанный Хохловым В.Б. в качестве участника общего собрания.

Устав ООО "Гранит" в новой редакции, как это отражено в п. 2 расписки, на упомянутом общем собрании, оформленным протоколом N 15 от 02 июня 2016 года, принят.

Протокол N 16, о котором говорится в п. 3 расписки, изначально отсутствует, так как общего собрания, решения которого оформлялись бы таким протоколом, с участием Хохлова В.Б. не проводилось.

Сумма компенсации в размере *** рублей, указанная в п. 4 расписки, представляет собой не самостоятельную сумму денежной выплаты, а общую итоговую сумму финансовой компенсации за получение от Хохлова В.Б. согласия на уменьшение его доли в уставном капитале ООО "Гранит", в связи с чем включает в себя отдельные части такой денежной компенсации, порядок уплаты которых регламентировался положениями п. 1-3 расписки.

При этом, по п. 4 расписки в отношении Николаенко С.Н. предоставлялась рассрочка выплаты общей суммы компенсации, которая не должна была превышать ежемесячной суммы в размере *** рублей.

В силу ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В рамках настоящего спора истцом заявлено о взыскании задолженности по расписке за период по 02 июля 2019 года.

Соответственно, за период с 02 июня 2016 года по 02 июля 2019 года размер компенсации, который должен был быть выплачен Николаенко С.Н. в пользу Хохлова В.Б, должен был составлять: 37 мес. * *** = *** рублей (п. 4 расписки), так как п. 3 расписки сторонами реализован не был, а промежуточная величина компенсации по п. 1-2 расписки (*** рублей) меньше суммы компенсации за данный период по п. 4 расписки.

Как пояснил в судебном заседании судебной коллегии представитель истца, *** рублей получены истцом от ответчика в наличной форме (ст. 68 ГПК РФ).

Также, согласно выписке по счету Хохлова В.Б. в период по октябрь 2018 года ему перечислено в общей сумме *** рублей (л.д. 18-20).

Итого, величина полученной им компенсации по расписке составила *** рублей.

Тем самым, задолженность по расписке за спорный период по 02 июля 2019 года ответчиком перед истцом по правилам ст. 309, 310 ГК РФ погашена.

Требований о взыскании задолженности по расписке за последующий период истец в рамках настоящего иска не заявлял.

В силу ст. 327 ГПК РФ в суде апелляционной инстанции не применяются правила о об изменении предмета иска и об изменении размера исковых требований.

Соответственно, требования о взыскании компенсации за период после 02 июля 2019 года могут быть заявлены истцом в рамках самостоятельного гражданского процесса.

Вопрос о величине компенсации за 4, 5 % доли в уставном капитале общества в связи с выходом Хохлова В.Б. из общества предметом настоящего спора не является.

Никакие убытки в рамках спорного периода истцу со стороны ответчика по существу причинены не были (ст. 15 ГК РФ).

При таких данных, настоящий иск является явно необоснованным и удовлетворению не подлежит по ранее приведенным мотивам.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Люблинского районного суда города Москвы от 18 ноября 2019 года - отменить; принять по делу новое решение; в удовлетворении иска Хохлова В*Б* к Николаенко С*Н* о взыскании задолженности, судебных расходов - отказать.

Председательствующий:

Судьи: