Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 09 июня 2021 г. по делу N 8Г-13047/2021[88-13682/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Тришкиной М.А, судей Балашова А.Н, Спрыгиной О.Б.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Элемент-НН" к Лапшину М.В. о взыскании денежных средств, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Элемент-НН" на решение Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 14 сентября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 января 2021 г.

Заслушав доклад судьи Балашова А.Н, выслушав по средствам веб-конференции представителя Лапшина М.В. - Гриценко Н.С, возражавшую относительно доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью "Элемент-НН" (далее - ООО "Элемент-НН") обратилось в суд с иском о взыскании денежных средств, с учетом уточнения требований просило взыскать с Лапшина М.В. в свою пользу денежные средства в размере 7 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 16 января 2017 г. между Лапшиной Г.С. и ООО "Элемент-НН" заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого последнее приобрело обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" в количестве 200 штук, что составляет 100 % уставного капитала общества за 160 000 000 руб. Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что у ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" отсутствуют неисполненные обязательства перед третьими лицами. Согласно п.5.2 договора, в случае нарушения п.5.1 договора ООО "Элемент-НН" имеет право потребовать возмещения убытков. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2017 г. по делу А65-5821/2017 ПАО "Татфондбанк" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. В рамках того же дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июля 2018 г, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2018 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2019 г, признана недействительной сделка по возврату ПАО "Татфондбанк" депозита ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" в размере 7 000 000 руб. и с ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" в пользу ПАО "Татфондбанк" взысканы денежные средства в размере 7 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами. 24 октября 2019 г. истец погасил всю имеющуюся задолженность ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" перед ПАО "Татфондбанк" в общем размере 7 498 132 руб. ООО "Элемент-НН" полагает, что ненадлежащее исполнение Лапшиным В.В, являющимся наследником Лапшиной Г.С, умершей 25 марта 2017 г, обязательств по договору купли-продажи акций от 16 января 2017 г. привело к возникновению у истца убытков и потерь в размере 7 498 132 руб.

Определением суда от 07 августа 2020 года произведена замена ненадлежащего ответчика Лапшина В.В. на надлежащего Лапшина М.В.

Решением Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 14 сентября 2020 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 января 2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить вышеуказанные судебные акты, как незаконные.

От Лапшина В.В. поступили возражения относительно доводов кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, в соответствии со статьей 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 1 декабря 2016 г. между Лапшиной Г.С. и ООО "Элемент-НН" заключено соглашение о намерениях совершить сделку купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" в количестве 200 штук, что составляет 100 % уставного капитала общества, за 160 000 000 руб, в срок до 16 января 2017 г. В подтверждении чего ООО "Элемент-НН" произвело оплату в сумме 20 000 000 руб.

16 января 2017 г. между Лапшиной Г.С, являющейся единственным акционером ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" и ООО "Элемент-НН" заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого последнее приобрело обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" в количестве 200 штук, что составляет 100 % уставного капитала общества, за 160 000 000 руб. В этот же день ООО "Элемент-НН" произвело доплату по договору в размере 140 000 000 руб.

21 октября 2016 г. между ПАО "Татфондбанк" и ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" заключено генеральное соглашение о порядке заключения договоров банковского депозита.

В рамках данного соглашения между ПАО "Татфондбанк" и ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" заключен договор N, по условиям которого ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" разместило в ПАО "Татфондбанк" депозит по ставке 11 % годовых в размере 7 000 000 руб. на период с 25 октября 2016 г. по 29 ноября 2016 г.

Платёжным поручением от 30 ноября 2016 г. ПАО "Татфондбанк" возвратило сумму депозита в размере 7 000 000 руб. на счёт ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" в другой кредитной организации. В качестве назначения платежа указано: "Погашение депозита. Договор N от 25.10.2016 г.".

Приказом Банка России N ОД-4536 от 15.12.2016 г. на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" возложена функция временной администрации ПАО "Татфондбанк" сроком на 6 месяцев.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2017 г. по делу NА65-5821/2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках того же дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июля 2018 г, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2018 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2019 г, признана недействительной сделка по возврату ПАО "Татфондбанк" депозита ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" в размере 7 000 000 руб.; с ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" в пользу ПАО "Татфондбанк" взысканы денежные средства в размере 7 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Исполняя определения арбитражного суда от 27 июля 2018 г. ООО "Элемент-НН" 24 октября 2019 г. погасило всю имеющуюся задолженность ЗАО "ЗКПД-4" перед ПАО "Татфондбанк" в общем размере 7 498 132 руб. (включая сумму долга и проценты).

Разрешая спор по существу, оценив представленные доказательства и установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 195, 196, 406.1, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исходя из того, что приобретение ООО "Элемент-НН" 100 % доли в "ЗКПД-4 Инвест" и, соответственно, приобретение им статуса единственного участника общества, подразумевают его согласие с существующим положением дел в обществе, в том числе с ранее осуществляемой обществом хозяйственной деятельностью, в рамках которой была совершена сделка по возврату ПАО "Татфондбанк" суммы депозита в размере 7 000 000 руб. на счёт ЗАО "ЗКПД-4 Инвест", поскольку отсутствие действий по оспариванию названной сделки и не заявлению никаких возражений относительно неё на протяжении длительного времени (более трёх лет) следует расценивать именно как согласие с ней, при этом ответственность продавца за недостоверность данных им заверений не может быть поставлена в зависимость от вынесенного судебного акта арбитражным судом в отношении третьего лица, с которыми истец связывает свои убытки, применяя положения о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, так как судами дана надлежащая оценка представленным доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на нормах действующего законодательства, мотивированы со ссылкой на доказательства, обстоятельствам по делу не противоречат и сомнений в законности не вызывают.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о пропуске срока исковой давности, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, проверки суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемых судебных постановлениях, они, по существу, направлены на переоценку собранных по делу доказательств и не опровергают правильность выводов суда об установленных обстоятельствах. Выводы, содержащиеся в судебных постановлениях, не противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, которым дана оценка в их совокупности.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 14 сентября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 января 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент-НН" - без удовлетворния.

Председательствующий

Судьи