Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 14 июля 2021 г. по делу N 8Г-12970/2021[88-12587/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Соловьева В.Н, судей Вульферт С.В, Гунгера Ю.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 70RS0004-01-2020-005366-48 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Новосибирск" к Лобачевой Галине Геннадьевне о возложении субсидиарной ответственности

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Новосибирск" на решение Калининского районного суда г. Новосибирска от 10 ноября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 6 апреля 2021 г, Заслушав доклад судьи С.В.Вульферт, установила

ООО "ПУЛЬС Новосибирск" обратилось с иском к Лобачевой Г.Г. о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Медовая Компания "Сибирь" 113 647 руб. 77 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.10.2016 по делу N А45-16620/2016 с ООО "Медовая Компания "Сибирь" в пользу истца взысканы денежные средства, а 27.12.2019 общество исключено из единого государственного реестра юридических лиц. Ответчик, являясь директором и единственным учредителем данного общества, не предпринял надлежащих мер к погашению задолженности, действовал недобросовестно, что причинило истцу как кредитору общества убытки.

Решением Калининского районного суда г. Новосибирска от 10 ноября 2020 г, оставленным без изменения апелляционным определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 6 апреля 2021 г, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Пульс Новосибирск", выражая несогласие с указанными судебными актами, просил их отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы указывает на применение судами закона, не подлежащего применению, а именно Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и не применение судами закона, подлежащего применению - Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Полагает, что Лобачева Г.Г, будучи единоличным исполнительным органом, несла ответственность за нахождение ООО "Медовая компания "Сибирь" по адресу регистрации общества и все риски, связанные с отсутствием общества по указанному адресу.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является неверным, поскольку срок исковой давности начинает исчисляться с момента возникновения права на предъявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть с 04.09.2019 (принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно была размещена на официальном сайте Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверяя законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 ГПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Судами установлено и из материалов дела следует, что ООО "Медовая Компания "Сибирь" зарегистрировано в качестве юридического лица 13 июля 2007 г, 03 июня 2013 г. получило лицензию на осуществление фармацевтической деятельности.

03 марта 2014 г. между ООО "ПУЛЬС Новосибирск" как поставщиком и ООО "Медовая Компания "Сибирь" как покупателем был заключен договор поставки N 294НО, на основании которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и своевременно оплачивать лекарственные средства и изделия медицинского назначения.

Обязанности по оплате полученного товара ООО "Медовая Компания "Сибирь" исполнило ненадлежащим образом. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06 октября 2016 г, вступившим в законную силу, были удовлетворены исковые требования ООО "ПУЛЬС Новосибирск", с ООО "Медовая Компания "Сибирь" взыскана задолженность в размере 101920, 04 руб, неустойка в размере 7446, 73 руб, судебные расходы по уплате государственной пошлины - 4281 руб, а всего 113647, 77 руб.

На основании указанного решения взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 006740869 от 06 октября 2016 г, который был предъявлен к исполнению в службу судебных приставов.

09 июня 2017 г. судебным приставом-исполнителем ОСП по Советскому району УФССП России по Новосибирской области вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

27 декабря 2019 г. МИФНС России N 16 по Новосибирской области приняло решение о государственной регистрации прекращении юридического лица ООО "Медовая Компания "Сибирь" (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В соответствие с информацией Единого государственного реестра юридических лиц директором, учредителем ООО "Медовая Компания "Сибирь" и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлся ответчик.

Обращаясь с иском, истец указывает на наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Медовая Компания "Сибирь", в связи с ликвидацией юридического лица.

В возражениях на иск ответчик указал, что неисполнение обязанности ООО "Медовая Компания "Сибирь" перед истцом по договору поставки N 294НО связано с объективными экономическими причинами, в связи с завышением поставщиками цен для небольших аптек, в результате чего с 2014 г. ООО "Медовая Компания "Сибирь" стало демонстрировать падение прибыли, а с 2015 г. по день исключения из реестра устойчивую убыточность, что подтверждается бухгалтерскими балансами и отчетами о финансовых результатах за указанные периоды. Невозможность исполнения ООО "Медовая Компания "Сибирь" своих обязательств перед истцом была вызвана отсутствием у общества денежных средств и иного имущества, достаточного для удовлетворения предъявленных к нему требований, а не исключением должника из ЕГРЮЛ. Заявил о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статей 56, 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями статей 53.1, 64.2, 196, 199, 200, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание предмет доказывания по настоящему спору, отсутствие данных о наличии у ООО "Медовая Компания "Сибирь" на момент его исключения из реестра юридических лиц экономической и финансовой возможности погасить долг перед ответчиком, исходил из отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, ликвидированного в административном порядке.

Суд пришел к выводу, что в деле отсутствуют доказательства, что неисполнение обязанности ООО "Медовая Компания "Сибирь" перед кредитором явилось результатом намеренных неправомерных действий бывшего руководителя и участника недействующего юридического лица и что именно не подтверждение юридического адреса (места) нахождения юридического лица, а не экономическое или финансовое положение ООО "Медовая Компания "Сибирь", подтверждённое представленными бухгалтерскими (финансовыми) документами, привело к невозможности взыскания с данного юридического лица задолженности по решению арбитражного суда.

Судом учтено, что исполнительное производство в отношении ООО "Медовая Компания "Сибирь" было окончено 09.06.2017 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", сведения о том, что истец предъявлял исполнительный лист для принудительного исполнения впоследствии материалы дела не содержат.

Кроме того, по заявлению ответчика суд первой инстанции применил срок исковой давности, определив начало его течения с момента, когда истец узнал о нарушенном праве при исполнении обязательства по поставке - с сентября 2016 г.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указав, что истец о нарушении своего права должен был узнать после окончания исполнительного производства и возвращения исполнительного документа взыскателю, следовательно, учитывая дату обращения с настоящим иском 23.07.2020, срок исковой давности пропущен.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Цель института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам, в связи с доведением основного должника до банкротства, что фактически сближает его со всеми иными исками, заявляемыми на основании положений статьи 1064 ГК РФ.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверность адреса (места нахождения), отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения общества из государственного реестра, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Судом апелляционной инстанцией верно отмечено, хотя это и не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении такого рода требований, что истец как кредитор, имеющий статус юридического лица, действующий разумно и осмотрительно, не получив длительное время исполнение от должника в рамках исполнительного производства, не был лишен возможности для защиты своих прав и контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пунктов 3 и 4 статьи 21.1. Закона о государственной регистрации.

Суды, проанализировав собранные по делу доказательства в их совокупности, исходя из анализа фактических обстоятельств дела, установив отсутствие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими последствиями в виде неплатежеспособности ООО "Медовая Компания "Сибирь", обоснованно не нашли оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Доводы жалобы, сводящиеся к неверному исчислению срока исковой давности, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, кроме того, спор рассмотрен судами по существу и в удовлетворении требований отказано по причине отсутствия оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и с учетом установленных обстоятельств не подтверждают существенного нарушения норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Ссылки в жалобе на иную судебную практику рассмотрения аналогичных споров не могут повлечь отмены обжалуемых судебных постановлений, поскольку при рассмотрении данного спора установлены иные фактические обстоятельства, имеющие правовое значение для дела.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела судом установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ для отмены либо изменения апелляционного определения не имеется, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 390, 390.1, 390.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила

решение Калининского районного суда г. Новосибирска от 10 ноября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 6 апреля 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Новосибирск" - без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Соловьев

Судьи С.В.Вульферт

Ю.В. Гунгер