Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия от 22 июля 2021 г. по делу N 33-614/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия в составе:

председательствующего судьи Кашиева М.Б, судей Джульчигиновой В.К. и Шовгуровой Т.А, при секретаре Пичко С.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданскому делу по иску Мизрахи Арона к ООО "Бязьпром" о взыскании денежных средств по договору займа простых векселей и по встречному иску ООО "Бязьпром" к Мизрахи Арону о признании договора займа простых векселей незаключенным по апелляционной жалобе представителя истца Ушакова В.А. на решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 6 апреля 2021 года.

Заслушав доклад председательствующего судьи Кашиева М.Б. об обстоятельствах дела, объяснения представителя истца Мизрахи Арона - Ушакова В.А, поддержавшего жалобу, судебная коллегия

установила:

Мизрахи Арон обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бязьпром" (далее - ООО "Бязьпром", общество) о взыскании денежных средств по договору займа простых векселей, мотивируя следующим.

6 февраля 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "Сай-Гон" (далее - ООО "Сай-Гон") и ООО "Бязьпром" заключен договор N 2 займа простых векселей на общую сумму 3 190 000 000 руб. на срок до 1 февраля 2018 года. Все векселя переданы заемщику 6 февраля 2015 года согласно акту приема-передачи ценных бумаг к договору N 2 займа простых векселей.

14 июня 2016 года между ООО "Сай-Гон" и гражданином государства Израиль Мизрахи Ароном заключен договор уступки прав (требования) N Ц-2-ДЗ. Согласно пункту 1.1 договора уступки прав (требования) цедент (ООО "Сай-Гон") уступает, а цессионарий (Мизрахи Арон) принимает в полном объеме все права (требования), имеющиеся у цедента по договору N 2 займа простых векселей от 6 февраля 2015 года, заключенному ООО "Сай-Гон" с ООО "Бязьпром" в сумме основного долга в размере 3 190 000 000 руб, а также начисленные проценты и штрафные санкции. Выплата компенсации по договору уступки прав (требования) в сумме 3 000 000 000 руб. произведена истцом 14 июня 2016 года.

В связи с тем, что ООО "Бязьпром" по договору N 2 займа простых векселей от 6 февраля 2015 года не вернуло предоставленные денежные средства, должнику направлена претензия, которая получена Обществом 7 ноября 2019 года. Однако до настоящего времени денежные средства ответчиком не возвращены.

Мизрахи Арон просил взыскать с ООО "Бязьпром" в свою пользу сумму основного долга в размере 3 190 000 000 руб, срочные проценты по состоянию на 23 декабря 2019 года за пользование займом в сумме 667 452 878, 71 руб.; повышенные проценты по состоянию на 23 декабря 2019 года в размере 1 204 334 246, 58 руб.; проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ в размере 544 183 561, 64 руб, всего 5 605 970 684, 93 руб.; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

16 января 2021 года ООО "Бязьпром" обратилось в суд во встречным иском к Мизрахи Арону о признании договора N 2 займа простых векселей незаключенным, ссылаясь на следующее. 29 декабря 2019 года Мизрахи Арон подан иск к ООО "Бязьпром" о взыскании суммы долга в размере 5 605 9701 684, 93 руб. При этом истец ссылался, что между ОО "Сай-Гон" и ООО "Бязьпром" был заключен договор N 2 займа простых векселей от 6 февраля 2015 года, однако в действительности векселя по вышеуказанному договору ответчику не передавались, на момент займа какой-либо ценности не представляли, как и не представляют в настоящее время, соответственно, сделка по предоставлению займа фактически не состоялась.

В силу действующего гражданского законодательства передача денежных средств может быть подтверждена только распиской или иным платежным документом. Однако каких-либо реальных доказательств, подтверждающих передачу векселей от ООО "Сай-Гон" во владение Мизрахи Арона, не существует. Более того, истцом Мизрахи Ароном не представлено доказательств, бесспорно подтверждающих передачу векселей от ООО "Сай-Гон" к ООО "Бязьпром". Таким образом, договор N 2 займа простых векселей от 6 февраля 2015 года является незаключенным по причине его безденежности и не влечет никаких правовых последствий для сторон.

ООО "Бязьпром" просило признать договор N 2 займа простых векселей от 6 февраля 2015 года незаключенным и взыскать с Мизрахи Арона расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В судебное заседание истец Мизрахи Арон, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явился.

Представитель истца Мизрахи Арона - Ушаков В.А. в суде поддержал исковые требования, просил их удовлетворить, встречные исковые требования не признал в связи с пропуском ООО "Бязьпром" срока исковой давности.

Представитель ответчика ООО "Бязьпром" Борисов Д.Г. в судебном заседании исковые требования Мизрахи Арона не признал, просил оставить их без удовлетворения, встречные исковые требования поддержал.

Третье лицо Никитин В.В, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд не явился, направив своего представителя Журавлеву Е.В, которая иск Мизрахи Арона к ООО "Бязьпром" поддержала, встречный иск ООО "Бязьпром" просила оставить без удовлетворения в связи с пропуском срока исковой давности.

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Решением Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 6 апреля 2021 года отказано в удовлетворении иска Мизрахи Арона к ООО "Бязьпром" о взыскании денежных средств по договору займа простых векселей от 6 декабря 2015 года и встречного иска ООО "Бязьпром" к Мизрахи Арону о признании договора займа простых векселей от 6 декабря 2015 года незаключенным.

На указанное решение представителем истца Ушаковым В.А. подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что право ООО "Сай-Гон" на спорные векселя подтверждается тем, что они являются бланковыми, то есть не содержащими лица-индоссата. В силу пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на весельном должнике. То есть векселедержатель, получающий вексель с бланковым индоссаментом, вправе передать его третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента. Таким образом, вывод суда о недоказанности законного владения ООО "Сай-Гон" спорными векселями противоречит разъяснениям указанного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ. Считает, что суд ошибочно установилобязанность ООО "Сай-Гон" проставить индоссамент на векселях, переданных по договору займа ответчику ООО "Бязьпром". Выражает несогласие с признанием судом недопустимыми доказательствами копий векселей, представленных истцу ООО "Аквенга", поскольку последующая передача спорных векселей от ООО "Бязьпром" к ООО "Аквенга" и от ООО "Аквенга" к ООО КБ "Судостроительный банк" подтверждается заключением указанными юридическими лицами договоров по продаже этих векселей.

Поскольку договор N 2 займа простых веселей от 6 февраля 2015 года правильно квалифицирован судом, как договор купли-продажи с отсрочкой платежа, то не имеет правового значения то, что в данном договоре указано, что векселя переданы покупателю ООО "Бязьпром" во временное владение. Факт передачи спорных векселей от ООО "Сай-Гон" к ООО "Бязьпром" подтверждается наличием договора N 2 займа простых векселей и акта их приема-передачи от 6 февраля 2015 года, а также решениями арбитражных судов по делу о банкротстве ООО КБ "Судостроительный банк", которыми установлено, что в дальнейшем данные векселя перешли от ООО "Аквенга" к ООО КБ "Судостроительный банк".

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции надлежащим образом, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Верховного Суда Республики Калмыкия www.vs.kalm.sudrf.ru.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец Мизрахи Арон, представитель ответчика ООО "Бязьпром", третье лицо Никитин В.В. и его представитель Журавлева Е.В, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, не явились. Представитель истца Ушаков А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Принимая во внимание сведения о надлежащем извещении сторон о времени и месте рассмотрения дела, учитывая наличие ходатайств о рассмотрении дела без их участия, судебная коллегия, руководствуясь частью 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (часть 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ).

Разрешая встречные исковые требования ООО "Бязьпром" о признании договора N 2 займа простых векселей незаключенным, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 196, 199, 200, 201, Гражданского кодекса РФ и исходил из того, что ООО "Бязьпром" пропущен установленный законом трехлетний срок для обращения в суд с такими требованиями. Учитывая заявленные представителем истца Ушакова В.А. и представителем третьего лица Журавлевой Е.В. ходатайства о применении срока исковой давности, суд первой инстанции на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ отказал в удовлетворении встречных требований ООО "Бязьпром", поскольку истечение срока исковой является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Решение суда в указанной части лицами, участвующими в деле, не оспаривается, потому предметом проверки судебной коллегии не является.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Мизрахи Арон о взыскании денежных средств по договору N 2 займа простых векселей от 6 февраля 2015 года, суд первой инстанции исходил из того, что учитывая предмет договора и суть обязательства, заключенный между ООО "Сай-Гон" и ООО "Бязьпром" договор займа представляет собой сделку по купле-продаже векселей с отсрочкой платежа. Суд пришел к выводу, что истец, основывающий свои требования по договору цессии на непрерывном ряде индоссаментов спорных векселей, не представил доказательств, подтверждающих последовательную передачу этих векселей к ООО "Сай-Гон" на основании каких-либо сделок. Следовательно, передавшее истцу право требования по договору цессии ООО "Сай-Гон" не являлось легитимным держателей векселей, правомочным передать их ООО "Бязьпром" по договору купли-продажи, в связи с чем у ответчика не возникла обязанность по их оплате перед ООО "Сай-Гон" и впоследствии перед Мизрахи Арон. Исходя из разъяснений пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", само по себе наличие договора и акта приема-передачи векселей не является доказательством факта соблюдения продавцом обязательной формы передачи векселей и о наличии у ООО "Бязьпром" обязанности по их оплате.

С такими выводами суда первой инстанции следует согласиться, так как они соответствуют требованиям материального закона и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ (здесь и далее законодательство приведено в редакциях, действующих на момент возникновения спорных правоотношений) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статьи 421 и 422 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

В силу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 года N 104/1341 простой вексель относится к индивидуально-определенным вещам, поскольку он должен содержать определенные реквизиты.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 февраля 2011 года N 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 6 февраля 2015 года между ООО "Сай-Гон" (займодавец) и ООО "Бязьпром" (заемщик) заключен договор, поименованный как договор N 2 займа простых векселей.

Согласно пункту 1.1 договора займодавец обязуется передать во временное владение 50 простых процентных векселей третьих лиц номинальной стоимостью 3190000000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цена сделки составила 3190000000 руб.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что заемщик обязуется осуществить возврат займа эквивалентными ценными бумагами либо суммой в рублях, эквивалентной на дату платежа цене векселей с учетом начисленных процентов из расчета 7 % годовых в срок, установленный договором, либо ранее, без дополнительного согласия со стороны заимодавца.

Займ предоставлен сроком до 1 февраля 2018 года (пункт 1.4 договора).

Передача векселей от ООО "Сай-Гон" к ООО "Бязьпром" подтверждена актом приема-передачи ценных бумаг от 6 февраля 2015 года.

14 июня 2016 года между ООО "Сай-Гон" (цедент) и Мизрахи Арон (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N Ц-2-Д3, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме все права (требования) по договору займа простых векселей от 6 февраля 2015 года, заключенному цедентом с ООО "Бязьпром" в сумме основного долга в размере 3190000000 руб, а также начисленные проценты и штрафные санкции.

В соответствии с пунктами 1.2 и 3.1 договора цессии за уступленные по договору права (требования) цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в сумме 3000000000 руб. в срок не позднее 300 календарных дней.

Актом приемки-передачи документов от 14 июня 2016 года подтверждена передача от ООО "Сай-Гон" к Мизрахи Арону оригиналов договора займа простых векселей от 6 февраля 2015 года с приложенным к нему актом приема-передачи ценных бумаг от этой же даты.

В качестве оплаты цены договора уступки прав (цессии) N Ц-2-Д3 от 14 июня 2016 года ООО "Сай-Гон" (цедент) приняло от Мизрахи Арона (цессионарий) 3 собственных векселя ООО "Сай-Гон" N С-0001 от 4 февраля 2015 года, N С-0002 от 6 февраля 2015 года, N С-0003 от 6 февраля 2015 года номинальной стоимостью 3000000000 руб.

Поскольку ООО "Бязьпром" оплату за переданные ему по договору займа векселя не произвело, 24 октября 2019 года Мизрахи Арон направил в адрес должника письменную претензию с требованием о выплате задолженности по состоянию на 24 октября 2019 года в размере 5 367983424, 66 руб, в том числе основной долг - 3190000000 руб, срочные проценты за пользование займом - 667452878, 71 руб, повышенные проценты за пользование займом - 1099457534, 25 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами - 411073013, 70 руб.

Претензия получена обществом 7 ноября 2019 года и оставлена без удовлетворения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Мизрахи Арон основывает свои требования к ООО "Бязьпром" на неисполнении последним обязательств, возникших из договора N 2 займа простых векселей от 6 февраля 2015 года, заключенного обществом с ООО "Сай-Гон".

Учитывая предмет договора и существо принятых на себя сторонами обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорная сделка, заключенная между ООО "Сай-Гон" и ООО "Бязьпром" 6 февраля 2015 года, по своей правовой природе не является договором займа.

В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Следовательно, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. При этом суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела.

Отношения сторон по векселям регулируются законодательством о простом и переводном векселе, в том числе Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 года N 104/1341(далее - Положение о переводном и простом векселе).

В силу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе вексель является индивидуально-определенной вещью, поскольку он должен содержать совершенно определенные и уникальные реквизиты, тогда как родовые вещи, являющиеся предметом договора займа, не имеют таких признаков, характеризуются количеством и имеют общие признаки для всех вещей данного рода, что по существу и позволяет их отнести к предмету договора займа, обязанность по возврату которого возложена на заемщика в равном количестве вещей того же рода и качества.

Поскольку предметом договора займа могут быть лишь вещи, определенные родовыми признаками, простые векселя по спорному договору займа в качестве его предмета выступать не могли.

С учетом изложенного, установив, что заключенный между ООО "Сай-Гон" и ООО "Бязьпром" договор N 2 займа простых векселей от 6 февраля 2015 года, исходя из его буквального толкования, соответствует всем существенным условиям договора купли-продажи, а именно совершен в письменной форме, уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, необходимые для купли-продажи товара, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что по существу спорный договор является не договором займа, а договором купли-продажи векселей с отсрочкой платежа.

В этой связи к этому договору применимы нормы вексельного законодательства о купле-продаже векселя как товара.

В силу статей 143, 815 Гражданского кодекса РФ простой вексель является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного веселеем срока указанные в нем денежные суммы.

Цена векселя как вещи не может отождествляться с размером денежной суммы, подлежащей уплате на основании векселя. Его цена (рыночная стоимость) зависит не только от вексельной суммы, но и от того, кто является лицом, обязанным по векселю, сроков исполнения вексельного обязательства и других обстоятельств (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2002 года N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены").

В силу статьи 143.1 Гражданского кодекса РФ виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами, обязательные реквизиты ценных бумаг, требования к форме ценной бумаги и другие необходимые требования определяются законом или в установленном им порядке. Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.

Согласно статье 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся в том числе индоссамента, срока платежа, платежа, иска в случае неакцепта или неплатежа, давности.

Статьей 11 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что всякий вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Индоссамент выполняет передаточную функцию, так как с его помощью кредитор (индоссант) передает свои права из векселя другому лицу (индоссату).

Статьей 13 этого же Положения предусмотрено, что индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент, содержащий указание на лицо, которому передается вексель, и подписанный лицом, передающим вексель, является ордерным индоссаментом.

Наряду с этим индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта. В этом случае индоссамент является бланковым.

В соответствии со статьей 14 Положения о переводном и простом векселе индоссамент переносит все права, вытекающие из векселя. Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: 1) заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; 2) индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; 3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

По смыслу пункта 3 статьи 14 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель, обладающий векселем с бланковым индоссаментом, вправе передать вексель простым вручением другому лицу - новому держателю векселя, не заполняя при этом бланк на обороте векселя, не совершая индоссамент за своей подписью и не выполняя каких-либо записей на векселе.

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 38 и 77 Положения о переводном и простом векселе).

Таким образом, по своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (пункт 1 статьи 142, пункт 2 статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе).

Кроме того, вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144, статьи 16 и 77 Положения о переводном и простом векселе, пункт 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

В пункте 3 статьи 14 Положения о переводном и простом векселе указано, что при наличии бланкового индоссамента отсутствие на векселе последующих индоссаментов не может служить безусловным основанием для вывода о том, что вексель не передавался. Вексель с бланковым индоссаментом может быть передан простым вручением иным лицам, и каждый владеющий таким векселем рассматривается как законный держатель векселя при наличии документов, подтверждающих факт приема-передачи векселя.

В абзаце 2 пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Следовательно, при передаче векселя как товара продавец должен оформить предусмотренный законом индоссамент в пользу покупателя.

Как усматривается из содержания копий спорных векселей, которые приобщены к материалам дела, данные векселя были авалированы АО "Военно-Промышленный Банк", на оборотной стороне каждого векселя в строке "платите приказу" имеется индоссамент без указания конкретного лица, в пользу которого он сделан, они содержат лишь записи об индоссантах (лицах, которые передают вексель), подписи лиц, действовавших от имени индоссанта (без расшифровки), и оттиски печатей индоссантов (том 4 л.д. 127-176).

Исходя из абзаца 2 статьи 13 Положения о переводном и простом векселе индоссаменты на спорных копиях векселей являются бланковыми.

Согласно пунктам 9, 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в соответствии со статьями 16, 17 Положения о простом и переводном векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Таким образом, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом.

Вместе с тем, стороной истца не представлено доказательств того, на каком основании ООО "Сай-Гон" приобрело права на данные векселя, на представленных в дело копиях векселей ООО "Сай-Гон" не указано в качестве индоссата (лица, которому они были переданы).

Никаких пояснений в этой части, которые бы отвечали требованиям достоверности и разумности и добросовестности представитель истца Ушаков А.В. ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не дал.

Принимая во внимание, что доказательств, свидетельствующих о дальнейшем совершении продавцом (ООО "Сай-Гон") индоссамента спорных векселей как товара, в результате которого покупатель (ООО "Бязьпром") с учетом всех вышеприведенных особенностей вексельного законодательства получил бы возможность легитимировать себя в качестве их законного владельца, не имеется, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у ответчика ООО "Бязьпром" отсутствовала обязанность по оплате данных векселей.

Из дела следует, что в подтверждение наличия у ООО "Бязьпром" задолженности по оплате векселей истец представил только договор займа простых векселей и акт приема-передачи ценных бумаг от 6 февраля 2015 года, а также сослался на факт дальнейшего использования спорных векселей должником в своей коммерческой деятельности, в частности на их продажу ООО "Аквенга" по договору от 6 февраля 2015 года, которое впоследствии использовало их в качестве платы за приобретение у ООО Коммерческий банк "Судостроительный банк" инвестиционных паев по договору купли-продажи от 13 февраля 2015 года.

Однако названные доказательства не могут подтвердить факт исполнения продавцом ООО "Сай-Гон" своей обязанности по надлежащей передаче векселя покупателю ООО "Бязьпром" с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя.

В частности по представленным истцом документам невозможно установить, кто на момент заключения спорного договора займа от 6 февраля 2015 года являлся законным (по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов) векселедержателем, а также была ли совершена предыдущим продавцом векселей передаточная надпись при их передаче ООО "Сай-Гон".

Иных доказательств соблюдения надлежащей письменной формы передачи векселей от предыдущего владельца к ООО "Сай-Гон", а затем от ООО "Сай-Гон" к ООО "Бязьпром" в виде непрерывной цепочки индоссаментов, в деле не имеется.

Копий векселей, воспроизводящих их оригинал с передаточными надписями от продавца к покупателю и другими отметками, стороной истца суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ООО "Сай-Гон" не являлось легитимным держателем векселей, правомочным передать их ООО "Бязьпром" по договору купли-продажи и, следовательно, у истца Мизрахи Арона не возникло в дальнейшем право требования с ответчика ООО "Бязьпром" уплаты задолженности в счет исполнения спорного договора.

Утверждение в жалобе о том, что в случае продажи бланковых векселей как товара не требуется оформление индоссамента, переносящего права продавца, вытекающие из векселя, на покупателя, противоречит приведенным выше разъяснениям, содержащимся в пунктах 9, 14, 15 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

Обстоятельства надлежащей передачи векселей от продавца ООО "Сай-Гон" к покупателю ООО "Бязьпром" не могут быть доказаны и содержанием представленных в дело копий спорных векселей, в дальнейшем переданным иным участникам гражданского оборота, поскольку эти векселя не содержат никаких передаточных надписей, кроме бланкового индоссамента их первоначальных держателей (без указания конкретного лица, которому они переданы).

Поскольку вексельное законодательство содержит специальные нормы о передаче прав по векселю как товара в обороте, то вопреки доводам апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для принятия договора N 2 займа простых векселей и акта приема-передачи ценных бумаг от 6 февраля 2015 год в качестве безусловных доказательств передачи векселей от ООО "Сай-Гон" к ответчику ООО "Бязьпром".

В этой же связи в качестве косвенных доказательств передачи этих векселей ответчику судом первой инстанции не могли быть приняты - копии спорных векселей, не содержащих никаких передаточных надписей, копия договора о купле векселей ООО "Аквенга" от 6 февраля 2015 года, копия акта приема-передачи к нему и копия договора купли-продажи паев от 13 февраля 2015 года, по которому ООО "Аквенга" оплатило векселями приобретение инвестиционных паев у ООО КБ "Судостроительный банк".

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о необоснованном признании судом копий спорных векселей в качестве недопустимых доказательств подлежат отклонению.

Кроме того, возражая против исковых требований Мизрахи Арона, представитель ответчика ООО "Бязьпром" Борисов Д.Г. указывал, что все сделки, опосредовавшие движения спорных векселей (в том числе договор займа простых векселей, положенный в основу заявленного требования), не носили реального характера, поскольку первоначальные эмитенты (векселедатели) не вели хозяйственной деятельности, выпуск векселей не был отражен в их бухгалтерской отчетности, большинство из них либо исключены из ЕГРЮЛ, либо имеют записи о недостоверности сведений, данные сделки заключены аффилированными лицами, к числу которых относится бывший генеральный директор ООО "Бязьпром" Никитин В.В, подписавший спорный договор займа.

В совокупности эти обстоятельства, по мнению стороны ответчика, свидетельствуют о том, что ООО "Сай-Гон" являлось "техническим заемщиком", то есть юридическим лицом, не имеющим активов и не осуществляющим реальную деятельность, оно использовалось для получения кредитов в целях их невозвращения.

В подтверждение своих доводов представитель ответчика Борисов Д.Г, в частности, ссылался на судебные акты по делу N А40-31510/15 о банкротстве в отношении ООО Коммерческий банк "Судостроительный банк", в рамках которого постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда (г. Москва) от 8 октября 2020 года установлено, что ООО "Сай-Гон", зарегистрированное на территории Республики Калмыкия с уставным капиталом 21000 руб, имело непогашенные задолженности по налогам и сборам, пошлинам и платежам, штат сотрудников у компании отсутствовал. Налоговая и бухгалтерская отчетность компанией не сдавалась, в связи с чем принято решение об ее исключении из ЕГРЮЛ. Сведения относительно компании, внесенные в ЕГРЮЛ, признаны недостоверными (том 6 л.д. 108-109). Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2021 года данное судебное постановление оставлено в силе.

Из содержания постановления Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2021 года по делу N А40-31510/15 следует, что согласно ответам АО "Военно-Промышленный Банк" (который авалировал спорные векселя) на запросы конкурсного управляющего ООО КБ "Судостроительный Банк" обязательства по векселям были исполнены векселедателями в полном объеме в пользу третьих лиц. Суд пришел к выводу, что в действительности векселя находились в собственности третьих лиц и никогда в пользу ООО КБ "Судостроительный Банк" не передавались, а акты приема-передачи с реквизитами векселей были составлены с целью сокрытия безвозмездного отчуждения имущества Банка (прав требования к добросовестным заемщикам), в результате указанных сделок ликвидные активы Банка были замещены неликвидными активами в виде отсутствующего в Банке имущества (векселей) (страница 23 постановления Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2021 года).

При изложенных обстоятельствах ссылки в жалобе на решения арбитражных судов по делу N А40-31510/15 об отказе в признании недействительным договора купли-продажи (паи) от 13 февраля 2015 года, заключенного между ООО Коммерческий банк "Судостроительный банк" и ООО "Аквенга", принятые в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО Коммерческий банк "Судостроительный банк", которые, по мнению представителя истца, свидетельствуют о дальнейшей передаче спорных векселей от ООО "Бязьпром" к ООО "Аквенга", а от ООО "Аквенга" к ООО КБ "Судостроительный Банк", нельзя признать обоснованными.

Помимо того, из решений арбитражных судов по делу N А40-31510/15 не следует, что спорные векселя были переданы по сделкам именно от ООО "Сай-Гон" к ООО "Бязьпром", а затем от ООО "Бязьпром" к ООО "Аквенга".

В этих решениях речь идет только о договоре купли-продажи инвестиционных паев от 13 февраля 2015 года, заключенном между ООО "Аквенга" и ООО КБ "Судостроительный Банк", который был оплачен векселями, авалированными АО "Военно-Промышленный Банк", и отсутствует упоминание ООО "Бязьпром" как предшествующего владельца спорных векселей.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции правильно определены юридически значимые обстоятельства, каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели бы к неправильному разрешению дела, судебной коллегией не установлено, в связи с чем принятое по делу судебное решение следует признать законным и обоснованным.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия

определила:

решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 6 апреля 2021 года оставить без изменения.

Председательствующий М.Б. Кашиев

Судьи В.К. Джульчигинова

Т.А. Шовгурова

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 28 июля 2021 года.