Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 21 июля 2021 г. по делу N 8Г-14423/2021[88-15361/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Колесникова С.Г, судей Антошкиной А.А, Иванова А.В, рассмотрела в судебном заседании гражданское дело N 2-1339/2020 по иску Катина А. А. к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмаштрейд", акционерному обществу "Газстройэксплуатация" о признании договора купли-продажи недействительным, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТЭК" на решение Волжского районного суда Самарской области от 10 сентября 2020г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17 марта 2021г, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Спецмаштрейд" на решение Волжского районного суда Самарской области от 10 сентября 2020г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17 марта 2021г.

Заслушав доклад судьи Антошкиной А.А, объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТЭК" Селиверстовой М. В. (доверенность б/н от 5 июня 2021г, диплом о высшем юридическом образовании N N) и Семеновой О. В. (доверенность б/н от 10 июня 2021г.), поддержавших жалобу по указанным в ней доводам, Катина А. А. и его представителя Слюсарть Г. А. (доверенность N от 19 сентября 2020г, диплом о высшем юридическом образовании N), возражавших против удовлетворения кассационных жалоб, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Катин А.А. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмаштрейд" (далее - ООО "Спецмаштрейд"), акционерному обществу "Газстройэксплуатация" (далее - АО "Газстройэксплуатация") о признании договора купли-продажи, заключённого 10 февраля 2020г. между АО "Газстройэксплуатация" и ООО "Спецмаштрейд", и акта приема-передачи имущества от 22 апреля 2020г, недействительной сделкой.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является собственником 19 единиц техники, приобретенной на основании соглашения об отступном, заключенного 14 июня 2018г. с АО "Газстройэксплуатация" в лице генерального директора Германова П.В, и подписания между сторонами актов приема-передачи на каждую единицу техники, передачи ПСМ (паспорт самоходной машины) и фактической передачи техники, находящейся на территории базы по адресу: "адрес", принадлежащей ООО "ЭкоТэК".

В последствии ему стало известно, что в правоохранительные органы, проводивших проверку по заявлению истца, директором ООО "Спецмаштрейд" ФИО14 был представлен договор купли-продажи от 10 февраля 2020г. и акт приема-передачи от 22 апреля 2020г, согласно которым спорная техника приобретена ООО "Спецмаштрейд" у АО "Газстройэксплуатация", в лице ФИО11, действующего на основании доверенности от 14 октября 2019г.

Истец считает, что его права как собственника имущества нарушены, а спорный договор купли-продажи и акт приема-передачи является недействительным (ничтожным) на основании того, что на момент внесения записи в ЕГРЮЛ АО "Газстройэксплуатация" сведений о новом его руководителе ФИО13 (15 ноября 2018г.) учредитель организации был ликвидирован; Межрайонной ИФНС N46 по г. Москве было принято решение N от 10 декабря 2018г. о предстоящем исключении АО "Газстройэксплуатация" как недействующего юридического лица, а юридический организации является недействительным; расчетный счет АО "Газстройэксплуатация" был закрыт прежним руководителем ФИО9 и последняя отчетность сдавалась им.

Таким образом, данный договор и акт приема-передачи к нему является недействительным (ничтожным), поскольку совершены лицом, не являющимся собственником имущества либо его уполномоченным лицом. В данном случае права Катина А.А. как собственника 19 единиц техники нарушены, поскольку он не может распоряжаться своим имуществом.

Решением Волжского районного суда Самарской области от 10 сентября 2020г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17 марта 2021г, исковые требования удовлетворены.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 10 февраля 2020г. и акт приема передачи имущества от 22 апреля 2020г, заключенный между АО "Газстройэксплуатация" и ООО "Спецмаштрейд".

В кассационной жалобе заявитель ООО "Спецмаштрейд" просит отменить судебные постановления, как незаконные, выражая не согласие с выводами суда о принадлежности спорной техники Катину А.А. и мнимости оспариваемого договора купли-продажи, полагая, что данные выводы основаны на неверном применении норм материального права.

В кассационной жалобе заявитель ООО "ЭтоТЭК" просит отменить судебные постановления, как незаконные, ссылаясь на отсутствие у Катина А.А. права на общение в суд с данным иском, оспаривая право собственности истца на спорное имущество. Выражает не согласие с выводом суда о неправомерном удержании спорного имущества как не соответствующего обстоятельствам дела.

Катиным А.А. представлены возражения на кассационные жалобы ООО "Спецмаштрейд" и ООО "ЭтоТЭК", в которых просит оставить судебные постановления без изменения.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права (часть 2 статьи 379.7) или норм процессуального права (часть 3 статьи 379.7).

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции таких нарушений по настоящему делу не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14 июня 2018г. между АО "Газстройэксплуатация" (должник), в лице генерального директора ФИО9, и Катиным А.А (кредитор) заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник передал в собственность кредитора 19 единиц техники.

В тот же день между сторонами подписаны акты приема-передачи, переданы оригиналы ПСМ на 19 единиц техники.

По сведениям ЕГРЮЛ на момент заключения соглашения генеральным директором АО "Газстройэксплуатация" являлся ФИО9, назначенный на эту должность решением N3 от 24 февраля 2017г. единственного акционера АО "Газстройэксплуатация" - ООО "Волгагазстрой", ликвидированного 21 августа 2018г.

14 июня 2018г. АО "Газстройэксплуатация" передало в собственность Катину А.А. 19 единиц техники, путем подписания актов приема-передачи техники, передачи оригиналов ПСМ и ключей, а также фактической передачи техники.

Так же установлено, что собственник базы ООО "ЭкоТэК", на которой находилась техника, удерживал технику и не предоставлял доступ на территорию базы для вывоза техники вплоть до июня 2020 года, Катин А.А. не мог поставить технику на учет.

В настоящее время 19 единиц техники находится в фактическом владении Катина А.А, что установлено в рамках рассмотрения в Советском районном суде г.Самары гражданского дела N2-1633/2020 по иску Катина А.А. к ООО "ЭкоТэк" об истребовании из чужого незаконного владения 19 единиц техники и взыскания неосновательного обогащения.

Обязательство АО "Газстройэксплуатация" возникло перед истцом, путем заключения между ООО "Отдых" (прежний должник), в лице директора Дьяченко С.А. и АО "Газстройэксплуатация" (новый должник), в лице генерального директора ФИО9 договора N перевода долга от 31 мая 2017г. По условиям данного договора ООО "Отдых", с согласия Катина А.А. переуступает свою задолженность АО "Газстройэксплуатация" в размере 71 885 535, 21 руб, возникшую из договоров займа, с учетом пеней, заключенных между ООО "Отдых" (заемщик) и Катиным А.А. (займодавец).

Оспариваемый договор купли-продажи от 10 февраля 2020г. и акт приема-передачи от 22 апреля 2020г, заключен между покупателем ООО "Спецмаштрейд" и АО "Газстройэксплуатация" в лице его представителя ФИО11, действовавшего основании доверенности от 14 октября 2019г, выданной генеральным директором ФИО13 Стоимость техники определена 15 200 000 руб.

По сведениям ЕГРЮЛ ФИО11 является директором ООО "Отдых" с октября 2019г. по настоящее время, а учредителем данной организации с сентября 2015г. по настоящее время значится ФИО12; генеральным директором АО "Газстройэксплуатация" является ФИО13 с ноября 2018г, а учредителем значится ООО "Волгагазстрой", ликвидированное 21 августа 2018г.

Суд проанализировав документы из материалов гражданского дела N2-904/19 Железнодорожного районного суда г.Самары по иску ФИО9 к АО "Газстройэксплуатация" о признании увольнения незаконным и восстановления на работе, из которых следовало, что заявление ООО "Отдых" о признании его третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора оставлено без удовлетворения, ввиду недоказанности принадлежности акций АО "Газстройэксплуатация" ООО "Отдых" или какому-либо иному лицу, с учетом представленных стороной ответчика доказательств материалы настоящего дела, признал не нашедшими своего подтверждения допустимыми доказательствами объяснения директора ООО "Спецмаштрейд" ФИО14 о том, что ФИО11 при подписания оспариваемого договора действовал как как директор ООО "Отдых" и единственный акционер АО "Газстройэксплуатация".

Судом также установлено, что встречного представления (денежных средств) ответчиком ООО "Спецмаштрейд" за спорные 19 единиц техники фактически передано не было, вексель ООО "Спецмаштрейд", которым была произведена оплата, ничем не обеспечен. ООО "Спецмаштрейд" деятельность не велась и не ведется.

В отношении АО "Газстройэксплуатация" налоговым органом принято решение N105773 от 27 июля 2020г. о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ (опубликовано в "Вестник государственной регистрации" часть 2 N30(797) от 29.07.2020/9225), как недействующим юридическом лице. Запись об этом содержится в выписке из ЕГРЮЛ АО "Газстройэксплуатация" от 9 сентября 2020г.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования о признании договора купли-продажи от 10 февраля 2020г. и акт приема-передачи от 22 апреля 2020г. недействительным, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 10, 168, 170, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений данными в пунктах 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что истец Катин А.А. является собственником спорных 19 единиц техники с момента подписания 14 июня 2018г. акта приема-передачи, право собственности истца на указанное имущество в установленном законом порядке никем не оспорено и соглашение об отступном от 14 июня 2018г. недействительным не признано; на момент заключения оспариваемого договора АО "Газстройэксплуатация" не являлось собственником имущества, действовало недобросовестно; несмотря на регистрацию ООО "Спецмаштрейд" 13 единиц техники в органах гостехнадзора и получении новых ПСМ, фактической передачи спорных 19 единиц техники от продавца АО "Газстройэксплуатация" к покупателю ООО "Спецмаштрейд" не было, спорное имущество в фактическое владение к ответчику ООО "Спецмаштрейд" не поступало и в его владении не находится; встречного представления (денежных средств) ответчиком ООО "Спецмаштрейд" за спорные 19 единиц техники фактически передано не было; указанная в оспариваемом договоре стоимость техники 15 200 000 руб. при стоимости ее приобретения обществом 75 000 000 руб, нарушает принцип эквивалентности гражданско-правовых отношений, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 10 февраля 2020г. совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклоняя доводы жалобы ООО "Отдых" о нарушении его прав как единственного акционера АО "Газстройэксплуатация", оставил апелляционную жалобу данного лица, не привлеченного к участию в деле, без рассмотрения по существу.

Судебная коллегия Шестого кассационного суда общей юрисдикции с указанными выводами судов нижестоящих инстанций соглашается, поскольку они постановлены в соответствии с правильно установленными фактическими обстоятельствами дела, верной оценкой собранных по делу доказательств, произведенной судом по правилам статей 59, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, верном применении норм материального и процессуального права.

Вопреки доводам кассационных жалоб заявителей, выводы суда о том, что спорное имущество принадлежит Катину А.А. на праве собственности с момента подписания 14 июня 2018г. акта приема-передачи, основаны на правильном применении положений пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации. Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства. Как правильно указали суды, право собственности Катина А.А. не оспорено, соглашение об отступном недействительным не признано.

Приводимые в жалобе ООО "Спецмаштрейд" доводы, в том числе о том, что соглашение об отступном не подтверждает право собственности Катина А.А, как заключенное без одобрения мажоритарного акционера ООО "Отдых", об отсутствии полномочий ФИО9 действовать от имени АО "Газстройэксплуатация", не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального или процессуального права, допущенных судами первой и второй инстанции при вынесении оспариваемых судебных актов, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, повторяют по существу доводы апелляционной жалобы, которые были предметом оценки суда апелляционной инстанции, оснований не согласиться с результатами которой, содержащимися в апелляционном определении, судебная коллегия не находит.

Кассационная инстанция согласно части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при проверке законности судебных постановлений нижестоящих судов не вправе входить в обсуждение фактической стороны дела. Исследование и оценка представленных лицами, участвующими в деле, доказательств в подтверждение своих доводов и возражений, установление обстоятельств, на которых основаны изложенные в судебных постановлениях выводы, отнесены законом к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации нарушений судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

При таких данных судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Волжского районного суда Самарской области от 10 сентября 2020г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17 марта 2021г. - оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТЭК" и общества с ограниченной ответственностью "Спецмаштрейд" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: