Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 26 мая 2021 г. по делу N 8Г-6928/2021[88-9256/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Тришкиной М.А.

судей Спрыгиной О.Б, Балашова А.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" к главному управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Нижегородской области о признании прав учредителя

по кассационной жалобе автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" на решение Советского районного суда г. Нижний Новгород от 8 октября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 января 2021 года

заслушав докладчика по делу судью Спрыгину О.Б, судебная коллегия

установила:

истец автономная некоммерческая организация "Кстовская академия самбо" (далее - АНО "КАС") обратилась в суд с исковым заявлением к главному управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Нижегородской области о признании прав учредителя.

Иск мотивирован тем, что автономная некоммерческая организация "Всемирная академия самбо" (далее - АНО "ВАС") учреждена 03 сентября 2004 года Б.М.Г., который умер ДД.ММ.ГГГГ года, и некоммерческой организацией "Фонд развития физкультуры и спорта "Международная академия самбо" (далее - НО ФРФС "Международная академия самбо"), которая ликвидирована на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства с внесением записи о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц 07 мая 2009 года. С момента смерти Б.М.Г. отсутствуют лица, уполномоченные осуществлять права учредителя АНО "ВАС". В настоящее время АНО "ВАС" не имеет также действующего исполнительного органа в связи с тем, что указанный в Едином государственном реестре юридических лиц единоличный исполнительный орган, М.Н.Л. умер ДД.ММ.ГГГГ. АНО "КАС" является некоммерческой организацией, уставные цели деятельности которой совпадают с уставными целями деятельности АНО "ВАС", следовательно, у общественной организации возникло право на защиту права последнего учредителя АНО "ВАС", ранее принадлежавшего умершему последнему учредителю Б.М.Г. По мнению стороны истца, в сложившихся обстоятельствах единственной формой защиты права последнего учредителя АНО "ВАС" является осуществление указанного права некоммерческой организацией, уставные цели деятельности которой совпадают с уставными целями деятельности АНО "ВАС", путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе указанного права от Б.М.Г. к АНО "КАС". На этом основании автономная некоммерческая организация "Кстовская академия самбо" просила суд признать за собой права учредителя автономной некоммерческой организации "Всемирная академия самбо".

Решением Советского районного суда города Нижний Новгород от 8 октября 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 января 2021 года в удовлетворении исковых требований автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" отказано.

В кассационной жалобе автономная некоммерческая организация "Кстовская академия самбо" оспаривает законность судебных постановлений по основаниям несоответствия выводов судов, установленным по делу обстоятельствам, нарушения норм материального и процессуального права.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в отсутствие сведений об объективных у них причинах невозможности явиться в суд, и в соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие, судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для его отмены (ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.1 ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что автономная некоммерческая организация "Всемирная академия самбо" создана в 2004 году, ее учредителями являлись НО ФРФС "Международная академия самбо" и физическое лицо Б.М.Г.

НО ФРФС "Международная академия самбо" ликвидирована на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 15 мая 2009 года.

ДД.ММ.ГГГГ Б.М.Г. умер.

Таким образом, в настоящее время АНО "ВАС" не имеет учредителей.

Разрешая спор по существу, руководствуясь пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 12 января 1996 года N7-ФЗ "О некоммерческих организациях", положениями статей 123.24, 123.25 Гражданского Кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что уставом АНО "ВАС" не предусмотрен порядок передачи прав единственного учредителя новому лицу, и что такая возможность законодательно регламентирована только с 01.09.2014 г, т.е. с момент вступления в законную силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", установив, что к моменту создания истца, как субъекта правоотношений, так и к моменту регламентации в законодательном порядке возможности изменения состава учредителей автономной некоммерческой организации, последний и единственный учредитель Б.М.Г. умер ДД.ММ.ГГГГ суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что со дня смерти единственного учредителя его личные неимущественные права прекращены, в связи с чем не могут быть переданы в порядке правопреемства, в том числе сингулярного, как об этом указывает истец, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

У судебной коллегии Первого кассационного суда общей юрисдикции оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

Так, согласно пункту 6 статьи 123.24 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению учредителей автономной некоммерческой организации, принятому единогласно, в состав ее учредителей могут быть приняты новые лица.

При этом возможность изменения состава учредителей для автономных некоммерческих организаций предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации с 01 сентября 2014 года, до указанной даты такая возможность отсутствовала.

Положения Федерального закона от 05 мая 2014 года N99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и Федерального закона от 31 января 2016 года N7-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которыми внесены изменения, предусматривающие возможность изменения состава учредителей автономных некоммерческих организаций, фондов и некоммерческих корпораций, обратной силы не имеют.

Полномочия учредителей АНО "ВАС" БМГ и НО ФРФС "Международная академия самбо" прекращены до 01 сентября 2014 года.

Таким образом, государственная регистрация изменений, вносимых в сведения об учредителях в связи с приемом их в состав новых лиц возможна лишь на основании решения учредителей о приеме в состав учредителей новых лиц.

Однако учредителями АНО "ВАС" решений о приеме в состав учредителей иных лиц не принимались. Доказательств, свидетельствующих об обратном, истцом не представлено.

Права учредителя автономной некоммерческой организации и, прежде всего, право управления деятельностью автономной некоммерческой организации, создания постоянно действующего коллегиального органа, назначения единоличного исполнительного органа, предусмотренные статьей 123.25 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются личными неимущественными правами и не входят в состав наследства, не могут перейти к иным лицам без законных оснований, то есть не в результате действий учредителя, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Б.М.Г. из состава учредителей АНО "ВАС" не выходил, данного действия, влекущего определенные последствия правового характера, не совершал. Сам по себе факт смерти Бурдикова М.Г. не может приравниваться к выходу из состава учредителей некоммерческой организации и обуславливать переход соответствующих прав учредителя другому лицу.

Положения пункта 3 статьи 15 Федерального закона "О некоммерческих организациях" не предусматривают и не предполагают после смерти учредителя автономной некоммерческой организации переход его личных неимущественных прав к другим лицам, в частности к некоммерческой организации, с определенными (схожими) уставными целями деятельности.

Из изложенного следует, что АНО "КАС", созданная в качестве юридического лица 22 июня 2020 года и обратившаяся в суд с исковым заявлением 23 июня 2020 года, не может являться и приобретать права учредителя АНО "ВАС" только на том основании, что уставные цели деятельности АНО "КАС" с уставными целями деятельности АНО "ВАС" совпадают.

Доводы кассационной жалобы о возникновении у вновь образованной организации права последнего учредителя АНО "ВАС", ранее принадлежащего умершему учредителю Б.М.Г., в связи с совпадением уставных целей деятельности АНО "КАС" с уставными целями деятельности АНО "ВАС", не основаны на нормах закона.

Согласно Конституции Российской Федерации каждому гарантируется государственная, в том числе судебная, защита его прав и свобод (часть 1 статьи 45, часть 1 статьи 46). Право на судебную защиту является непосредственно действующим, оно признается и гарантируется в Российской Федерации согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 17, статья 18).

В развитие указанных положений статьей 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Таким образом, именно нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов лица является обязательным условием реализации права на его судебную защиту.

Положениями пункта 4 статьи 1 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на возможность извлечения преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Установив, что действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрен механизм передачи прав учредителя некоммерческой организации другому лицу по признаку совпадения уставных целей, а также принимая во внимание, что отсутствием учредителя у автономной некоммерческой организации "Всемирная академия самбо" не были нарушены права и законные интересы автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо", созданной за один день до дня обращения с исковым заявлением.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанции необоснованно не принято к производству и не рассмотрено измененное исковое заявление АНО "КАС" от 08 октября 2020 года, дополненное требованием о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом учредителе автономной некоммерческой организации "Всемирная академия самбо", не могут повлиять на законность состоявшихся судебных постановлений, поскольку указанное требование производно от первоначального, в удовлетворении которого истцу отказано, в связи с чем отказ в принятии дополнительного искового заявления не повлиял на результаты рассмотрения дела.

По аналогичным мотивам отклоняются и доводы кассационной жалобы автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" о необоснованном непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России N15 по Нижегородской области, тем более, что участие налогового органа не являлось необходимым для рассмотрения заявленных требований, его отсутствие в составе лиц, участвующих в деле, не привело и не могло привести к неправильному разрешению гражданского дела по существу.

В силу части 6 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

Безосновательными являются доводы жалобы о незаконном допуске к участию в деле в качестве представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "МОАС" Б.Д.А. по тому мотиву, что полномочия представителя основаны на доверенности, выданной ОАО "МОАС" за подписью генерального директора К.В.Н., в действительности не являющегося лицом, уполномоченным действовать от имени данной организации в качестве единоличного исполнительного органа, в связи с тем, что решение общего собрания акционеров от 18 апреля 2014 года, на котором К.В.Н... был избран единоличным исполнительным органом ОАО "МОАС", является ничтожным по причине отсутствия по состоянию на момент проведения указанного собрания акционеров кворума, необходимого для принятия соответствующего решения.

В соответствии с частью 2 статьи 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.

Согласно частям 1 и 3 статьи 53 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полномочия представителя на ведение дела должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с законом.

Доверенность от имени организации выдается за подписью ее руководителя или иного уполномоченного на это ее учредительными документами лица, скрепленной печатью этой организации (при наличии печати).

Полномочия руководителей, органов, действующих в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их статус и факт наделения их полномочиями.

На основании части 2 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Как следует из материалов дела, интересы ОАО "МОАС" в суде первой инстанции представляла Б.Д.А. на основании доверенности от 25 августа 2020 года N N сроком действия 1 год с момента выдачи. Доверенность подписана генеральным директором ОАО "МОАС" К.В.Н. и скреплена печатью ОАО "МОАС".

К доверенности приложена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, значится генеральный директор К.В.Н.

Таким образом, полномочия представителя ОАО "МОАС" Б.Д.А. на представление интересов данной организации в суде первой инстанции подтверждены.

Ссылки заявителя в жалобе на ничтожность протокола общего собрания акционеров ОАО "МОАС", на котором К.В.Н... избран генеральным директором, в предмет доказывания по настоящему делу не входит, и существенного правового значения не имеет. Полномочия генерального директора и решение общего собрания в установленном законом порядке недействительными не признаны, изменения в ЕГРЮЛ не внесены.

Иные доводы кассационной жалобы полностью повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанции, уже были предметом их оценки, и фактически направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, оспариваемые судебные акты содержат все необходимые суждения по соответствующим вопросам, тогда как по правилам ч.3 ст. 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, определила:

решение Советского районного суда г. Нижний Новгород от 8 октября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 января 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу автономной некоммерческой организации "Кстовская академия самбо" - без удовлетворения.

Председательствующий:

судьи: