Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 08 декабря 2020 г. по делу N 8Г-27372/2020[88-26285/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи: ФИО6

судей: ФИО10, ФИО7

рассмотрела в открытом судебном заседании

по кассационной жалобе ФИО1

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ

гражданское дело по иску ФИО1 к ООО "ИК Илион", ООО "Илион Капитал" и ПАО "Соль Руси" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Заслушав доклад судьи ФИО10, объяснения ФИО8 - генерального директора ООО ИК "Салекс Финанс" (ранее ООО ИК "Илион"), судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчикам ПАО "Соль Руси", ООО "ИК Илион" и ООО "Илион Капитал", с учетом уточненных исковых требований просила признать недействительными договоры купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, опционы на заключение договоров купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, депозитарный договор от ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО "Илион Капитал" денежные средства в размере 1 140 182 руб. 50 коп, компенсацию морального вреда в размере 100 000 руб, юридические расходы в размере 53 040 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 99 844 руб. 02 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 895 руб..

Решением Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования удовлетворены частично:

признаны недействительными договор купли-продажи акций N и опцион на заключение договора купли-продажи N, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Илион Капитал";

признан недействительным договор купли-продажи акций N и опцион на заключение договора купли-продажи N, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Илион Капитал";

признан недействительным депозитарный договор N N, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Инвестиционная компания "Илион";

с ООО "Илион Капитал" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 1 140 182, 50 руб, проценты в размере 99 844 руб, юридические расходы в размере 10 000 руб, почтовые расходы в размере 617, 28 руб, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 298, 30 руб.;

с ООО "ИК Илион" в пользу ФИО1 взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб, почтовые расходы в размере 613, 92 руб, а также государственную пошлину в размере 298, 50 руб.;

с ПАО "Соль Руси" в пользу ФИО1 взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб, почтовые расходы в размере 613, 92 руб, а также государственная пошлина в размере 298, 30 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ отменено, принято по делу новое решение, которым исковые требования Требования ФИО1 к ООО "Илион Капитал" удовлетворены частично:

признан недействительным договор купли-продажи акций N и опцион на заключение договора купли-продажи, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Илион Капитал";

признать недействительным договор купли-продажи акций N и опцион, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Илион Капитал";

в порядке применения последствий недействительности сделок с ООО "Илион Капитал" взысканы денежные средства в размере 1 140 182, 50 руб, проценты в размере 99 844 руб, расходы на юридические услуги в размере 53 040 руб, почтовые расходы 617, 28 руб.; с ООО "Илион Капитал" в доход бюджета "адрес" взыскана госпошлина в размере 14 400 руб.;

в удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит изменить апелляционное определение и признать недействительным Депозитарный договор N N, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Инвестиционная компания "Илион" (ООО Инвестиционная компания "Салекс Финанс"), поскольку считает, что суды неправильно установили имеющие значение для дела обстоятельства, неправильно определили и применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе законность судебных постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций, кассационный суд пришел к следующему.

В соответствии с п.1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием, заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу п.6 ст. 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с п. п. 1-2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ООО "Илион Капитал" был заключен Договор купли-продажи акций N, по условиям которого, истец приобрел акции обыкновенные именные в бездокументарной формы выпуска (государственный регистрационный номер выпуска акций 1- 01-50501-А), номинальной стоимостью одной акции 100 руб, в количестве 3 738 шт, цена 171, 25 руб, покупная цена акций составляет сумму 640 132, 50 руб..

ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ООО "Илион Капитал" был заключен Договор купли-продажи акций N, согласно условиям которого, истец приобрел акции обыкновенные именные в бездокументарной формы выпуска (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А), номинальной стоимостью одной акции 100 руб, в количестве 2 920 шт, цена 171, 25 руб, покупная цена акций составляет сумму 500 050 руб.

Факт оплаты подтверждается квитанциями и не оспаривается.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Илион Капитал" на основании договора купли-продажи акций N от ДД.ММ.ГГГГ, также был заключен опцион на заключение договора купли-продажи по договору N, согласно которому, ФИО1 предоставлено право на заключение с ООО "Илион Капитал" договора купли-продажи акций на условиях: период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, акции обыкновенные именные, эмитент ПАО "Соль Руси", бездокументарные, серия N, номинальной стоимостью 100 руб, в количестве 3 738 штук, стоимостью выкупа 171, 25 руб, в общем размере 640 132, 50 руб..

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ответчиком ООО "Илион Капитал" на основании договора купли-продажи акций N от ДД.ММ.ГГГГ, также был заключен опцион на заключение договора купли-продажи по договору N, согласно которому, ФИО1 предоставлено право на заключение с ООО "Илион Капитал" договора купли-продажи акций на условиях: период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, акции обыкновенные именные, эмитент ПАО "Соль Руси", бездокументарные, серия 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб, в количестве 2 920 штук, стоимостью выкупа 171 руб. 25 коп, в общем размере 500 050 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ООО Инвестиционная Компания Илион" был заключен Депозитарный договор N N, согласно которому, указанная организация предоставляет услугу по хранению и/или учету и удостоверению прав на ценные бумаги, принадлежащие истцу на праве собственности, ином вещном праве, путем открытия и ведения счета депо или нескольких счетов депо, осуществление операций по этому счету депо. Предметом договора является также оказание истцу услуг, содействующих реализации прав истца по принадлежащим истцу ценным бумагам.

Принимая указанное выше решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 167, 168, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О защите прав потребителей", учитывая разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей", указал, что на спорные правоотношения сторон распространяются положения Закона "О защите прав потребителей"; пришел к выводу об удовлетворении иска, указав, что при заключении спорных договоров купли- продажи акций и опционов истец преследовал цели сохранения и приумножения принадлежащих ей денежных средств исключительно для личных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, при этом до истца не была доведена вся необходимая и достоверная информацию, обеспечивающая возможность принятия истцом правильного и независимого решения для заключения оспариваемых договоров, исходя их того, что ООО "Илион Капитал" привлекло денежные средства истца ФИО1 для финансирования приобретения акций эмитента IIAO "Соль Руси", что свидетельствует о нарушении ответчиками требований ст. 10 Закона "О защите прав потребителей"; было обещано истцу, что вложенные денежные средства и проценты истец сможет вернуть в любое время, написав соответствующее заявление; нашел обоснованными требования истца о взыскании с ответчика ООО "Илион Капитал" денежных средств, оплаченных истцом по договорам в общем размере 1 140 182 руб. 50 коп, соответственно, а так же процентов по статье 395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств, уклонения от их возврата.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда, рассматривая дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ в связи с не извещением судом первой инстанции стороны по делу о времени и месте рассмотрения дела, отменяя решение суда первой инстанции, принимая новое, пришла к выводу о наличии оснований к частичному удовлетворению иска и указала следующее.

К моменту подачи истцом иска в суд ООО "Илион Капитал" произвел оплату истцу в размере 25 605 руб. 30 коп. по платежному поручению N от ДД.ММ.ГГГГ и в размере 25 605 руб. 30 коп. по платежному поручению 000178 от ДД.ММ.ГГГГ, всего в сумме 51 210 руб. 60 коп. с формулировкой - "оплата премии по опциону на заключение договора купли-продажи акций 25 12 01-2017 от ДД.ММ.ГГГГ по сроку 01.01.18", а также оплату в размере 20 002 руб. по платежному поручению N от ДД.ММ.ГГГГ и в размере 20 002 руб. по платежному поручению N от ДД.ММ.ГГГГ, итого 40 004 руб, формулировка платежа - "оплата премии по опциону на заключение договора купли-продажи акций 26 12 04-2014 от ДД.ММ.ГГГГ по сроку 10.01.18".

Суд апелляционной инстанции, со ссылкой на выплаты, пришел к выводу, что материалами дела подтверждено намерение ФИО9 по совершению сделки именно по приобретению ценных бумаг, но ввиду рискового характера деятельности по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами такая деятельность не может быть признана деятельностью, направленной на удовлетворение личных (бытовых) нужд, а потому закон о Защите прав потребителей к возникшим правоотношениям неприменим.

Поскольку до заключения договоров купли-продажи акций и опциона, сотрудниками ответчика ООО "Илион Капитал" у истца было создано заведомо не соответствующее действительности впечатление о доходности приобретаемых акций, которые на дату заключения договоров никакой реальной стоимостью не обладали, принимая во внимание возраст истицы на тот момент (77 лет), судебная коллегия, в отсутствие доказательств обратного, так же пришла к выводу о том, что доводы истца о введении ее в заблуждение при заключении договоров нашли свое подтверждение при рассмотрении дела, ее воля была деформирована сообщением не соответствующей действительности информации о доходности акций с целью получения от нее денежных средств, в связи с чем, договоры купли-продажи акций N и N от ДД.ММ.ГГГГ, а также договоры опциона N и 26/12/04- 2017, заключенные между ФИО1 и ООО "Илион Капитал" подлежат признанию недействительными и применить предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки, то есть, возврат истцу уплаченных ею по двум договорам денежных средств в общем размере 1 140 182, 50 руб, взысканию проценты по части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным депозитарного договора предъявленного к ООО ИК "Салекс Финанс", судебная коллегия указала, что депозитарный договор заключен исключительно с целью учета приобретенных истцом акций, которые были зачислены на ее счет и до настоящего времени на этом счете есть остаток ценных бумаг и никаких доводов о том, кем и относительно чего истец была введена в заблуждение или обманута при заключении депозитарного договора в исковом заявлении истца и ее пояснениях не содержится.

В удовлетворении требований истца о взыскании компенсации морального вреда судебная коллегия отказала ввиду неприменимости к возникшим правоотношениям Закона РФ "О защите прав потребителей" и отсутствия данных о нарушении ответчиками личных неимущественных прав истца.

Между тем, доводы кассационной жалобы ФИО1, что депозитарный договор не имел самостоятельного значения, был заключен для совершения необходимых действий именно с акциями ПАО "Соль Руси" заслуживают внимания в силу следующего.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству", под уточнением обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, следует понимать действия судьи и лиц, участвующих в деле, по определению юридических фактов, лежащих в основании требований и возражений сторон, с учетом характера спорного правоотношения и норм материального права, подлежащих применению. В случае заблуждения сторон относительно фактов, имеющих юридическое значение, судья на основании норм материального права, подлежащих применению, разъясняет им, какие факты имеют значение для дела и на ком лежит обязанность их доказывания (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). При определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.

Из изложенных норм процессуального закона и разъяснений по их применению следует, что выводы суда должны соответствовать фактическим обстоятельствам дела, основаны на доказательствах, исследованных в судебном заседании. При этом бремя доказывания юридически значимых обстоятельств между сторонами спора подлежит распределению судом на основании норм материального права, регулирующих спорные отношения, а также требований и возражений сторон.

Кроме того, в силу положений статей 67, 71, 195 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требования относимости и допустимости. В противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства, установленные статьей 2 названного кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце первом пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 13), по смыслу части 1 статьи 327 ГПК РФ, при повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции по правилам производства в суде первой инстанции, в том числе с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, применяются, в частности, правила разрешения ходатайств лиц, участвующих в деле (статья 166 ГПК РФ), правила исследования и оценки доказательств (глава 6 и статьи 175 - 189 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), правила о составлении мотивированного решения суда (статья 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Данные требования закона судом апелляционной инстанции не выполнены, поскольку судебная коллегия, ссылаясь на отсутствие в иске доводов о том, кем и относительно чего истец была введена в заблуждение или обманута при заключении депозитарного договора, указанные ею обстоятельства не установила, а должна была в силу изложенных норм процессуального права и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Ввиду изложенного апелляционное определение нельзя признать законным, оно принято с существенными нарушениями норм процессуального права, повлиявшими на исход дела, повлекшим нарушение норм материального права, без их устранения невозможна защита нарушенных прав и законных интересов заявителя

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изложенное является основанием для отмены обжалуемого апелляционного определения и направления дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ отменить, направить дело на новое апелляционное рассмотрение в Московский городской суд.

Председательствующий

Судьи