Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25 марта 2021 г. по делу N 8Г-3065/2021[88-6561/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего Климовой О.С., судей Щегловой Е.С., Поповой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Строй" к Обществу с ограниченной ответственностью "Международная строительная компания", Ковалькову Владимиру Юрьевичу о взыскании задолженности, процентов, неустойки (номер дела, присвоенный в суде первой инстанции, 22233/2019)

по кассационной жалобе конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Международная строительная компания" Незванова Игоря Викторовича на решение Солнцевского районного суда города Москвы от 29 августа 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 октября 2020 г.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Щегловой Е.С, объяснения правопреемника истца ФИО12, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Гарант-Строй" обратилось в суд с иском к ООО "Международная Строительная Компания" (далее - ООО "МСК"), Ковалькову В.Ю. о взыскании задолженности, процентов, неустойки.

Иск мотивирован тем, что 23 марта 2017 г. между продавцом ООО ГК "Стройком" и покупателем ООО "МСК" заключен договор о намерении, по условиям которого стороны обязались в срок до 31 декабря 2018 г. заключить в дальнейшем договор купли-продажи земельного участка, площадью 1000 кв.м, в "адрес".

Цена продажи указанного земельного участка, разработанного в рамках договора о развитии застроенной территории, заключенного 24 февраля 2009 г. между Администрацией г. Нижнего Новгорода и ООО "МСК", была определена в размере 10 000 000 руб. и полностью оплачена покупателем продавцу.

Исполнение обязательств ООО "МСК" по договору о намерении было обеспечено поручительством Ковалькова В.Ю, обязательств ООО ГК "Стройком" - поручительством ФИО9

По дополнительному соглашению от 28 июля 2017 г. права покупателя по договору о намерении переданы от ООО ГК "Стройком" к ООО "Гарант-Строй".

В иске указано, что в согласованные в договоре сроки основной договор купли-продажи земельного участка заключен не был, уплаченные за участок денежные средства возвращены не были.

В этой связи, ссылаясь на статьи 309, 310, 323, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО "Гарант-Строй" просило суд взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договору в размере 10 000 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 722 837, 72 руб, договорную неустойку в размере 5 000 000 руб, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Решением Солнцевского районного суда города Москвы от 29 августа 2019 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 октября 2020 г, иск удовлетворен в полном объеме.

Определением Солнцевского районного суда города Москвы от 10 декабря 2019 г. произведена замена взыскателя ООО "Гарант-Строй" на правопреемника ФИО12 на основании договора цессии.

В кассационной жалобе, поступившей во Второй кассационный суд общей юрисдикции вместе с гражданским делом 5 февраля 2021 г, конкурсный управляющий ООО "МСК" Незванов И.В. просил отменить решение суда и апелляционное определение и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. По мнению финансового управляющего, при разрешении настоящего спора судами неверно применены нормы материального права и сделаны выводы, несоответствующие обстоятельствам дела.

Заслушав явившихся участников процесса, проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ).

В суде кассационной инстанции не оспаривались установленные судами обстоятельства, указывающие на заключение 23 марта 2017 г. между покупателем ООО ГК "Стройком" и продавцом ООО "МСК" договора о намерении, по условиям которого стороны обязались в срок до 31 августа 2018 г. заключить договор купли-продажи земельного участка, площадью 1000 кв.м, расположенного в границах "адрес" ФИО14 "адрес" в Нижегородском районе г. Нижнего Новгорода, по цене 10 000 000 руб.

Исполнение обязательств ООО "МСК" по указанному договору о намерении было обеспечено поручительством Ковалькова В.Ю, обязательств ООО ГК "Стройком" - поручительством ФИО9

По дополнительному соглашению от 28 июля 2017 г. права покупателя по договору о намерении от 23 марта 2017 г. переданы от ООО ГК "Стройком" к ООО "Гарант-Строй".

Суды также признали установленным, что ООО "МСК" получило по договору о намерении от 23 марта 2017 г. авансовый платеж за земельный участок в общей сумме 10 000 000 руб. до заключения основного договора купли-продажи, из которых:

- 3 400 000 руб. оплачены ООО ГК "СтройКом" в день заключения договора;

- 6598307, 18 руб. оплачены путем зачета встречных обязательств на основании соглашения о зачете встречных требований, заключенного 31 октября 2018 г. с ООО "Гарант-Строй", перед которым ООО "МСК" имело задолженность, взысканную решением Арбитражного суда Нижегородской области от 5 июля 2018 г. по делу N 43-5723/2018;

- 1692, 82 руб. оплачены ООО "Гарант-Строй" наличными денежными средствами по приходному кассовому ордеру от 19 декабря 2018 г.

На момент разрешения судом настоящего спора основной договор купли-продажи земельного участка сторонами по делу заключен не был.

Право ответчика на земельный участок, указанный в договоре о намерении от 23 марта 2017 г, должно было возникнуть в результате реализации договора о развитии застроенной территории N, заключенного 24 февраля 2009 г. между Администрацией г. Нижнего Новгорода и ООО "МСК", для реализации инвестиционного проекта "Многоквартирный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 5 октября 2018 г. по делу N А43-15701/2018 отказано в удовлетворении иска ООО "МСК" к Администрации г. Нижнего Новгорода о признании недействительным решения о прекращении договора о развитии застроеннои? территории, оформленного письмом от 21 марта 2018 г. N 01-263/18-ИС, о признании договора о развитии застроеннои? территории N 039/06 от 24 февраля 2009 г. деи?ствующим до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26 декабря 2019 г. по делу N А43-24802/2019 ООО "МСК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Основанием для удовлетворения исковых требований ООО "Гарант-Строй", правопреемником которого является ФИО12, о взыскании денежных средств, уплаченных ООО "МСК" в счет оплаты недвижимого имущества по договору о намерении от 23 марта 2017 г, послужили выводы суда первой инстанции о том, что по своей природе он является предварительным договором, и в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства сторон, предусмотренные этим договором были прекращены, так как до окончания указанного в нем срока основной договор купли-продажи земельного участка заключен сторонами не был, и у ответчика, не передавшего это имущество в собственность истца, не имелось каких-либо правовых оснований для удержания денежных средств.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 4.2.7 договора о намерении от 23 марта 2017 г. в размере 5 000 000 руб, районный суд исходил из того, что основной договор купли-продажи не был заключен в установленный срок по вине продавца ООО "МСК", не обеспечившего реализацию договора о развитии застроенной территории, заключенного 24 февраля 2009 г. им с Администрацией г. Нижнего Новгорода, что привело к утрате этим юридическим лицом прав на земельный участок, указанный в договоре о намерении, и соответственно исключило возможность его продажи истцу и его правопреемнику.

С этими выводами полностью согласился суд апелляционной инстанции, отказав в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего ООО "МСК" Незванова И.В.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывал на отсутствие правовых оснований для взыскания договорной неустойки в размере 5 000 000 руб, поскольку договор о намерении от 23 марта 2017 г. является действующим, а авансовый платеж по нему ООО "МСК" не был получен в общей сумме 10 000 000 руб. от ООО ГК "СтройКом" и его правопреемника ООО "Гарант-Строй". По мнению кассатора, суды не дали объективной оценки представленным истцом документам, обосновывающим право на получение денежных средств, которые вызывают сомнения в их действительности, поскольку фактически представляют собой договор дарения права требования к ООО "МСК", запрещенный между юридическими лицами. В жалобе указано, что запись в договоре о намерении от 23 марта 2017 г. о получении денежных средств наличными в сумме 3400000 руб. не является достаточным доказательством передачи денежных средств между юридическими лицами, а соглашение о зачете встречных требований, заключенное 31 октября 2018 г. между ООО "Гарант-Строй" и ООО "МСК" на сумму 6598307, 18 руб. не могло быть принято, так как основано на недействительном договоре уступки прав требования между ООО ГК "Стройком" и ООО "Гарант-Строй".

Эти доводы были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно признаны несостоятельными по мотивам, подробно изложенным в обжалуемом судебном определении. По существу они сводятся к изложению обстоятельств, исследованных судом апелляционной инстанции, и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, что в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы статей 323, 329, 361, 363, 395, 429 ГК РФ, регулирующие спорные правоотношения, верно определены юридически значимые обстоятельства по делу, верно определены юридически значимые обстоятельства по делу, правильно распределена между сторонами обязанность доказывания, не допущено нарушений норм процессуального права, которые могли повлиять на существо принятого решения.

Выводы судов о получении ответчиком оплаты по договору о намерении от 23 марта 2017 г. в размере 10 000 000 руб. и прекращении действия этого договора с 1 января 2019 г. в связи с неисполнением его сторонами обязанностей по заключению основного договора купли-продажи земельного участка в срок до 31 декабря 2018 г. по вине ООО "МСК", утратившего возможность приобретения права собственности на земельный участок и передачи его по договору купли-продажи как первоначальному кредитору ООО ГК "Стройком", так и его правопреемникам ООО "Гарант-Строй" и ФИО12, полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, установленным на основании полной, объективной и всесторонней оценки всей совокупности представленных по делу доказательств в полном соответствии с требованиями статей 12, 55, 56, 60, 61, 67, 71 ГПК РФ с учетом преюдициального значения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 5 октября 2018 г. по делу N А43-15701/2018.

Оснований для иного применения норм материального и процессуального права у судебной коллегии не имеется.

Суды правомерно не усмотрели оснований для отступления в настоящем деле от общей презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) и применения повышенного стандарта доказывания, применяемого в делах о банкротстве.

В полном соответствии со статьями 67, 71, 198, 329 ГПК РФ в апелляционном определении приведены мотивы, по которым судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда не приняла объяснения конкурсного управляющего ООО "МСК" в качестве подтверждения безденежности договора о намерении от 23 марта 2017 г. и мнимости договоров уступки прав требования покупателя по нему.

В целом доводы кассационной жалобы не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

В настоящем деле не выявлено перечисленных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных постановлений в кассационном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Солнцевского районного суда города Москвы от 29 августа 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 октября 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Международная строительная компания" Незванова Игоря Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи