Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 28 июля 2021 г. по делу N 8Г-14125/2021[88-15001/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Шостак Р.Н, судей Коробченко Н.В, Шветко Д.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Башкова Михаила Владимировича к акционерному обществу "Прибор- Контроль" о взыскании задолженности по договорам аренды транспортного средства, по встречному иску конкурсного управляющего акционерного общества "Прибор-Контроль" к Башкову Михаилу Владимировичу о признании договоров аренды недействительными, применении последствий недействительности сделки, по кассационной жалобе конкурсного управляющего акционерного общества "Прибор-Контроль" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 3 марта 2021 года, заслушав доклад судьи Шостак Р.Н, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Прибор-Контроль" - Щелоковой А.С, действующей на основании доверенности, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя Башкова М.В. - Клочкова А.А, действующего на основании доверенности, возражавшего относительно доводов кассационной жалобы, представителя третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Росспецизделие" - Сбитнева Ю.В, действующего на основании доверенности, полагавшего жалобу подлежащей удовлетворению, изучив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

Башков М.В. обратился в суд с иском к акционерному обществу (далее -АО) "Прибор-Контроль" о взыскании задолженности по договорам аренды транспортного средства, мотивировав свои требования тем, что между сторонами заключены договоры аренды транспортного средства, в соответствии с условиями которых арендатор за пользование транспортным средством уплачивает денежные средства в размере 55000 руб. ежемесячно. Договорные обязательства по оплате ответчиком не выполняются. Башков М.В. просил суд взыскать с АО "Прибор-Контроль" в свою пользу денежные средства в общей сумме 1891833, 09 руб. по договорам аренды транспортного средства N 89ПК/10 от 13 августа 2010 года, N 23 от 1 июня 2017 года, N 24 от 1 июня 2018 года.

Решением Наро-Фоминского городского суда Московской области от 21 августа 2018 года исковые требования Башков М.В. удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 3 марта 2021 года решение Наро-Фоминского городского суда Московской области от 21 августа 2018 года отменено, дело рассмотрено по правилам производства в суде первой инстанции, принято новое решение, которым требования Башкова М.В. к АО "Прибор-Контроль" удовлетворены.

С АО "Прибор-Контроль" в пользу Башкова М.В. взысканы денежные средства по договору аренды транспортного средства N 89ПК/10 от 13 августа 2010 года за период с декабря 2015 года по май 2017 года в сумме 990000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 1 июня 2017 года по 21 августа 2018 года в сумме 96992, 88 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22 августа 2018 года до дня фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

С АО "Прибор-Контроль" в пользу Башкова М.В. взысканы денежные средства по договору аренды транспортного средства без экипажа N 23 от 1 июня 2017 года за период с июня 2017 года по май 2018 года в сумме 660000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 1 июля 2017 года по 21 августа 2018 года в сумме 34064, 56 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22 августа 2018 года до дня фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

С АО "Прибор-Контроль" в пользу Башкова М.В. взысканы денежные средства по договору аренды транспортного средства без экипажа N 24 от 1 июня 2018 года за период с июня 2018 года по июль 2018 года в размере 110000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 3 июля 2018 года по 21 августа 2018 года в сумме 775, 65 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22 августа 2018 года до дня фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

С АО "Прибор-Контроль" в пользу Башкова М.В. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 17298, 14 руб.

При рассмотрении судом апелляционной инстанции дела по правилам производства в суде первой инстанции конкурсный управляющий АО "Прибор-Контроль" обратился с встречным иском к Башкову М.В. о признании договоров аренды недействительными, применении последствий недействительности сделки, указав на мнимость сделок, их экономическую необоснованность, аффилированность Башкова М.В. и АО "Прибор-Контроль".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 3 марта 2021 года в удовлетворении встречных исковых требований АО "Прибор-Контроль" к Башкову М.В. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО "Прибор-Контроль" просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 3 марта 2021 года, как незаконное, указывая, в том числе, что суд фактически не рассмотрел встречные исковые требования и доводы заявителя о том, что арбитражным судом в деле о банкротстве АО "Прибор-Контроль" Башков М.В. признан лицом, аффилированным с АО "Прибор-Котроль", а также установлен факт аффилированнности ИП Башкова М.В. и ФИО16, при этом суд не проверил действительность сделок, их фактическое исполнение, кем содержалось и где хранилось транспортное средство, а также суд не учел, что договоры обязательного страхования транспортных средств заключал сам Башков М.В. и использовал транспортное средство в личных целях.

В возражениях на кассационную жалобу Башков М.В. просит оставить жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено, что 13 августа 2010 года между Башковым М.В. (арендодатель) и АО "Прибор-Контроль" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства N 89ПК/10, в соответствии с условиями которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство БМВ, государственный регистрационный знак N.

В силу пункта 3.1 договора за пользование автотранспортным средством арендатор уплачивает арендодателю денежные средства в сумме 55000 руб. ежемесячно.

Согласно пунктам 5.1 и 5.3 договора срок действия договора в течение 1 календарного года со дня, следующего за днем постановки автомашины на учет в ГИБДД и получения арендодателем государственных номерных знаков, с правом пролонгации по обоюдному согласию сторон.

Согласно акту приема-передачи от 13 августа 2010 года транспортное средство передано арендодателем арендодателю.

1 июня 2017 года между Башковым М.В. (арендодатель) и АО "Прибор-Контроль" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 23, в соответствии с условиями которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство БМВ, государственный регистрационный знак N.

В силу пункта 3.1 договора за пользование автотранспортным средством арендатор уплачивает арендодателю денежные средства в сумме 55000 руб. ежемесячно.

Согласно пункту 5.1 договора срок действия договора в течение 1 года со дня подписания настоящего договора.

Транспортное средство передано арендодателем арендодателю по акту приема-передачи от 1 июня 2017 года.

1 июня 2018 года между Башковым М.В. (арендодатель) и АО "Прибор-Контроль" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 24, в соответствии с условиями которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство БМВ, государственный регистрационный знак N.

Согласно пункту 3.1 договора за пользование автотранспортным средством арендатор уплачивает арендодателю денежные средства в сумме 55000 руб. ежемесячно.

В силу пункта 5.1 договора срок действия договора в течение 1 года со дня подписания настоящего договора.

Транспортное средство передано арендодателем арендодателю по акту приема-передачи от 1 июня 2018 года.

21 августа 2018 года между Башковым М.В. и АО "Прибор-Контроль" составлен акт сверки расчетов.

Из справок по форме 2-НДФЛ за 2014, 2016, 2017 годы следует, что Башковым М.В. уплачивался налог с суммы арендных платежей за указанные периоды.

Рассматривая дело по правилам производства в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований в заявленном размере при одновременном отказе в удовлетворении встречных исковых требований, указав, что АО "Прибор-Контроль" не были исполнены обязательства по оплате аренды транспортного средства.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчиком по первоначальному иску не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о недействительности совершенных сделок и аффилированности Башкова М.В. с АО "Прибор-Контроль".

С указанными выводами суда нельзя согласиться по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статья 55, 59 - 61 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении").

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункт 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерац.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Согласно статье 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 2 июля 2018 года генеральным директором АО "Прибор-Контроль" является Корнеев А.Н, учредителями юридического лица являются ФИО17. и Башков М.В. в равных долях (т.1 л.д. 40-52).

Из трудового договора и копии трудовой книжки Башкова М.В. следует, что с 1996 года по май 2017 года Башков М.П. являлся первым заместителем генерального директора АО "Прибор-Контроль".

В соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит эти обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Результаты оценки доказательств суд должен указать в мотивировочной части судебного постановления, в том числе доводы по которым он отвергает те или иные доказательства или отдает предпочтение одним доказательствам перед другими (часть 4 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

В обоснование встречных исковых требований о недействительности договоров аренды и аффилированности Башкова М.В. к АО "Прибор-Контроль" ответчик ссылался, в том числе на судебные акты арбитражного суда по обособленным спорам в рамках дела о банкротстве АО "Прибор-Контроль".

Как следует из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 года N А41-52201/18, Башков М.В. является учредителем АО "Прибор-Контроль", а также председателем совета директоров АО "Прибор-Контроль", т.е. заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Федерального Закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем к Башкову М.В. как аффилированному лицу применим повышенный стандарт доказывания обоснованности его требований к должнику (т. 3, л.д. 267-278).

В силу пункта 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую (статья 645 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из статьи 646 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

Из содержания данных норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор аренды транспортного средства без экипажа заключается для передачи транспортного средства арендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, при этом обязанность по содержанию, эксплуатации, а также обязательному страхованию гражданской ответственности владельцев транспортных средств несет арендатор.

Таким образом, для разрешения заявленных Башковым М.В. требований о взыскании задолженности по договорам аренды и встречных исковых требований конкурсного управляющего АО "Прибор-Контроль" к Башкову М.В. о признании договоров аренды недействительными, с учетом приведенных выше положений закона суду необходимо было установить, в том числе: реальность сделок; условия договоров аренды; было ли фактически передано транспортное средство от арендодателя Башкова М.В. арендатору АО "Прибор-Контроль"; кем исполнена обязанность по заключению договора обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств; круг лиц, допущенных к управлению транспортным средством; выбывало ли транспортное средство из владения арендодателя и лиц, допущенных к управлению транспортным средством, указанных в полисах ОСАГО; кем обслуживалось транспортное средство, где и как хранилось; размер и порядок внесения арендных платежей, наличие задолженности по внесению арендной платы; отражены ли сделки и расходы по обслуживанию транспортного средства в регистрах бухгалтерского учета арендатора АО "Прибор-Контроль"; имеются ли отношения связанности (аффилированности) между Башковым М.В. и АО "Прибор-Контроль" и имел ли Башков М.В, как первый заместитель генерального директора АО "Прибор-Контроль" и один из учредителей общества возможность повлиять на порядок заключения спорных договоров и их реальное исполнение; экономическая обоснованность сделок для общества и добросовестность действий Башкова М.В. при заключении указанных договоров аренды, в том числе по отношению к кредиторам общества.

Однако указанные обстоятельства в нарушение приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом не устанавливались, изложенные конкурсным управляющим АО "Прибор-Контроль" в обоснование встречных исковых требований доводы предметом рассмотрения фактически не были, а вывод о реальности сделок сделан только на основании формального соблюдения представленных Башковым М.В. документов.

Делая вывод о том, что транспортное средство было передано арендодателем арендатору, судом указано, что согласно представленным полисам страхования СПАО "Ингосстрах" за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы в качестве лица, допущенного к управлению, указан ФИО18 и в материалы дела приобщены путевые листы на имя водителя ФИО19

Между тем, судом не принято во внимание, что в качестве лиц, допущенных к управлению транспортным средством, указаны также члены семьи Башкова М.В. - ФИО20, что следует из договоров страхования (т. 3, л.д. 80-85).

Кроме того, в соответствии со статьей 646 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2.2. спорных договоров, арендатор обязан нести расходы по содержанию автотранспортного средства, заключить договоры обязательного и добровольного страхования автогражданской ответственности, однако документов, свидетельствующих об обязательном страховании ООО "Прибор-Контроль" гражданской ответственности владельцев транспортных средств, равно как и документов, подтверждающих содержание арендатором транспортного средства, в материалах дела не имеется.

Как следует из полисов ОСАГО: серия N, период страхования с 13 августа 2015 года по 12 августа 2016 года, страхователь Башков М.В, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО21 (т. 3 л.д. 80); серия N, период страхования с 13 августа 2016 года по 12 августа 2017 года, страхователь Башков М.В, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО22. (т. 3 л.д. 81); серия N, период страхования с 13 августа 2017 года по 12 августа 2018 года, страхователь Башков М.В, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО23 (т. 3 л.д. 82); серия N, период страхования с 13 августа 2018 года по 12 августа 2019 года, страхователь Башков М.В, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО24 (т. 3 л.д. 83); серия N, период страхования с 13 августа 2019 года по 12 августа 2020 года, страхователь Башков М.В, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО25. (т. 3 л.д. 85).

Между тем указанные обстоятельства остались без внимания и правовой оценки суда. Выбывало ли транспортное средство из владения арендодателя и лиц, допущенных к управлению, где и как хранился автомобиль, и кем производилось его техническое обслуживание, суд не устанавливал, а вывод, что из содержания представленной конкурсным управляющим АО "Прибор-Контроль" копии бухгалтерского баланса общества за 2015-2017 г.г. не представляется возможным наглядно установить, числилось ли на балансе общества данное транспортное средство и неслись ли расходы на его обслуживание, не освобождает суд от установления указанного факта, учитывая наличие документа.

Кроме того, указывая, что доводы конкурсного управляющего АО "Прибор-Контроль" о том, что Башков М.В. занимал должность заместителя генерального директора АО "Прибор-Контроль", а также ссылки на его аффилированность, не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами по делу, относящимися применительно к оспариванию указанных договоров аренды, судом не принято во внимание, что факт нахождения Башкова М.В. в должности первого заместителя генерального директора АО "Прибор-Контроль" до 2017 года не оспаривался истцом и подтверждается материалами дела, а в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 2 июля 2018 года (т. 1 л.д. 40-52) Башков М.П. является одним из учредителей АО "Прибор-контроль" в равных долях со вторым учредителем общества ФИО26 который являлся генеральным директором АО "Прибор-Контроль" и от имени АО "Прибор-Контроль" подписывал договоры аренды транспортного средства с Башковым М.В.

При этом также не получили надлежащую правовую оценку содержащиеся в материалах дела постановления арбитражного суда и доводы конкурсного управляющего АО "Прибор-Контроль" в обоснование заявленных требований о том, что в рамках рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве АО "Прибор-Контроль", в котором Башков М.В. принимал участие, Башков М.В. признан лицом, аффилированным с АО "Прибор-Контроль".

Таким образом, в нарушение требований статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд не создал условий для установления всех фактических обстоятельств спора, что повлекло за собой вынесение решения, не отвечающего требованиям статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения являются существенными, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 3 марта 2021 года с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом апелляционном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и рассмотреть дело в апелляционном порядке в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 3 марта 2021 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда.

Председательствующий

Судьи