Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда
в составе председательствующего Колосовой С.И, судей фио, фио, при помощнике судьи Михайловой С.О, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "ФК ПУЛЬС" на решение Перовского районного суда адрес от 11 марта 2021 года по иску ООО "ФК ПУЛЬС" к Могучеву Р.Г. о возложении субсидиарной ответственности, которым постановлено: В удовлетворении исковых требований ООО "ФК ПУЛЬС" к Могучеву Роману Геннадьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности отказать.
УСТАНОВИЛА:
Истец ООО "ФК ПУЛЬС" обратился в суд с иском к Могучеву Роману Геннадьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что между ООО "ФК ПУЛЬС", как поставщиком, и ООО "Фарго Фармацевтика", как покупателем, был заключен договор поставки N... от... года. В соответствие с условиями договора ООО "ФК ПУЛЬС" передало, а ООО "Фарго Фармацевтика" приняло лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации. Задолженность по договору составляла сумма (в т.ч. НДС). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда адрес от 12 декабря 2017 г. по делу А41-83678/17 исковые требования ООО "ФК ПУЛЬС" удовлетворены, с ООО "Фарго Фармацевтика" взыскана задолженность в размере сумма, пени - сумма, государственная пошлина - сумма На момент подачи настоящего искового заявления решение Арбитражного суда адрес от 12 декабря 2017 г. не исполнено, задолженность ООО "Фарго Фармацевтика" не погашена. Согласно сведениям ЕГРЮЛ деятельность ООО "Фарго Фармацевтика" прекращена с 12 сентября 2019 г. в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности - недостоверность адреса (места нахождения).
На основании изложенного истец просил возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Фарго Фармацевтика" на Могучева Р.Г. и взыскать в пользу ООО "ФК ПУЛЬС" задолженность в указанном выше размере, пени, государственную пошлину по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда адрес от 12 декабря 2017г. и взыскать с Могучева Романа Геннадьевича в пользу ООО "ФК ПУЛЬС" по настоящему гражданскому делу государственную пошлину в размере сумма
Судом постановлено изложенное выше решение, об отмене которого просит по доводам апелляционной жалобы заявитель.
Проверив материалы дела, выслушав представителя ООО "ФК ПУЛЬС" по доверенности фио, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда законным, постановленным в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, обоснованным и подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
Согласно статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 2 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
На основании пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункта 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
В соответствии со статьей 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ФК ПУЛЬС" (поставщик) и ООО "Фарго Фармацевтика" (покупатель), заключен договор поставки N... от... года, в соответствии с условиями которого ООО "ФК ПУЛЬС" передало, а ООО "Фарго Фармацевтика" приняло лекарственные препараты и иные товары, предназначенный для реализации через аптечные организации. Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО "ФК ПУЛЬС" и ООО "Фарго Фармацевтика" товарными накладными.
ООО "ФК ПУЛЬС" получен исполнительный лист ФС... от 17 января 2018г, на основании которого 3 апреля 2018г. возбуждено исполнительное производство...
18 апреля 2019 года исполнительное производство в отношении ООО "Фарго Фармацевтика" окончено на основании п.3 ч.1 ст. 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ.
29 мая 2019 года МИФНС N46 по адрес в отношении ООО "Фарго Фармацевтика" в ЕГРЮЛ внесена запись N... о предстоящем исключении юридического лица ООО "Фарго Фармацевтика" из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 12 сентября 2019 года деятельность ООО "Фарго Фармацевтика" прекращена в связи с исключением его из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности - недостоверность адреса (места нахождения).
Как усматривается из разъяснений, приведенных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
Исходя из разъяснений, указанных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (доведение до банкротства).
Ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц, и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер.
Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.
Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причи
