Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 июля 2021 г. по делу N 33-29881/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Гербекова Б.И., судей Вьюговой Н.М., Максимовой Е.В., при секретаре Теребун Е.Н., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Максимовой Е.В.

дело по апелляционной жалобе представителя истца Рыбакова И.В. по доверенности Диокина А.А. на решение Тверского районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

В удовлетворении иска Рыбакова И. В. к Демкину С. Н, Поправке С.С. о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности ничтожной сделки - отказать, УСТАНОВИЛА:

Истец Рыбаков И.В. обратился в суд с иском, уточненном в порядке ст. 39 ГПК РФ, к ответчикам Демкину С.Н, Поправке С.С. о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ. между истцом и Федотовым А.Ф. был заключен договор займа на сумму 150 000 000 руб. на срок до ДД.ММ.ГГГГ. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. задолженность Федотова А.Ф. перед истцом по возврату долга составляла 143 054 131, 64 руб. ДД.ММ.ГГГГ. между истцом и ответчиком Поправка С.С. заключен договор уступки права требования (цессии) по договору займа, в соответствии с п. 2.1. которого вознаграждение в пользу Рыбакова И.В. за уступку уступаемых прав требования составляет установленный процент взысканных и фактически полученных Поправка С.С. сумм.

Поправка С.С. с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. занимал должность генерального директора ООО "Безопасность - ТВ", управляющей организацией которого является, ООО "Управляющая компания Строить и Жить", участники общества: ООО "Управляющая компания Строить и Жить", КОО "Капитал РИФ ЛТД", единственный участник указанных организаций истец. Ответчик находился в трудовых отношения с ООО "СОК Групп", которое учреждено ООО "СОК Воркс", а последнее учреждено двумя лицами КОО Рыбаков Фэмели Холдингз Лимитед и физическим лицом (15%). ДД.ММ.ГГГГ. трудовые отношения с ответчиком были расторгнуты, после чего последний исчез, телефон заблокировал.

ДД.ММ.ГГГГ. между Поправка С.С. и Демкиным С.Н. был заключен договор уступки права требования по договору займа, в рамках которого ответчик Поправка С.С. передал уступаемые права требования Демкину С.Н.

Ответчик Поправка С.С, как работник по трудовому договору, осуществлял трудовую функцию в юридических лицах, конечным выгодоприобретателем которых, является истец. ДД.ММ.ГГГГ. был уволен с должности ООО "Безопасность ТВ", ДД.ММ.ГГГГ. трудовые отношения с ООО "СОК Групп" прекращены. ДД.ММ.ГГГГ. ответчик обратился в суд о взыскании заработной платы в размере 1 379 310, 36 руб. с ООО "Управляющая компания "Актив Динамо" за период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. Решением от ДД.ММ.ГГГГ. в удовлетворении требований Приставка С.С. было отказано, указанное решение вступило в законную силу.

Демкин С.Н. заключил трудовой договор N... от ДД.ММ.ГГГГ. с ООО "Управляющая компания "Строить и Жить" на должность вице-президента по юридическим вопросам. ДД.ММ.ГГГГ. работодатель и работник заключили соглашение о расторжении трудового договора с ДД.ММ.ГГГГ. по соглашению сторон. Учитывая вышеуказанное, истец полагает, что заключил с ответчиком Поправка С.С. договор об уступки прав требования исходя из того, что при заключении соглашения об уступки прав требования цедент и цессионарий считали, что подобного изменения обстоятельства (дальнейшая уступка) не произойдет; выполнение условий договора цессии при измененных обстоятельствах невозможно и при этом существенно нарушаются соотношение имущественных интересов истца; в первоначальном варианте соглашения не был предусмотрен вариант уступки долга третьему лицу; ответчик находился с трудовых отношениях с работодателем, конечным выгодоприобретателем которых является истец; единство воли и волеизъявления истца на заключение договора была направлено на взыскание задолженности "через" ответчика. Поведение ответчика Поправка С.С. недобросовестное, как по неисполнению взятых на себя обязательств, вознаграждение в пользу цедента (истца) за уступку уступаемых прав требования составляет установленный процент взысканных и фактически полученных цессионарием сумм. Уступка прав Поправка С.С. Демкину С.Н. является очевидным отклонением действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, а единственным смыслом сделки от ДД.ММ.ГГГГ. является причинение вреда истцу, что само по себе, запрещено нормами гражданского законодательства. Возмездная уступка права требования от ответчика Поправка С.С. гражданину Демкину С.Н. не порождает никаких обязательств последнего к истцу, и повлекло за собой получение лишь 5 400 руб.

Представитель истца по доверенности Диокин А.А. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчиков по доверенности Кочкин С.К. в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Судом постановлено указанное решение, об отмене просит представитель истца Рыбакова И.В. по доверенности Диокин А.А. по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание апелляционной инстанции истец Рыбаков И.В, ответчики Демкин С.Н, Поправка С.С. не явились, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца Рыбакова И.В. по доверенности Александрова Н.А, поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчика Демкина С.Н. по доверенности Кочкина С.К, полагавшего решение суда законным, а апелляционную жалобу необоснованной, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным, настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение должника.

Как указано в п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (абзац второй пункта 17 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ДД.ММ.ГГГГ. между истцом и Федотовым А.Ф. был заключен договор займа на сумму 150 000 000 руб. на срок до ДД.ММ.ГГГГ. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. задолженность Федотова А.Ф. перед истцом по возврату долга составляла 143 054 131, 64 руб.

ДД.ММ.ГГГГ. между истцом и ответчиком Поправка С.С. заключен договор уступки права требования (цессии) по договору займа, в соответствии с п. 2.1. которого вознаграждение в пользу Рыбакова И.В. за уступку уступаемых прав требования составляет 5% от размера суммы, взысканной и фактически полученной цессионарием с должника и/или поручителей по договору займа и/или договорам поручительства.

ДД.ММ.ГГГГ. между Поправка С.С. и Демкиным С.Н. был заключен договор уступки права требования по договору займа, в рамках которого ответчик Поправка С.С. передал уступаемые права требования Демкину С.Н.

Демкин С.Н. обратился в Гагаринский районный суд г.Москвы с иском к Федотову А.Ф, ООО "А-Медиа", ООО "А-Медиа Дистрибьютор" о взыскании солидарно денежных средств.

Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вступившем в законную силу, установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. между Рыбаковым И.В. и Федотовым А.Ф. заключен договор займа на сумму 150 000 000 руб. на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 6.2 договора займа в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. Федотов А.Ф. обязался предоставить дополнительное обеспечение исполнение обязательств путем предоставления поручительства ООО "А-МЕДИА" и поручительства ООО "А-МЕДИА "ДИСТРИБЬЮТОР" и Рыбаковым И.В. заключён договор поручительства.

ДД.ММ.ГГГГ. Рыбаков И.В. на основании договора уступки прав требований уступил права требования суммы долга от должника Федотова А.Ф. и от поручителей "А-МЕДИА", ООО "А-МЕДИА "ДИСТРИБЬЮТОР" по договорам поручительства, а так же все проценты за пользование займом, начисляемых в связи с просрочкой исполнения по договору займа до даты исполнения обязательств, а так же иные любые права.

Впоследствии права требования по указанному договор займа перешли к Демкину С.Н. на основании договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанным решением с Федотова А.Ф, поручителей "А-МЕДИА", ООО "А-МЕДИА "ДИСТРИБЬЮТОР" солидарно в пользу Демкина С.Н. взысканы денежные средства по договору займа в размере 170 037 498, 11 руб.

В последующем решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2019 Федотов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по заявлению Демкина С.Н. о включении его в реестр требований кредиторов должника, установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. между Рыбаковым И.В. и Федотовым А.Ф. заключен договор займа на сумму 150 000 000 руб. на срок до ДД.ММ.ГГГГ. (с учетом дополнительных соглашений) с учетом начисленных на сумму займа процентов в размере 10% с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. (п. 4.1.1. договора займа в редакции дополнительного соглашения N2), 14% с ДД.ММ.ГГГГ, а так же 0, 01% за каждый календарный день, начиная с ДД.ММ.ГГГГ. (п. 4.1.2 договора займа в редакции дополнительного соглашения N 2).

Впоследствии права требования по указанному договор займа перешли к Поправке С.С. на основании договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ.

Впоследствии права требования по указанному договор займа перешли к Демкину С.Н. на основании договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что из определения Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ. по делу N.., следует, что суд, проанализировав условия договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, установил, что названный договор является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, условия договора содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, и признает данный договор заключенным и соответствующим требованиям закона. Вместе с тем, указанный договор содержит положения о переходе права требования с момента его подписания, то есть с ДД.ММ.ГГГГ. Судом установлено, что договор цессии не противоречит требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, статье 382 ГК РФ, а, следовательно, произошла перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора в порядке ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, в материалы дела Поправка С.С. представлены доказательства оплаты по указанному договору (копия мемориального ордера N... от ДД.ММ.ГГГГ.).

Кроме того, суд первой инстанции также принял во внимание, что решением Симоновского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ. в рамках рассмотрения гражданского дела по иску Рыбакова И.В. к Поправка С.С. о расторжении договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ. установлено, что из буквального толкования п. 2.1 договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ. следует, что вознаграждение за уступку уступаемых прав требования составляет 5% от размера суммы, взысканной и фактически полученной цессионарием с должника по договору займа, ответчик Поправка С.С. свои обязательства исполнил и перечислил Рыбакову И.В. денежные средства в размере 5 404 руб, которые были им получены с должника Федотова А.Ф.

При принятии решения суд также исходил из того, что условия договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ. не содержат запрета на переуступку прав требования.

Ответчиком Поправка С.С. были предприняты действия по взысканию с Федотова А.Ф. суммы задолженности по договору займа, что следует из подачи искового заявления к должнику и поручителям в Гагаринский районный суд города Москвы; подача заявления об обеспечении иска, подача повторного заявления об обеспечении иска; подача дополнения к повторному заявлению об обеспечении иска (л.д.212-215).

Довод истца о том, что единственным смыслом сделки от ДД.ММ.ГГГГ. является намерение причинить вред истцу, что свидетельствует о недобросовестности ответчика, был обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в нарушение ст. 56 ГПК ПФ истцом не предоставлено относимых и допустимых доказательств подтверждающие указанные им обстоятельства.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемый договор цессии не имеет экономического смысла, поскольку стоимость приобретаемого Демкиным С.Н. права неэквивалентно вознаграждению Поправка С.С. судебная коллегия отклоняет, поскольку как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 г. Москва "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Исходя из смысла указанных разъяснений несоответствие стоимости приобретаемого Демкиным С.Н. права вознаграждению Поправка С.С. не является основанием для признания указанной сделки недействительной.

Судебная коллегия также отмечает, что по спорам о признании сделок недействительными истец должен доказать, как наличие предусмотренных законом оснований для признании сделки недействительной, так и то, что удовлетворение иска и признании сделки недействительной приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

Доказательств нарушения прав истца при переходе прав требований от Поправка С.С. к Демкину С.Н. в материалы дела не представлено.

Данные в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснения представителя истца об отмене в кассационном порядке решения Симоновского районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ. также не свидетельствуют о наличии оснований к отмене решения суда по настоящему делу, поскольку каких-либо доказательств положенных в обоснование иска доводов, истцом ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

На момент вынесения оспариваемого решения, как и в настоящий момент, договор уступки прав требований заключенный между Рыбаковым И.В. и Поправка С.С. в установленном законом порядке недействительным признан не был, судебным решением не расторгнут, в связи с чем оснований для признания последующего договора цессии заключенного между Поправка С.С. и Демкиным С.Н. недействительным не имеется.

Доводы апелляционной жалобы истца повторяют доводы искового заявления, которые были предметом проверки суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 ГПК Российской Федерации оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тверского районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи