Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 августа 2021 г. по делу N 33-32158/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Акульшиной Т.В., судей Левшенковой В.А., Мищенко О.А., при помощнике судьи Рзаевой Н.Ч., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Левшенковой В.А.

дело по апелляционной жалобе представителя истца по доверенности Григорянца Гургена Артуровича на решение Нагатинского районного суда адрес от 30 марта 2021 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Михайлова Игоря Владимировича к Скаридовой Евгении Анатольевне, Карачеву Евгению Викторовичу, Синцову Роману Олеговичу, Илюсь Дмитрию Юрьевичу о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности отказать, УСТАНОВИЛА:

Михайлов И.В. обратился в суд с иском к Скаридовой Е.А, Карачеву Е.В, Синцову Р.О, Илюсь Д.Ю, в котором просит взыскать с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 3 949 645 рублей.

В обоснование иска истец указывает, что решением Пушкинского городского суда от 18.04.2019 года с ООО "Светлово" в его пользу взысканы денежные средства в сумме 3 949 645 рублей. На основании указанного решения суда возбуждено исполнительное производство, которое окончено 18.09.2019 года в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о принадлежащих ему денежных средствах и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. 05.09.2019 года ООО "Светлово" ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ. Скаридова Е.А. являлась генеральным директором ООО "Светлово" и единственным учредителем данного юридического лица, с целью уклонения от возврата денежных средств и снятия с себя ответственности 13.12.2018 года ввела в состав учредителей общества Карачева Е.В, а 25.01.2019 года вышла из состава учредителей и сняла с себя полномочия генерального директора, которым был назначен Синцов Р.О. Ответчикам было известно о наличии задолженности ООО "Светлово" перед ним за выполненные работы, однако, указанные лица в установленный срок с заявлением о признании должника банкротом не обращались, таким образом, действовали неразумно и недобросовестно. В свою очередь, Илюсь Д.А. получил от него денежные средства по распискам, руководил исполнением договоров подряда, таким образом, на данного ответчика также должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО "Светлово".

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого как незаконного в своей апелляционной жалобе просит представитель истца Григорянц Г.А, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не применены нормы материального права, подлежащие применению; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Истец Михайлов И.В. и его представитель Григорянц Г.А. в заседании коллегии доводы жалобы поддержали.

Представитель ответчиков Скаридовой Е.А. и Илюсь Д.Ю. - Калпин В.А. в заседании судебной коллегии полагал решение суда законным и обоснованным.

Остальные участники процесса в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о слушании дела извещены, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь ст.167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, заслушав явившихся участников процесса, не находит оснований к отмене или изменению решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами, материалами дела и требованиями закона.

Согласно ч.1 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно требованиям ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, если оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. "О судебном решении").

Обоснованным решение следует признавать тогда, когда в нем отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости или общеизвестным обстоятельствам, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. "О судебном решении").

Постановленное судом решение вышеуказанным требованиям отвечает.

Решение суда первой инстанции вынесено при точном соблюдении процессуальных норм и в полном соответствии с нормами материального права, подлежащими применению к возникшим между сторонами правоотношениям, и содержит исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных фактов.

Судом первой инстанции было установлено и материалами дела подтверждается, что заочным решением Пушкинского городского суда адрес от 18.04.2019 года, вступившим в законную силу 18.06.2019 года, расторгнуты договоры строительного подряда от 18.07.2018 года, с ООО "Светлово" в пользу Михайлова И.В. взысканы денежные средства в сумме 3 949 645 рублей.

На основании указанного решения суда возбуждено исполнительное производство N.., которое окончено 18.09.2019 года в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о принадлежащих ему денежных средствах и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Светлово" прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 05.09.2019 года на основании решения МИФНС N46 по адрес в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Скаридова Е.А. до 25.01.2019 года являлась генеральным директором ООО "Светлово", а до 13.12.2018 года - единственным участником общества.

Карачев Е.В. с 13.12.2018 года являлся учредителем ООО "Светлово".

С 25.01.2019 года Синцов Р.О. являлся генеральным директором ООО "Светлово".

Илюсь Д.Ю. согласно копиям расписок получил от Михайлова И.В. денежные средства в счет оплаты по заключенным между истцом и ООО "Светлово" договорам подряда, которые впоследствии расторгнуты на основании решения Пушкинского городского суда адрес от 18.04.2019 года.

Согласно ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 2 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п.1 ст.64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В соответствии со ст.399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с п.п.1, 2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также в силу п.8 ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 года N129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства по правилам ст.ст.12, 56, 67 ГПК РФ, применяя приведенные нормы права, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторона истца не представила доказательств, подтверждающих совокупность условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

При этом суд исходил из того, что процедура банкротства в отношении ООО "Светлово" не проводилась, банкротство данного общества по вине ответчиков, вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не установлено.

Как указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой; требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Суд отметил, что истец, являясь кредитором по отношению к ООО "Светлово" и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не был лишен возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ, либо обжаловать решение о его исключении, однако, своим правом не воспользовался.

Одновременно суд обратил внимание, что в ходе рассмотрения дела доказательств наличия в действиях ответчиков недобросовестного поведения, выходящего за пределы обычного предпринимательского риска, не представлено, равно как и доказательств того, что долги ООО "Светлово" перед кредитором Михайловым И.В. возникли из-за неразумности и недобросовестности действий ответчиков.

Кроме того, суд добавил, что Илюсь Д.Ю. ни учредителем, ни генеральным директором ООО "Светлово" не являлся, а тот факт, что он получил от Михайлова И.В. денежные средства по распискам в счет оплаты по заключенным договорам подряда, не может являться основанием для привлечения данного ответчика к субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст.67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

В своей апелляционной жалобе сторона истца выражает несогласие с решением суда, настаивая на том, что в результате неразумных и недобросовестных действий ответчиков произошла ликвидация общества-должника, именно ответчики допустили ситуацию, при которой общество не вело хозяйственную деятельность, не сдавало отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, не осуществляло операций по банковскому счету, что привело к прекращению деятельности организации налоговым органом, кроме того, факт неисполнения ответчиками, как руководителями и участниками юридического лица, обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом в силу положений Закона о банкротстве является основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности.

С данными доводами судебная коллегия согласиться не может по следующим основаниям.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако в рассматриваемом случае конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как руководителей и учредителей должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, не установлены, а неразумность или недобросовестность в действиях ответчиков не подтверждена.

Само по себе наличие задолженности, не погашенной ООО "Светлово", не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как руководителей и учредителей общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности на основании корпоративного законодательства.

Ссылки апеллянта на то, что ответчиками не было подано заявление о банкротстве должника, с указанием на утраченную возможность выявить имущество должника, отклоняются, поскольку применение к спорным правоотношениям положений Закона о банкротстве, в частности, ст.61.12, необоснованно.

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума N 53, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Однако в отношении общества какой-либо процедуры банкротства не применялось, оно исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановилзаконное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.193-199, 327-329 ГПК РФ, судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Нагатинского районного суда адрес от 30 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца по доверенности Григорянца Гургена Артуровича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: