Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 28 июля 2021 г. по делу N 8Г-11553/2021[88-12034/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Медведкиной В.А.

судей Лебедева А.А, Петровой Ю.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску закрытого акционерного общества "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" к Рыжову В.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску Рыжова В.В. к закрытому акционерному обществу "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" о признании сделки недействительной, по кассационным жалобам закрытого акционерного общества "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" и Рыжова В.В. на решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 30 сентября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 2 марта 2021 года.

Заслушав доклад судьи Лебедева А.А, пояснения представителя Рыжова В.В. - Давыдова С.А, представителя закрытого акционерного общества "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" - Редькина С.В, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

закрытое акционерное общество "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" (далее - ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ", Общество) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), к Рыжову В.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ в размере "данные изъяты" руб. "данные изъяты" коп, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), до момента фактического исполнения обязательства, а также расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между Павловым Д.Г. и Рыжовым В.В. заключен договор купли-продажи акций, ДД.ММ.ГГГГ - дополнительное соглашение к данному договору. В соответствии с условиями договора Павлов Д.Г. передал в собственность Рыжову В.В. акции ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ", а ответчик обязался уплатить Павлову Д.Г. за акции денежные средства в сумме "данные изъяты" руб. "данные изъяты" коп, однако свои обязательства по оплате не выполнил. ДД.ММ.ГГГГ Павлов Д.Г. и ЗАО "Корпорация ПЕТРОСТРОЙ" заключили договор уступки права требования, по условиям которого Павлов Д.Г. передал истцу права требования оплаты по договору с ответчика в сумме "данные изъяты" руб. "данные изъяты" коп, а также оплаты штрафных санкций и процентов. В адрес ответчика направлено соответствующее уведомление о состоявшейся уступке. Одновременно с этим истец направил ответчику уведомление о зачете права требования по договору в указанной сумме и права требования к ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ", возникшее из договора подряда от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" руб. "данные изъяты" коп, при этом разница между суммами, предъявленными к зачету, составила "данные изъяты" руб. "данные изъяты" коп. и подлежала оплате ответчиком в соответствии с условиями договора. Письмом от ДД.ММ.ГГГГ истец потребовал от ответчика исполнения обязательства по оплате задолженности, указанное требование не исполнено.

Рыжов В.В. подал встречный иск к ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. В обоснование встречного иска Рыжов В.В. указал, что согласно пункту 2 дополнительного соглашения оплата покупателем акций производится из сумм дивидендов от акций, являющихся предметом договора, в течение трех дней с момента получения дивидендов; приобретая акции, он приобретал также право на получение дивидендов за предыдущие периоды, в которых собственником являлся Павлов Д.Г, при этом обе стороны соглашения осознавали необходимость сохранения Павловым Д.Г. права на такие дивиденды, в связи с чем при подписании соглашения в качестве покупной цены акций был установлен потенциальный размер дивидендов, определенный по данным Павлова Д.Г, являвшегося на тот момент единственным акционером общества. Согласованное условие отвечало, интересам ответчика, так как исключало возможность требовать с него уплаты в размере, превышающем фактически полученное дивиденды от ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ". Впоследствии Павлов Д.Г. уступил свои права требования истцу, а вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делу N А56-47328/2017 установлено, что условие пункта 2 дополнительного соглашения противоречит статье 190 ГК РФ, следовательно, в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным, что влечет недействительность всего соглашения, поскольку без включения такого условия дополнительное соглашение не было бы подписано.

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" и встречных исковых требований Рыжова В.В. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах АО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" и Рыжов В.В. ставят вопрос об отмене указанных судебных постановлений как незаконных, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

О времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети "Интернет", в связи с чем на основании пункта 5 статьи 379.5 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при разрешении дела нижестоящими судебными инстанциями не допущено.

На основании пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие правила к договору купли-продажи.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ Павлов Д.Г. (продавец) и Рыжов В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи (далее - Договор), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные акции ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" общей стоимостью "данные изъяты" руб.; оплата акций произведена в момент заключения договора.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ Павлов Д.Г. и Рыжов В.В. изменили пункты 1.1 и 2.1. Договора указав, что сумма сделки составляет "данные изъяты" руб. "данные изъяты" коп, оплата покупателем акций, являющихся предметом Договора, производится из сумм дивидендов от акций, указанных в пункте 1.1. Договора в течении трех дней с момента получения дивидендов.

Обязательство по передаче приобретенных акций было исполнено продавцом ДД.ММ.ГГГГ.

По договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ Павлов Д.Г. уступил ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" права требования к должнику Рыжову В.В. по Договору в сумме "данные изъяты" руб. "данные изъяты" коп.

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ N N Общество уведомило Рыжова В.В. о состоявшейся уступке прав требования, а также сообщило о зачете встречных требований.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Рыжов В.В. заявил о применении исковой давности.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что установленный законом трехлетий срок исковой давности истцом пропущен. При этом суд исходил из того, что согласованный сторонами порядок расчетов по Договору не содержит срока исполнения обязательства покупателя по оплате товара, отвечающего требованиям положений статей 190, 314 ГК РФ, поэтому оплата акций должна была быть произведена покупателем в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования об исполнении такой обязанности, соответствующее требование направлено в адрес должника (покупателя) ДД.ММ.ГГГГ в уведомлении об уступке прав по договору купли-продажи, датированном ДД.ММ.ГГГГ, настоящее исковое заявление подано в суд 10 марта 2020 года, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске Обществом срока исковой давности, при этом судебная коллегия не согласилась с определенной судом первой инстанции датой начала течения срока исковой давности, указав, что годовое общее собрание акционеров ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ", на котором принято решение о выплате Рыжову В.В. дивидендов, обусловленных пунктом 2.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) состоялось ДД.ММ.ГГГГ, фактически дивиденды выплачены Рыжову В.В. ДД.ММ.ГГГГ, решение о выплате дивидендов Рыжову В.В. принято с участием акционера Павлова Д.Г, следовательно, последний не мог не знать о наступлении в ДД.ММ.ГГГГ обстоятельства, с которым стороны Договора связали момент возникновения у покупателя обязанности по оплате приобретенных акций, право предъявить требование об оплате приобретенных акций возникло у продавца - Павлова Д.Г. в ДД.ММ.ГГГГ года, с указанного времени началось течение срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что несоответствие условия о сроке исполнения Договора, согласованное сторонами в дополнительном соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, положениям статьи 190 ГК РФ не влечет ничтожность соглашения в целом, а порождает иные правовые последствия, поскольку применению в таком случае подлежат положения статьи 314 ГК РФ. Также суд пришел к выводу о пропуске Рыжовым В.В. срока исковой давности, поскольку исполнение договора купли-продажи акций в части их передачи было произведено продавцом ДД.ММ.ГГГГ, а соответствующий иск заявлен ДД.ММ.ГГГГ.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции согласилась с выводами суда первой инстанции в указанной части.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что при вынесении обжалуемых судебных постановлений не было допущено существенных нарушений норм права и оснований для отмены судебных постановлений не имеется.

Судами верно применены положения законодательства, регулирующие спорные правоотношения.

Из материалов дела видно, что обстоятельства дела установлены судами на основе надлежащей оценки всех представленных доказательств, имеющих правовое значение для данного дела, в их совокупности, изложенные в оспариваемых судебных актах выводы, соответствуют обстоятельствам дела. Собранные по делу доказательства соответствуют правилам относимости и допустимости, данная им судом оценка соответствует требованиям статьи 67 ГПК РФ. Бремя доказывания юридически значимых обстоятельств между сторонами распределено правильно.

Доводы кассационной жалобы ЗАО "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" о неправильном исчислении судами срока исковой давности по заявленному Обществом требованию, являются несостоятельными, противоречащими фактическим обстоятельствам дела. Судом апелляционной инстанции верно, исходя из буквального содержания заключенного между сторонами договора и соглашения к нему, установлена дата начала течения срока исковой давности, как дата принятия решения о выплате дивидендов - ДД.ММ.ГГГГ. При таких обстоятельствах, довод о необходимости приостановления течения срока исковой давности на период рассмотрения спора о зачете в арбитражном суде в течение года, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы кассационной жалобы Рыжова В.В. о недействительности сделки являлись предметом рассмотрения судов и верно отклонены ими, поскольку несоответствие условия о сроке исполнения обязательства положениям статьи 190 ГК РФ не влечет ничтожность соглашения в целом, а порождает иные правовые последствия, применению в таком случае подлежат положения статьи 314 ГК РФ.

Оспаривая выводы судов о пропуске срока исковой давности по заявленному встречному требованию, суждений относительно даты, с которой подлежит исчислению такой срок, Рыжов В.В. в кассационной жалобе не приводит.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды надлежащим образом установили и оценили фактические обстоятельства дела, сослались на нормы права, подлежащие применению, в результате чего сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения как первоначального и встречного иска. Доводы кассационных жалоб выводов суда не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними.

Выраженное несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций в части оценки доказательств и установленных обстоятельств в соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ не может являться основанием для пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений, поскольку отмена или изменение судебного постановления в кассационном порядке возможна лишь в случае допущения судебными инстанциями существенных (фундаментальных) нарушений норм материального или процессуального права, имевших место в ходе предшествующего разбирательства и повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита существенно нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Поскольку ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии обстоятельств, предусмотренных в статье 379.7 ГПК РФ, кассационный суд не находит оснований для ее удовлетворения и пересмотра обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 30 сентября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 2 марта 2021 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

судьи