Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 11 августа 2021 г. по делу N 8Г-9499/2021[88-9972/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Бойко В.Н, судей Дмитриевой О.С, Кравченко Н.Н, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело 55RS0001-01-2020-007249-74 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "МПК Групп" о взыскании денежных средств по договорам займа, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "МПК Групп" к ФИО1 о признании договоров займа недействительными сделками, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "МПК Групп" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 18 марта 2021 г, заслушав доклад судьи Кравченко Н.Н, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МПК Групп" (далее ООО "МПК Групп") о взыскании денежных средств по договорам займа.

В обоснование заявленных исковых требований указала на то, что между ней и ООО "МПК Групп" заключены договоры займа: N1.2 от 20.07.2017 на сумму 50000 руб. сроком возврата до 20.07.2020, N2.5 от 25.07.2017 на сумму 250000 руб. сроком возврат до 25.07.2020, N3.8 от 04.08.2017 на сумму 100000 руб. сроком возврата до 04.08.2020, N4.11 от 18.08.2017 на сумму 100000 руб. сроком возврата до 18.08.2020, N5.14 от 31.08.2017 на сумму 100000 руб. сроком возврата до 31.08.2020, N6.17 от 13.09.2017 на сумму 100000 руб. сроком возврата до 13.09.2020, N7.20 от 20.09.2017 на сумму 100000 руб. сроком возврата до 20.09.2020, N8.23 от 24.10.2017 на сумму 100000 руб. сроком возврата до 24.10.2020, N9.26 от 09.11.2017 на сумму 50000 руб. сроком возврата до 09.11.2020, N10.29 от 29.11.2017 на сумму 50000 руб. сроком возврата до 29.11.2020, N10.32 от 26.07.2018 на сумму 40000 руб. сроком возврата до 20.07.2021. Всего на сумму 1040000 руб.

До настоящего времени ООО "МПК Групп" свои обязательства по возврату займов не исполнило, денежные средства возвращены лишь частично в размере 100 000 руб.

Исходя из представленного расчета, ссылаясь на ст.319.1 ПС РФ, просила взыскать в ее пользу с ООО "МПК Групп" оставшуюся часть долга, а также взыскать расходы по оплате госпошлины.

Впоследствии ФИО1 исковые требования уточнила и увеличила, заявив также требования о взыскании сумм долга по договорам займа N8.23 от 24.10.2017, N9.26 от 09.11.2017, N10.29 от 29.11.2017, а также указала на то, что ответчиком в счет возврата займов ей было перечислено в общей сложности 120000 руб.

Просила, исходя из представленного расчета с учетом правил ст.319.1 ГК РФ, взыскать в ее пользу с ООО "МПК Групп" оставшуюся часть долга по договорам займа: N1.2 от 20.07.2017 в сумме 44230, 77 рублей, N2.5 от 25.07.2017 в сумме 221153, 85 рубля, N3.8 от 04.08.2017 в сумме 88461, 54 рубль, N4.11 от 18.08.2017 в сумме 88461, 54 рубль, N5.14 от 31.08.2017 в сумме 88461, 54 рубль, N6.17 от 13.09.2017 в сумме 88461, 54 рубль, N7.20 от 20.09.2017 в сумме 88461, 54 рубль, N8.23 от 24.10.2017 в сумме 88461, 54 рубль, N9.26 от 09.11.2017 в сумме 44230, 77 рублей, N10.29 от 29.11.2017 в сумме 44230, 77 рублей, а также взыскать расходы по оплате госпошлины.

Ответчиком ООО "МПК Групп" предъявлены встречные исковые требования к ФИО1 о признании вышеуказанных договоров займа, а также договора займа N от 26.07.2018 на сумму 50000 руб. недействительными сделками.

В обоснование встречных исковых требований указывалось на то, что фактически денежные средства передавались ФИО1 не в качестве заемных средств, а в качестве дополнительных взносов участника общества с целью их дальнейшего использования в производственно-хозяйственной деятельности ООО "МПК Групп". Аналогичные договоры по датам заключения, а также суммам займа были заключены обществом с остальными участниками общества - ФИО6 и ФИО7 Всеми участниками общества денежные средства передавались одновременно и не в кассу общества или на расчетный счет общества, а лично генеральному директору ООО "МПК Групп" ФИО8, который отвечал за подтверждение взносов всеми участниками в равных долях и только после этого вносил их на расчётный счет общества.

Эти обстоятельства подтверждаются представленными в материалах дела первичными бухгалтерскими документами и последующими расшифровками бухгалтерской отчетности о внесении данных денежных средств непосредственно генеральным директором в размере равном взносам трех участников общества. Каких-либо бухгалтерских документов или расписок, подтверждающих внесение спорных денежных средств ФИО1 в общество, не имеется.

При этом, несмотря на внесение спорных денежных средств в даты, указанные в бухгалтерских документах, начиная с июля 2017 г, сами оспариваемые договоры займа на которых ФИО1 основывает свои требования, и аналогичные договоры займа с остальными участниками общества, были оформлены в один из дней только летом 2018 г, по настоянию работников бухгалтерии, которые требовали предоставить им хоть какие-то документы оснований внесения денежных средств и отражения их в бухгалтерской отчетности. Все оспариваемые договоры займа были оформлены задним числом и не соответствовали фактическим обстоятельствам внесения спорных денежных средств.

Данные обстоятельства являются самостоятельными основаниями для признания оспариваемых сделок недействительными.

Внесение данных денежных средств с согласия всех участников общества оформили как заемные средства. Это сделали с целью минимизации затрат при распределении между участниками будущей прибыли в виде дивидендов, которую предполагалось заработать в дальнейшем. Уплата налогов с дивидендов считалась неоправданными потерями для участников, в ситуации, когда участники сначала вносят деньги в общество на его развитие, а в последующем, чтобы вернуть их вынуждены оплатить дополнительно подоходный налог с дивидендов.

Тем самым оспариваемые договоры займа являются притворными, то есть прикрывающими иные правоотношения, которые реально были исполнены участниками общества, а именно внесение дополнительных взносов в общество на его развитие.

Кроме того, учитывая размер денежных средств, внесенных ФИО1 в ООО "МПК Групп", все сделки для общества являются крупными, так как на момент заключения данных сделок, имущество Общества состояло лишь из внесенного уставного капитала в размере 10000 рублей, а все сделки явно превышали 25 % стоимости активов Общества. В соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом общества (раздел 10 Устава) должна была предварительно пройти процедура их одобрения и утверждения участниками общества. Такие решения в установленном порядке не принимались. Какие - либо материалы по данной процедуре отсутствуют. Данные обстоятельства также являются самостоятельными основаниями для признания оспариваемых сделок недействительными.

Решением Кировского районного суда города Омска от 28 декабря 2020 г. исковые требования ФИО1 к ООО "МПК Групп" о взыскании денежных средств оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования ООО "МПК Групп" к ФИО1 удовлетворены. Признаны недействительными договоры займа, заключенные между ФИО1 и ООО "МПК Групп": N1.2 от 20.07.2017, N2.5 от 25.07.2017, N3.8 от 04.08.2017, N4.11 от 18.08.2017, N5.14 от 31.08.2017, N6.17 от 13.09.2017, N7.20 от 20.09.2017, N8.23 от 24.10.2017, N9.26 от 09.11.2017, N10.29 от 29.11.2017, N10.32 от 26.07.2018. Взысканы с ФИО1 в пользу ООО "МПК Групп" судебные расходы по оплате госпошлины в размер 6000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 18 марта 2021 г. решение Кировского районного суда города Омска от 28 декабря 2020 г. отменено, принято по делу новое решение, которым взысканы с общества с ограниченной ответственностью "МПК Групп" в пользу ФИО1 задолженность по договорам займа от 25.07.2017, N3.8 от 04.08.2017, N4.11 от 18.08.2017, N5.14 от 31.08.2017, N6.17 от 13.09.2017, N7.20 от 20.09.2017, N8.23 от 24.10.2017, N9.26 от 09.11.2017, N10.29 от 29.11.2017 в размере 884615, 40 руб, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10424 руб. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "МПК Групп" к ФИО1 о признании сделок недействительными отказано. Взыскана с ООО "МПК Групп" государственная пошлина в доход бюджета "адрес" в размере 1622 руб.

В кассационной жалобе ООО "МПК Групп" просит отменить апелляционное определение. Указывает, что суд апелляционной инстанции не применил положений ст.ст.160, 166, 170 ГК РФ, положения Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также неправильно применил положения ст.ст.199, 200 ГК РФ о сроках исковой давности и начале их исчисления. Кроме того, суд апелляционной инстанции неправильно применил положения ГК РФ о договорах займа, и о заключении договоров (кто является стороной сделки - сам ее участник, или его супруг, что сделка не может заключаться задним числом, что передача денежных средств п займу должна оформляться подтверждающим письменным документом и т.д.).

Письменных возражений по доводам кассационной жалобы не поступило.

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции лица, участвующие в деле, надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились, сведений о причинах неявки не представили.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность апелляционного определения, правильность применения и толкования судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены апелляционного определения.

В соответствии с частью первой статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений не допущено, в связи с чем предусмотренных законом оснований для отмены апелляционного определения не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что согласно протоколу N1 общего собрания участников от 6 июля 2017 г. участниками общества, обладающими 100% голосов, ФИО7, ФИО6, ФИО1 было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "МПК Групп". Единоличным исполнительным органом общества решено считать генерального директора ФИО8, уставной капитал определен в размере 10000 рублей, который разделен на три доли, по 33, 34% по 3334 рублей между вышеуказанными участниками общества. На момент государственной регистрации общества участники оплачивают 100% уставного капитала общества, утвержден Устав общества.

Согласно п.8.1 Устава, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества, который избирается общим собранием участников общества сроком на три года. Генеральный директор общества действует без доверенности от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.

Из выписки ЕГРЮЛ от 26 сентября 2020 г. следует, что ООО "МПК Групп" является действующим юридическим лицом, дата регистрации - 12 июля 2017 г, генеральным директором общества является ФИО8 Основной вид деятельности общества - производство пива. Учредителями (участниками) общества являются на дату выписки ФИО7, ФИО6 Ранее в состав учредителей до сентября 2018 г. входила ФИО1

Также установлено, что между ФИО1 и ООО "МПК Групп" были заключены договоры займа: N1.2 от 20.07.2017 на сумму 50000 рублей сроком возврата до 20.07.2020, N2.5 от 25.07.2017 на сумму 250000 рублей, сроком возврат до 25.07.2020, N3.8 от 04.08.2017 на сумму 100000 рублей сроком возврата до 04.08.2020, N4.11 от 18.08.2017 на сумму 100000 рублей сроком возврата до 18.08.2020, N5.14 от 31.08.2017 на сумму 100000 рублей сроком возврата до 31.08.2020, N6.17 от 13.09.2017 на сумму 100000 рублей сроком возврата до 13.09.2020, N7.20 от 20.09.2017 на сумму 100000 рублей сроком возврата до 20.09.2020, N8.23 от 24.10.2017 на сумму 100000 рублей сроком возврата до 24.10.2020, N9.26 от 09.11.2017 на сумму 50000 рублей сроком возврата до 09.11.2020, N10.29 от 29.11.2017 на сумму 50000 рублей сроком возврата до 29.11.2020, N10.32 от 26.07.2018 на сумму 40000 рублей сроком возврата до 20.07.2021, всего на сумму 1040 000 рублей.

Вышеуказанные договоры займа являлись беспроцентными.

По условиям договоров суммы займа ФИО1 предоставляет заемщику путем передачи наличных денежных средств генеральному директору для внесения их на расчетный счет ООО "МПК Групп".

Согласно представленным ответчиком платежным поручениям, от имени ФИО8 на расчетный счет ООО "МПК Групп" с назначением платежа "заемные средства учредителей" регулярно вносились денежные средства в период 2017-2018 гг.

Ответчиком ООО "МПК Групп" в адрес ФИО1 осуществлен возврат денежных средств по договорам беспроцентного займа в следующих размерах: 17.07.2020- 23000 рублей, 28.07.2020 - 10000 рублей, 18.08.2020 - 17000 рублей, 19.08.2020 - 20000 рублей, 21.09.2020 - 30000 рублей, 13.10.2020 - 20000 рублей, на общую сумму 120000 рублей. Во всех платежных поручениях указано назначение платежа "возврат по договору беспроцентного займа".

В соответствии с выпиской АО "АЛЬФА-БАНК" за период с 01.01.2017 по 20.10.2020, на имя ООО "МПК Групп" открыт счет N, на который поступали платежи с назначением "заемные средства учредителей", а также выплаты в адрес учредителей.

Факт перечислений от имени ООО "МПК Групп" в адрес ФИО1 на общую сумму 120000 рублей ответчиком не оспаривался.

Обращаясь в суд с иском, ФИО1 ссылалась на неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств в полном объеме по договорам займа, по которым наступил срок оплаты.

Обращаясь в суд со встречным иском, ООО "МПК Групп" ссылалось на то, что фактически договоры займа прикрывали иные правоотношения по внесению учредителями денежных средств в общество для финансирования его деятельности, внесение сумм оформлено договорами займа для бухгалтерской отчетности с целью минимизации затрат при распределении прибыли в будущем.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа и удовлетворяя встречные исковые требования ООО "МПК Групп" о признании договоров займа недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выданные ФИО1 займы как учредителем общества являются притворными сделками, прикрывающими внутрикорпоративные отношения между сторонами по увеличению уставного капитала общества, инвертированию в развитие общества, ввиду общих экономических интересов сторон, а договоры займа были оформлены без реальных намерений по созданию для займодавца и заёмщика правовых последствий. При этом, указано, что срок исковой давности для оспаривания сделок ООО "МПК Групп" не пропущен, поскольку о нарушенном праве ООО "МПК Групп" стало известно лишь после обращения ФИО1 в суд с иском по настоящему гражданскому делу.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отменил решение суда, при этом, руководствуясь положениями ст.8, п.1 ст.420, ст.431, п.1 ст.ст.807, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в п.43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", оценив по правилам ст.67 ГПК РФ представленные доказательства, пришел к выводу, что между сторонами были заключены именно договоры займа, срок возврата по которым наступил, однако, принятые обязательства ответчиком не исполнены, в связи с чем удовлетворил требования ФИО1

Отклоняя доводы ответчика об увеличении уставного капитала ООО "МПК Групп" за счет денежных средств ФИО1, суд апелляционной инстанции не усмотрел из представленных доказательств такого увеличения, проанализировав уставной капитал на момент создания общества и на момент разрешения спора.

Разрешая встречный иск, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст.10, ст.12, п.1 ст.166, ст.167, ч.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1, 7, 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив основания недействительности договоров займа, указанные ООО "МПК Групп" в иске, учитывая, что ФИО1 не имела намерения совершить притворную сделку, заключая договоры займа, а рассчитывала получить денежные средства по истечении установленных договорами сроков возврата, пришел к выводу, что оснований для применения ч.2 ст.170 ГК РФ не имеется, поскольку намерения одного участника совершить притворную сделку недостаточно.

Вопреки позиции ответчика ООО "МПК Групп", каких-либо действий, свидетельствующих о злоупотреблении ФИО1 своими гражданскими правами, совершении ею действий с целью причинить вред интересам Общества, также не усмотрено судом апелляционной инстанции для признания сделок недействительными.

Отклоняя доводы встречного иска ООО "МПК Групп" о том, что сделки с ФИО1 являлись для Общества крупными (ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), порядок соблюдения одобрения крупных сделок не был соблюден, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО "МПК Групп" не представлено доказательств того, что совершенные сделки займа выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку займы являются разумно необходимыми для хозяйствующих субъектов, совершены в интересах Общества, суммы займа значительными не являлись, условия договоров займа не отличались от обычных условий, на которых заключались такие сделки (аналогичные договоры займа заключались и с иными лицами (ФИО6, ФИО7), к прекращению деятельности ООО "МПК Групп" либо к изменению направления либо масштаба этой деятельности не вели.

Таким образом, заключенные с ФИО1 договоры займа являлись обычными хозяйственными сделками, заключались со стороны Общества в лице директора, который в соответствии с Уставом имел право действовать без одобрения общего собрания.

Разрешая ходатайство ФИО1 о пропуске ООО "МПК Групп" срока исковой давности для обращения в суд, с учетом позиции ответчика, сводящейся к тому, что о нарушении своего права ООО "МПК Групп" узнало лишь после обращения ФИО1 в суд с настоящим иском, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности для оспаривания сделок по мотиву притворности ООО "МПК Групп" пропущен, равно как и для оспаривания порядка совершения крупных сделок (срок исковой давности составляет один год).

Судебная коллегия Восьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в апелляционном определении и являются обоснованными.

Доводы кассационной жалобы повторяю правовую позицию ответчика в суде первой инстанции, правомерно были отклонены судом апелляционной инстанции, с подробным изложением в апелляционном определении мотивов, по которым они подлежат отклонению, что соответствует положениям ч.3 ст.329 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Поскольку судом апелляционной инстанции верно определены и с достаточной полнотой установлены обстоятельства, имеющие значение по делу, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, применен закон, подлежащий применению, апелляционное определение является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам, изложенным в кассационной жалобе не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 18 марта 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МПК Групп" без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Бойко

Судьи О.С. Дмитриева

Н.Н. Кравченко