Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12 августа 2021 г. по делу N 8Г-15754/2021[88-16135/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Акчуриной Г.Ж, судей Рудых Г.М, Шветко Д.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску компании MAXORP FINANCE LIMITED к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционный альянс", Геворкяну Р, Р, о взыскании суммы займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, по кассационной жалобе компания MAXORP FINANCE LIMITED, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 января 2021 года, заслушав доклад судьи Рудых Г.М, выслушав представителей компании MAXORP FINANCE LIMITED Алябьеву А.Н, Морозова С.А, Долгушина А.Е, представителя ответчика Геворкяна Р.Р. - Скрипилева Г.А, изучив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

Компания MAXORP FINANCE LIMITED обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционный альянс" (далее - ООО "Инвестиционный альянс"), Геворкяну Р.Р. о взыскании суммы займа, процентов за пользование чужими денежными средствами. Свои требования мотивировала тем, что у ответчиков имеется непогашенная задолженность по соглашению о переводе долга N DO-MRB от 1 июля 2016 года и договору поручительства N от 1 июля 2016 года, которая включает в себя: сумму основного долга - 16 839 542, 51 долларов США; проценты за пользование суммой основного долга - 6 649 318, 81 долларов США за период с 1 января 2016 года по 31 марта 2020 года; штрафные проценты за просрочку возврата суммы основного долга - 5 363 394, 29 долларов США за период с 2 января 2019 года по 31 марта 2020 года; штрафные проценты за просрочку уплаты процентов за пользование суммой основного долга - 3 282 001, 84 долларов США за период с 1 января 2016 года по 31 марта 2020 года; сумму просроченных процентов - 1 485 791, 12 долларов США; сумму процентов за пользование суммой просроченных процентов - 946 887, 37 долларов США за период с 1 января 2016 года по 31 марта 2020 года; штрафные проценты за просрочку возврата суммы просроченных процентов - 1 233 503, 79 долларов США за период с 1 января 2017 года по 31 марта 2020 года; штрафные проценты за проценты за просрочку уплаты процентов за пользование суммой просроченных процентов - 491 088, 57 долларов США за период с 1 января 2016 года по 31 марта 2020 года.

С учетом уточнений по состоянию на 31 марта 2020 года просила взыскать с ответчиков ООО "Инвестиционный альянс", Геворкяна Р.Р. солидарно в свою пользу задолженность по соглашению о переводе долга N от 1 июля 2016 года в размере суммы, эквивалентной 36 291 528, 30 долларов США; с Геворкяна Р.Р. взыскать задолженность по договору поручительства N от 1 июля 2016 года в размере суммы, эквивалентной 6 032 452, 06 долларов США; а также солидарно с ответчиков взыскать компенсацию по оплате госпошлины в сумме 60 000 рублей.

Решением Видновского городского суда Московской области от 9 сентября 2020 года исковые требования Компании MAXORP FINANCE LIMITED к ООО "Инвестиционный альянс", Геворкяну Р.Р. о взыскании суммы займа, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены частично. С ООО "Инвестиционный альянс", Геворкяна Р.Р. солидарно взыскано в пользу компании MAXORP FINANCE LIMITED по состоянию на 31 марта 2020 года: - задолженность по соглашению о переводе долга N DO-MRB от 1 июля 2016 года, обеспеченных договором поручительства N от 1 июля 2016 года в размере 16 839 542, 51 долларов США; - задолженность по уплате процентов за пользование денежными средствами, составляющими сумму основного долга за период с апреля 2017 года в размере 6 191 560, 06 долларов США; - задолженность по оплате процентов за пользование денежными средствами, составляющими сумму просроченных процентов в сумме 501 150, 04 долларов США; - штрафные проценты в связи с неисполнением обязательств по соглашению о переводе долга N от 1 июля 2016 года, обеспеченных поручительством по договору поручительства от 1 июля 2016 года в размере 10 006 613, 04 долларов США. С Геворкяна Р.Р. в пользу MAXORP FINANCE LIMITED взыскана договорная неустойка в связи с неисполнением поручительства в сумме 6 032 452 долларов США. В требовании о взыскании суммы просроченных процентов в размере 1 485 791, 12 долларов США, отказано. Указано, что денежные средства подлежат взысканию в рублевом эквиваленте по курсу доллара США на момент фактического исполнения решения суда. С Геворкяна Р.Р. в пользу компании MAXORP FINANCE LIMITED взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 января 2021 года решение Видновского городского суда Московской области от 9 сентября 2020 года отменено. Принято новое решение, которым в удовлетворении искового заявления Компании MAXORP FINANCE LIMITED к ООО "Инвестиционный альянс", Геворкяну Р.Р. о взыскании суммы займа, процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

В кассационной жалобе компания MAXORP FINANCE LIMITED ставит вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 января 2021 года, как незаконного.

В части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Проверив законность судебных постановлений по доводам кассационной жалобы, выслушав представителей компании MAXORP FINANCE LIMITED Алябьеву А.Н, Морозова С.А, Долгушина А.Е, поддержавших доводы жалобы, представителя ответчика Геворкяна Р.Р. - Скрипилева Г.А, возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного постановления.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции является несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 1 июля 2007 между ОАО "Технологическая компания" и ЗАО "ЭДС-Холдинг" заключено соглашение о новации N, основной долг по которому составлял 34 064 691, 83 доллара США.

В обосновании требований о возникновении права требования по соглашению о новации N 3ТК/ЭДС от 1 июля 2007 года стороной истца указано на следующие обстоятельства.

В соответствии с договором займа N от 20 декабря 2005 года, заключенным между ООО "Компенсационно-торговый центр" (займодавец) и Компанией Лакрир Селект Инк. (заемщик), Компания Лакрир Селект Инк. получила заем в размере 3 700 000, 00 евро на срок до 31 декабря 2010 года с уплатой процентов за пользование займом. Перечисление денежных средств в счет выдачи займа подтверждаются паспортом сделки N в АКБ "Славянский Банк" от 26 декабря 2005 года, заявлением N о резервировании денежных средств от 27 декабря 2005 года, платежным поручением о перечислении денежных средств для резервирования от 27 декабря 2005 года N 258.

ООО "Компенсационно-торговый центр" уступило в пользу ОАО "Технологическая компания" (новый кредитор) права требования на сумму 4 302 345, 41 евро (сумма основного долга и начисленных процентов) по указанному договору на основании договора об уступке требования N 2-КТЦ/ТК от 1 июля 2007 года.

На основании соглашения N 2 от 1 июля 2007 года, заключенного ОАО "Технологическая компания", ЗАО "ЭДС-Холдинг" и Компанией Лакрир Селект Инк, долг Компании Лакрир Селект Инк. в размере 4 302 345, 41 евро был переведен на ЗАО "ЭДС-Холдинг" (новый должник).

В соответствии с договором займа N от 20 декабря 2005 года, заключенным между ООО "Транскомплекс" (займодавец) и Компанией Падмор Системз Корп. (заемщик), Компания Падмор Системз Корп. получила заем в размере 3 700 000, 00 евро на срок до 31 декабря 2010 года с уплатой процентов за пользование займом. Перечисление денежных средств в счет выдачи займа подтверждаются справкой по лицевому счету ООО "Транскомплекс" о зачислении денежных средств на спец. счет от 19 января 2006 года, мемориальным ордером N от 19 января 2006 года, паспортом сделки N от 26 декабря 2005 года.

ООО "Транскомплекс" уступило в пользу ОАО "Технологическая компания" (новый кредитор) права требования на сумму 4 302 345, 41 евро (сумма основного долга и начисленных процентов) по указанному договору на основании Договора об уступке требования N 21-ТРК/ТК от 1 июля 2007 года.

На основании соглашения N 3 от 1 июля 2007 года, заключенного ОАО "Технологическая компания", ЗАО "ЭДС-Холдинг" и Компанией Падмор Системз Корп, долг Компании Падмор Системз Корп. в размере 4 302 345, 41 евро был переведен на ЗАО "ЭДС-Холдинг" (новый должник).

В соответствии с договором займа N от 1 июня 2006 года, заключенным между ЗАО "Трансмашхолдинг" (займодавец) и ООО "ЭнергоТехМашКомплекс" (заемщик), ООО "ЭнергоТехМашКомплекс" получило заем в размере 4 015 000 рублей на срок до 29 декабря 2006 года с уплатой процентов за пользование займом. Перечисление денежных средств в счет выдачи займа подтверждаются платежными поручениями от 1 июня 2006 года N на сумму 720 000 рублей, и N 2485 от 9 июня 2006 года на сумму 3 295 000 рублей.

ЗАО "Трансмашхолдинг" уступило в пользу ОАО "Технологическая компания" права требования на сумму 4 557 555, 07 рублей (сумма основного долга и начисленных процентов) по договору займа N N на основании договора об уступке требования N 3-ТМХ/ТК от 1 июля 2007 года.

На основании соглашения N 4 от 1 июля 2007 года, заключенного ОАО "Технологическая компания", ЗАО "ЭДС-Холдинг" и ООО "ЭнергоТехМашКомплекс", долг ООО "ЭнергоТехМашКомплекс" в размере 4 557 555, 07 рублей был переведен на ЗАО "ЭДС-Холдинг" (новый должник).

В соответствии с договором займа N 1 от 31 июля 2006 года заключенным между ОАО "Технологическая компания" (Займодавец) и Компанией Imfelant Productions Inc. (Заемщик), Компания Imfelant Productions Inc. получила заем в размере 1 480 000, 00 евро на срок до 31 декабря 2007 года с уплатой процентов за пользование займом. Перечисление денежных средств в счет выдачи займа подтверждаются ведомостью банковского контроля по паспорту сделки N о составе долга на момент закрытия паспорта сделки.

ОАО "Технологическая компания" уступило за вознаграждение права требования на сумму 1 621 350, 00 евро (сумма основного долга и начисленных процентов) по Договору займа N 1 ЗАО "ЭДС-Холдинг" (новый кредитор) в соответствии с договором об уступке требования N 5 от 1 июля 2007 года за уступку права требования ЗАО "ЭДС-Холдинг" обязалось уплатить вознаграждение в размере 56 285 170, 01 рубль в течение 5 дней с даты подписания соглашения.

В соответствии с договором займа N от 20 декабря 2005 года, заключенным между ООО "Асмадеус" (Займодавец) и Компанией Ренус Консалтинг Лимитед (Заемщик), Компания Ренус Консалтинг Лимитед получила заем в размере 3 700 000, 00 евро на срок до 31 декабря 2010 года с уплатой процентов за пользование займом. Перечисление денежных средств в счет выдачи займа подтверждаются справкой по лицевому счету в АКБ Славянский Банк от 19 января 2006 года, заявлением N 2 от 19 января 2006 года на перевод 3 667 000, 00 евро, мемориальным ордером N от 19 января 2006 года, справкой о валютных операциях от 19 января 2006 года о перечислении средств.

ООО "Асмадеус" уступило за вознаграждение права требования на сумму 4 302 345, 51 евро (сумма основного долга и начисленных процентов) по договору займа N от 20 декабря 2005 года ОАО "Технологическая компания" (Новый кредитор) в соответствии с договором об уступке требования N 1-АС-ТК от 1 июля 2007 года.

На основании соглашения от 1 июля 2007 года, заключенного Компанией Ренус Консалтинг Лимитед и Компанией Mals Company Limited, долг Компании Ренус Консалтинг Лимитед по договору займа N от 20 декабря 2005 года был переведен на Компанию Mals Company Limited.

В соответствии с соглашением N от 1 июля 2007 года, заключенным ОАО "Технологическая компания", Компанией Mals Company Limited, ЗАО "ЭДС-Холдинг", долг Компании Mals Company Limited по Договору займа N от 20 декабря 2005 года был переведен на ЗАО "ЭДС-Холдинг".

В соответствии с договором займа N 23/12-05 от 23 декабря 2005 года, заключенным между ООО "Компенсационно-торговый центр" (займодавец) и ЗАО "ЭДС-Холдинг" (заемщик), ЗАО "ЭДС-Холдинг" получило заем в размере 4 500 000 рублей на срок до 31декабря 2016 года с уплатой процентов за пользование займом. Перечисление денежных средств в счет выдачи займа подтверждаются платежными поручениями N 247 от 23 декабря 2005 года на 800 000, 00 рублей, справкой по лицевому счету на 27 декабря 2005 года.

На основании договора об уступке требования N 5-КТЦ/ТК от 1 июля 2007 года ООО "Компенсационно-торговый центр" передало ОАО "Технологическая компания" права требования к ЗАО "ЭДС-Холдинг" в размере 5 396 076, 72 рублей (сумма основного долга 4 500 000, 00 рублей и проценты 896076, 72 рублей).

В соответствии с договором займа N 2 от 8 августа 2006 года, заключенным между ОАО "Технологическая компания" (займодавец) и ЗАО "ЭДС-Холдинг" (заемщик), ЗАО "ЭДС-Холдинг" получило заем в размере 354 000 000, 00 рублей на срок до 15 сентября 2007 года (в редакции ДС N 1 от 1 сентября 2006 года) с уплатой процентов за пользование займом. Перечисление денежных средств в счет выдачи займа подтверждаются актом сверки взаимных расчетов на 30 июня 2007 года

В соответствии с договором займа N 3 от 15 августа 2006 года, заключенным между ОАО "Технологическая компания" (Займодавец) и ЗАО "ЭДС-Холдинг" (Заемщик), ЗАО "ЭДС-Холдинг" получило заем в размере 350 630 000, 00 рублей на срок до 28 декабря 2007 года с уплатой процентов за пользование займом. Перечисление денежных средств в счет выдачи займа подтверждаются актом сверки взаимных расчетов на 30 июня 2007 года.

Вышеуказанные права требования были новированы в заемные обязательств ЗАО "ЭДС-Холдинг" по Соглашению о новации N от 1 июля 2007 года.

Права требований по соглашению о новации N 3ТК/ЭДС от 1 июля 2007 года были последовательно уступлены по договору об уступке требования N МТ/ЭДС от 1 декабря 2008 года, заключенному между ОАО "Технологическая компания" и истцом; договору об уступке требования N от 1 декабря 2008 года, заключенному между истцом и INNOVA TRADE SERVICES LIMITED; договору об уступке требования N от 1 декабря 2008 года, заключенному между INNOVA TRADE SERVICES LIMITED и EHALLSTON FINANCE LIMITED; договору об уступке требования N от 31 декабря 2010 года, заключенного между EHALLSTON FINANCE LIMITED и истцом.

Кроме того, 1 июля 2007 года между ЗАО "ЭДС-Холдинг" и ООО "Олмарк" заключено соглашение о замене обязательств (новации) N, основной долг по которому составил 321 306 867, 13 рублей.

Право требования, новированные по соглашению о замене обязательств (новации) N от 1 июля 2007 года возникли при следующих обстоятельствах.

В соответствии с договором займа N от 28 февраля 2006 года, заключенным между ООО "Олмарк" и ООО "РусТрейнИнжиниринг", ООО "Олмарк" получило заем от ООО "РусТрейнИнжиниринг" в размере 408 000 000, 00 рублей на срок до 31 декабря 2006 года с уплатой процентов за пользование займом. Перечисление денежных средств в счет выдачи займа осуществлено ООО "РусТрейнИнжиниринг" двумя платежами: платежным поручением N 100 от 28 февраля 2006 года на сумму 179100000, 00 рублей и N 101 от 28 февраля 2006 года на сумму 229000000, 00 рублей.

ООО "РусТрейнИнжиниринг" уступило права требования на сумму 469 532 839, 30 рублей по договору займа N в пользу ОАО "Технологическая компания" (новый кредитор) по условиям договора об уступке требования N бот 1 июля 2007 года.

На основании соглашения N 1 от 1 июля 2007 года, заключенному ООО "Олмарк", ЗАО "ЭДС-Холдинг" и ОАО "Технологическая компания", долг ООО "Олмарк" в размере 469 532 839, 30 рублей был переведен на ЗАО "ЭДС-Холдинг" (Новый должник).

За перевод долга ООО "Олмарк" обязалось уплатить ЗАО "ЭДС-Холдинг" вознаграждение в размере 469 532 839, 30 рублей. Стороны (ООО "Олмарк" и ЗАО "ЭДС-Холдинг") новировали обязанность по уплате вознаграждения за перевод долга в заемное обязательство на основании Соглашения о замене обязательства (новации) N от 1 июля 2007 года.

Право требования по соглашению о замене обязательств (новации) N от 1 июля 2007 года были последовательно уступлены по договору об уступке требования N N от 1 октября 2008 года, заключенному между ОАО "Технологическая компания" и ЗАО "ЭДС-Холдинг"; договору об уступке требования N MTO от 1 октября 2008 года, заключенному между ОАО "Технологическая компания" и истцом; договору об уступке требования N от 1 декабря 2008 года, заключенному между истцом и INNOVA TRADE SERVICES LIMITED; договору об уступке требования N IE/ЭДС/О от 1 декабря 2008 года, заключенному между INNOVA TRADE SERVICES LIMITED и EHALLSTON FINANCE LIMITED; договору об уступке требования N от 31 декабря 2010 года, заключенному между EHALLSTON FINANCE LIMITED и истцом.

Таким образом, по состоянию на 31 декабря 2010 года истец являлся кредитором ЗАО "ЭДС-Холдинг" и ООО "Олмарк" на основании Соглашения о новации N 3ТК/ЭДС от 1 июля 2007 года и соглашения о замене обязательств (новации) N от 1 июля 2007 года соответственно.

1 апреля 2011 года истец уступил в пользу ООО "Эр Энд Би" (правопредшественник ООО "Инвестиционный альянс") на основании Договора об уступке требования N MRB/ЭДС/О от 1 апреля 2011 года: право требования по соглашению о новации N от 1 июля 2007 года частично на сумму 22 714 103, 33 долларов США; право требования по Соглашению о замене обязательства (новации) N 1/О/ЭДС от 1 июля 2007 года на сумму 500 928 652, 53 рублей, из которых 321 306 867, 13 рублей основной долг и 179 621 785, 40 рублей - проценты, начисленные с 01.07.2007 по 1 апреля 2011 года.

Согласно пункту 1.4 договора об уступке требования N за уступку права требования ООО "Эр Энд Би" обязалось выплатить Истцу вознаграждение в размере 16 839 542, 51 долларов США.

1 апреля 2011 года между истцом и ООО "Эр Энд Би" также было заключено соглашение о замене обязательства (новации) N ТК-ГРР/ЭДС-02 от 1 апреля 2011 года, по условиям которого стороны новировали обязательство ООО "Эр Энд Би" перед истцом по уплате вознаграждения за уступку прав требования в размере 16 839 542, 51 долларов США в заемное обязательство. Срок возврата займа - до 1 января 2016 года. За пользование денежными средствами уплачиваются проценты в порядке, установленном пунктом 1.5 соглашения о новации.

Дополнительным соглашением от 1 января 2016 года к соглашению о новации, истец и ООО "Эр Энд Би" капитализировали просроченные проценты по состоянию на 31 декабря 2015 года в размере 1 485 791, 12 долларов США, установили срок возврата капитализированных процентов до 31 декабря 2016 года и продлили срок возврата суммы займа до 1 января 2019 года, установили размер процентов за пользование суммой займа, подлежащих начислению с 1 января 2016 года, в размере 8 % годовых; 9 % годовых в период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2017 года; 10% годовых в период с 1 января 2018 года.

1 июля 2016 года между истцом, ООО "Эр Энд Би" и ООО "Инвестиционный альянс" заключено соглашение о переводе долга N DO-MRB от 1 июля 2016 года, по условиям которого на ООО "Инвестиционный альянс" был переведен долг ООО "Эр Энд Би" по соглашению о замене обязательства (новации) N ТК-ГРР/ЭДС-02 от 1 апреля 2011 года на общую сумму 19 106 059, 95 долларов США.

Геворкян Р.Р. в соответствии с договором поручительства N от 1 июля 2016 года обязался перед истцом отвечать за исполнение ООО "Инвестиционный альянс" его обязательств перед истцом по соглашению о замене обязательства (новации) N MRB от 1 апреля 2011 года в том же объеме, что и основной должник (ООО "Инвестиционный альянс"). Срок действия поручительства до 1 января 2021 года.

ООО "Эр Энд Би" на основании договора об уступке требования N О от 1 апреля 2011 года приобрело у истца права требования к Зал "ЭДС-Холдинг" и ООО "Олмарк" по соглашениям о новации от 1 июля 2007 года и соглашения о замене обязательств (новации) от 1 июля 2007 года, соответственно, в размере суммы, эквивалентной 16 839 542, 51 долларов США на дату платежа. Укзанное обязательство по оплате прав требований новировано сторонами в заемное обязательство на основании соглашения о замене обязательства (новации).

На основании соглашения о переводе долга N DO-MRB от 1 июля 2016 года произошла замена должника по указанным обязательствам, долг с ООО "Эр Энд Би" переведен на ООО "Инвестиционный альянс".

1 июля 2016 года Геворкян Р.Р. заключил с MAXORP FINANCE LIMITED договор поручительства N N от 1 июля 2016 года, обязался солидарно с ООО "Инвестиционный альянс" отвечать за исполнение обязательств по соглашению о замене обязательства (новации) N N от 1 апреля 2011 года.

В соответствии с п. 6 договора поручительства N от 1 июля 2016 года Геворкян Р.Р. также обязался уплатить истцу неустойку в размере 20% годовых на нарушение сроков исполнения обязательств по договору поручительства. Срок поручительства - до 1 января 2021 года.

В адрес ООО "Инвестиционный альянс" были направлены претензии (почтовый идентификатор заказного письма N от 11 января 2019 года и N от 29 ноября 2019 года), которые остались без удовлетворения.

В адрес Геворкяна Р.Р. были направлены претензии (требования об исполнении обязательств (почтовый идентификатор заказного письма N от 11 января 2019 года и N от 29 ноября 2019 года), которые ответчик не удовлетворил.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 196, 199, 200, 309, 310, 330, 333, 363 382, 414, 454, 485, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из не исполнения ООО "Инвестиционный альянс" обязательств по соглашению о замене обязательств (новации) ООО "Инвестиционный альянс" от 1 апреля 2011 года, Геворкяном Р.Р. обязательств из договора поручительства пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований за исключением требований, по которым пропущена исковая давность, применив к требованиям о взыскании задолженности по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами, составляющими сумму просроченных процентов положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизил их размер до 501 150, 04 долларов США.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, поскольку судом первой инстанции не определены действительные правоотношения сторон, нормы материального права, подлежащие применению, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, какой из сторон они подлежат доказыванию и не дана оценка представленным сторонами доказательствам.

Руководствуясь положениями статей 10, 166, 170, 324, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона РСФСР от 22 марта 1991 года N 848-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", разъяснениями, данными постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав обстоятельства заключения соглашения о новации между истцом и ООО "Инвестиционный альянс", условия предшествовавших ему соглашений, оценив корпоративный характер и аффилированность их участников, обстоятельства банкротства ЗАО "ЭДС-Холдинг", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительная общая воля сторон с учетом цели договора, не была направлена на реальное заключение между истцом, ответчиками соглашения о переводе долга N от 1 июля 2016 года, договора поручительства N от 1 июля 2016 года и исполнения указанных сделок, на которых истец основывает свои исковые требования. Напротив, указанные сделки являются притворными сделками, то есть ничтожными в силу закона, поскольку при заключении спорных сделок обеим сторонам была известна информация о финансовой несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЭДС-Холдинг", реальной целью заключения спорных сделок является не уступка прав требований долга у ЗАО "ЭДС-Холдинг", а оформление платежных обязательств между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р. для опосредованной оплаты за проданные акции ЗАО "ЭДС-Холдинг"; заключение притворных сделок производилось в рамках соглашений между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р. о продаже акций ЗАО "ЭДС-Холдинг", реальными сторонами сделок являются Комиссаров Д.Г. и Геворкян Р.Р, при этом материалы дела не содержат доказательств передачи истцу от Комиссарова Д.Г. права требования к ответчикам оплаты за акции.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что при отсутствии иной, скрытой цели заключения сделки по приобретению ООО "Эр Энд Би" невозможной к взысканию задолженности ЗАО "ЭДС-Холдинг" (компании банкрота) и предоставлении Геворкяном Р.Р. поручительства лишено для указанных лиц всякого смысла, поскольку за 39 252 072, 96 долларов США к ответчикам перешли права требования к компании банкроту, в этой связи, встречное предоставление со стороны истца по договору об уступке требования N MRB/ЭДС/О от 1 апреля 2011 года в пользу ООО "Эр Энд Би" фактически отсутствует, поскольку взыскать уступленный долг по причине отсутствия имущества и признании компании ЗАО "ЭДС-Холдинг" банкротом, очевидно, невозможно, сделан с учетом установленных обстоятельств и является правомерным.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и отмене решения суда.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы у судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение. Обязательство может быть прекращено соглашением о новации, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в силу пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от такого признания и с момента ее совершения, а также не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, то новирование указанных в ней обязательств невозможно, а само соглашение о новации ничтожно в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам истца о необходимости применения положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяющие оспаривать сделку ее стороне, которая давала другим лицам основание полагаться на действительность сделки, не применимы поскольку затрагиваются интересы кредиторов юридического лица-банкрота ЗАО "ЭДС-Холдинг", третьих лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений и не делавших каких-либо заявлений о действительности сделки.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности притворности сделки, о не установлении судом апелляционной инстанции факта существования прикрываемой сделки, о не исследовании вопроса о наличии у третьего лица фактического контроля над истцом, о не обосновании судом вывода о взаимосвязи договоров купли-продажи и соглашения о новации, о заключении сделок в рамках обычного делового оборота выражают субъективное мнение стороны о правильности разрешения спора, основанное на неправильном толковании норм материального права применительно к конкретным обстоятельствам дела, противоречат содержанию оспариваемого судебного акта и направлены на иную оценку представленных в дело доказательств и установленных судом обстоятельств, оснований к которой судебная коллегия в части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

Юридически значимые обстоятельства по делу судом апелляционной инстанции установлены полно и правильно. Мотивы, по которым суд отдал предпочтение тем или иным доказательствам, согласился или отверг юридически значимые доводы сторон, в апелляционном определении приведены. Подлежащий применению материальный закон определен и применен правильно. Нарушения бремени доказывания, повлиявшего на исход дела, не допущено.

Иных доводов, свидетельствующих о существенных нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, влекущих отмену апелляционного определения в кассационном порядке, кассационная жалоба истца не содержит и удовлетворению не подлежит.

Предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации нарушений не выявлено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 января 2021 года - оставить без изменения, кассационную жалобу компания MAXORP FINANCE LIMITED - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Судьи