Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 17 августа 2021 г. по делу N 8Г-14767/2021[88-17085/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М, судей Петровой И.И, Федотовой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-Строй" на заочное решение Ставропольского районного суда Самарской области от

1 сентября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 5 марта 2021 г. по гражданскому делу N2-1127/2020 по иску Набока Ольги Николаевны, Студеникина Александра Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Пульс", обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс-Строй", обществу с ограниченной ответственностью "Вестор" (ООО "Строймесст") о признании ничтожным договора поручительства.

Заслушав доклад судьи Петровой И.И, проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

истцы Набока О.Н. и Студеникин А.А. обратились в суд с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Пульс" (далее по тексту - ООО "Пульс"), обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс-Строй" (далее по тексту - "Прогресс-Строй"), обществу с ограниченной ответственностью "Вестор" (ООО "Строймесст") о признании ничтожным договора поручительства от 7 августа 2018 г. Nб/н, оформленного между ООО "Пульс" и ООО "Прогресс-Строй" в обеспечение обязательств ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по договору поставки от 1 августа 2017г. N2, в обоснование указав следующее.

Студеникин А.И. являлся участником ООО "Пульс" с размером доли в уставном капитале 30%. Остальными участниками ООО "Пульс" являются: Студеникина Т.В, которая является первой женой Студенкина А.И, ее доля составляет 30%; Горонкова С.А, которая является старшей дочерью Студеникина А.И. от первого брака, ее доля составляет 20%; Петрунькин К.А, который является супругом Петрунькиной М.А. - младшей дочери Студеникина А.И. от первого брака, его доля составляет 20%.

26 сентября 2017 г. Студеникин А.И. умер.

Согласно завещанию, составленному Студеникиным А.И, все свое имущество, в том числе свою долю в уставном капитале ООО "Пульс" в размере 30%, он завещал Набока О.Н, которая являлась его второй супругой.

Исполнителем своего завещания Студеникин А.И. назначил

Тремасова В.В.

Независимо от содержания завещания Студеникина А.И. в силу пункта 1 статьи 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации право на обязательную долю имеет Студеникин А.А. (истец), который на момент смерти Студеникина А.И. являлся несовершеннолетним.

Таким образом, наследниками Студеникина А.И. являются Набока О.Н. - наследник по завещанию и Студеникин А.А. - наследник по закону, имеющий право на обязательную долю.

Набока О.Н. и Студеникин А.А. в установленном порядке приняли наследство.

До истечения срока, согласно которого выдается свидетельство о праве на наследство, Горонкова С.А. обратилась в Ставропольский районный суд Самарской области с исковым заявлением к Набока О.Н. о признании завещания Студеникина А.И. недействительным. При этом ей было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета нотариусу выдавать свидетельства о праве на наследство Набока О.Н, которое было удовлетворено.

В период рассмотрения соответствующего дела Студеникина Т.В, Горонкова С.А, супруги Петрунькины отказались принимать Набока О.Н. и Студеникина А.А. в ООО "Пульс", вывели активы ООО "Пульс" под свой контроль, а ООО "Пульс" начали ликвидировать.

Совершая соответствующие действия, по мнению истцов, Студеникина Т.В, Горонкова С.А. и супруги Петрунькины преследовали цель исключить саму возможность заявления Набока О.Н. и Студеникиным А.А. притязаний в отношении доли умершего Студеникина А.И. в уставном капитале ООО "Пульс" в размере 30%.

Однако, определением Арбитражного суда Самарской области от

12 сентября 2018 г. по делу N55-23698/2018 Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары было запрещено вносить в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации ООО "Пульс", в связи с чем, учитывая обращение Набока О.Н, действующей в своих интересах, а также в интересах Студеникина А.А, в Автозаводской районный суд г. Тольятти с иском к ООО "Пульс" о взыскании действительной стоимости доли Студеникина А.И. в уставном капитале ООО "Пульс" размере 30% и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в Ставропольский районный суд Самарской области с иском к ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), Студеникиной Т.Н, Горонковой С.А, супругам Петрунькиным о возврате ООО "Пульс" выведенных ими под свой контроль активов, Студеникина Т.Н, Горонкова С.А, Петрунькин 31 октября 2018г. отменили принятое 7 августа 2018г. решение о ликвидации ООО "Пульс".

Решением Ставропольского районного суда Самарской области от

1 августа 2019г. по делу N2-913/2019, вступившим в законную силу 13 декабря 2019 г, ООО "Пульс" возвращены активы, выведенные Студеникиной Т.В, Горонковой С.А. и супругами Петрунькиными под свой контроль.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 9 апреля 2019г. по делу N2-3428/2019, измененным апелляционным определением Самарского областного суда 10 февраля 2020г, с ООО "Пульс" в пользу Набока О.Н. и Студеникина А.А. взыскана действительная стоимость доли Студеникина А.И. в уставном капитале ООО "Пульс" в размере 30% и проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Ставропольского районного суда Самарской области от

25 июня 2018г. по делу N2-1144/2018, вступившим в законную силу

26 сентября 2018г, в удовлетворении иска Горонковой С.А. к Набока О.Н. о признании завещания Студеникина А.И. недействительным отказано.

Неудавшаяся попытка исключить саму возможность заявления

Набока О.Н. и Студеникиным А.А. притязаний в отношении доли Студеникина А.И. в уставном капитале "Пульс" в размере 30% не остановила Студеникину Т.В, Горонкову С.В, супругов Петрунькиных. Они продолжают совершать действия, направленные на причинение вреда наследственным правам Набока О.Н. и Студеникина А.А, что подтверждается судебными постановлениями Арбитражного суда Ульяновской области.

При этом ООО "Прогресс-Строй" соответствующие требования в суде к ООО "Пульс" основывает на договоре поручительства от 7 августа 2018 г. Nб/н, заключенном ими в обеспечение обязательств ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по договору поставки от 1 августа 2017 г. N2.

Таким образом, ООО "Прогресс-Строй" в судебном порядке взыскивает с ООО "Пульс" неустойку и убытки по договору поручительства от 7 августа 2018 г. Nб/н.

Истцы полагают указанный договор поручительства мнимой сделкой, в связи с чем обратились в суд с настоящим иском.

Заочным решением Ставропольского районного суда Самарской области от 1 сентября 2020 г. исковые требования удовлетворены.

Признан ничтожным договор поручительства от 7 августа 2018 г. Nб/н, оформленный ООО "Пульс" и ООО "Прогресс-Строй" в обеспечение обязательств ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по договору поставки от

1 августа 2017 г. N2".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 5 марта 2021 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчиком ООО "Прогресс-Строй" ставится вопрос об отмене состоявшихся судебных актов, как незаконных, вынесенных в нарушение норм материального права, просит направить дело на новое рассмотрение, указывая на то, что судом при рассмотрении настоящего дела нарушены правила подсудности рассмотрения спора, поскольку в договоре имеется ссылка на разрешение споров в Арбитражном суде Ульяновской области; также указывает, что извещения о дне рассмотрения дела не получали, в связи с чем лишены были возможности представлять доказательства; суд апелляционной инстанции не дал в своем постановлении оценки нарушениям, допущенным судом первой инстанции.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, должным образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились.

Руководствуясь положениями части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы не установлено.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 170 этого же Кодекса установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно договору поставки от 1 августа 2017 г. N2 ООО "Пульс" обязалось изготовить и поставить, а ООО "Прогресс-Строй" принять и оплатить товар (изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации (пункт 1.1). Сумму договора стороны определили без учета НДС в размере 81 229 680 руб, с учетом НДС в размере 95 851 022, 40 руб. (пункт 2.1).

Согласно дополнительному соглашению от 7 августа 2018 г. N2 к договору поставки от 1 августа 2017 г. произведена замена продавца в договоре поставки от 1 августа 2017 г. N2 с ООО "Пульс" на ООО "Вестор" (ООО "Строймет") (пункт 3). При этом стороны указали мотивы своих действий, а именно, невозможность ООО "Пульс" исполнять свои обязательства по причине передачи всех активов ООО "Вестор" (ООО "Строймет") (пункт 2).

Согласно договору поручительства от 7 августа 2018 г. ООО "Пульс" приняло на себя обязательство отвечать перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от 1 августа 2017 г. N2 (который был ранее заключен между ООО "Пульс" и ООО "Прогресс-Строй", а в дальнейшем на основании дополнительного соглашения от 7 августа 2018 г. N2 произведена замена продавца в договоре поставки от 1 августа 2017 г. N2 с ООО "Пульс" на ООО "Вестор" (ООО "Строймет")) (пункт 1.1).

Ответственность ООО "Пульс" перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от 1 августа 2017 г. N2 стороны определили как полную (пункт 2.1). При этом ООО "Пульс" приняло на себя обязательство отвечать перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от 1 августа 2017 г. N2 безвозмездно (пункт 3.2).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12 апреля 2020г. основным видом экономической деятельности ООО "Пульс" является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, дополнительными видами деятельности являются: обработка металлических изделий механическая, торговля прочими автотранспортными средствами, торговля оптовая прочей офисной техникой и оборудованием, торговля оптовая металлами и металлическими рудами, торговля оптовая лесоматериалами строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, торговля оптовая отходами и ломом, научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие, аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств, аренда и лизинг грузовых транспортных средств, аренда и лизинг строительных машин и оборудования, аренда и лизинг прочих видов транспорта, оборудования и материальных средств, не включенных в другие группировки.

Из протокола внеочередного общего собрания участников

ООО "Пульс" от 7 августа 2018 г. N2 следует, что участники ООО "Пульс" приняли решение о ликвидации ООО "Пульс".

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 166, 170, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, указанными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований и признания недействительным договора уступки, ввиду его мнимости, поскольку, оформляя его, ответчики не предполагали создать соответствующие ему правовые последствия.

Приходя к указанным выводам, суд первой инстанции, а также суд апелляционной инстанции указали, что о мнимости договора поручительства свидетельствуют следующие обстоятельства.

Так, ответчики одной датой оформили, с одной стороны, замену ООО "Пульс" в договоре поставке от 01 августа 2017 г. N2 на ООО "Вестор" (ООО "Строймет") в связи с невозможностью ООО "Пульс" исполнять свои обязательства по причине передачи всех активов ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), а также инициирование ликвидации ООО "Пульс", а с другой стороны, принятие ООО "Пульс" на себя обязательства отвечать перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от 1 августа 2017 г. N2.

Поскольку на дату, на которую ответчики оформили договор поручительства от 7 августа 2018 г, ООО "Пульс" передало все активы ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), в связи с чем не могло исполнять свои обязательства, в т.ч. по договору поставки от 1 августа 2017 г. N2, более того, участники ООО "Пульс" приняли решение о ликвидации ООО "Пульс", то ООО "Пульс" не могло нести ответственность перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от 1 августа 2017 г. N2.

Кроме того, договор поручительства от 7 августа 2018 г. и дополнительное соглашение от 7 августа 2018 г. N2 к договору поставки от 1 августа 2017 г. от имени ООО "Пульс" и ООО "Вестор" (ООО "Строймет") подписаны одним лицом, а именно, Горонковой С.А, которая на момент подписания договоров и в настоящее время является единоличным исполнительным органом и одним из участников ООО "Пульс" и ООО "Вестор" (ООО "Строймет").

Поскольку участники ООО "Пульс" 7 августа 2018 г. приняли решение о ликвидации ООО "Пульс", то, оформляя договор поручительства от 7 августа 2018 г, Горонкова С.А, как единоличный исполнительный орган ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), осознавала, что ООО "Пульс" не может нести ответственность перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от 1 августа 2017 г. N2, в том числе, потому что 7 августа 2018 г. она сама же, являясь участником ООО "Пульс", приняла решение о ликвидации этого юридического лица.

Также согласно ответу Поволжского Банка ПАО Сбербанк России на запрос суда, расчетный счет ООО "Прогресс-Строй", указанный в договоре поставки от 1 июля 2017г, был открыт только 04 июля 2018г, то есть, спустя год.

В налоговой отчетности ООО "Прогресс-Строй", ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по налогу на добавленную стоимость за 3, 4 квартала 2017г. отсутствует отражение взаимоотношений между ними.

Согласно судебным актам Арбитражного суда Ульяновской области, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражного суда Поволжского округа по делам за 2019 - 2020 гг. на основании договора поставки от 1 августа 2017 г. N2, дополнительного соглашения от 7 августа 2018 г. N2 к данному договору поставки, договора поручительства от 7 августа 2018 г. N2 ООО "Прогресс-Строй" заявило требования о взыскании неустойки и убытков.

Между тем, Арбитражный суд Поволжского округа направил дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области, признав необходимым дать оценку доводам, которые приведены налоговым органом, привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, о несоответствии в датах открытия расчетного счета, указанного в договоре поставки и дате заключения договора, а также установить круг надлежащих ответчиков по делу, в силу того, что при заключении договора поручительства ООО "Пульс", выбыв из основного обязательства, остался в числе обязанных лиц по договору поручительства, Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды усмотрели в действиях ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") и ООО "Прогресс-Строй" по оформлению договора поставки от 1 августа 2017 г. N2, дополнительного соглашению от 7 августа 2018 г. N2 к договору поставки, договора поручительства от 7 августа 2018 г. N2 и последующему обращению на их основании в Арбитражный суд Ульяновской области злоупотребление правом, совершение их ответчиками в целях создания фиктивной задолженности ООО "Пульс" в пользу связанного ООО "Прогресс-Строй".

Суд первой инстанции правильно определилюридически значимые по делу обстоятельства и надлежащим образом руководствовался при рассмотрении дела приведенными выше нормами законодательства, регулирующими возникшие между сторонами правоотношения, исследовав собранные по делу доказательства в их совокупности, которым в соответствии со статьями 60, 67, 71, 79 - 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая оценка.

Выводы суда первой инстанции, с которыми обоснованно согласился суд апелляционной инстанции, соответствуют требованиям закона и обстоятельствам дела.

Решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не наделен правом устанавливать новые факты и правоотношения и правом переоценки установленных обстоятельств, поэтому связанные с этим доводы заявителя кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены вынесенных судебных постановлений в кассационном порядке.

Вопреки доводам, изложенным в кассационной жалобе, суды первой и апелляционной инстанций дали полную и всестороннюю оценку всей совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Выводы судов согласуются с установленными обстоятельствами дела, характером возникших правоотношений и примененными нормами материального права, регулирующих спор, с соблюдением положений процессуального закона.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являться достаточным основанием в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке, заявителем не представлено.

Так, доводы о неизвещении заявителя жалобы о дне рассмотрения дела в суде первой инстанции были предметом тщательной проверки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены как неподтвержденные материалами дела, согласно которым извещение судом направлялось данному лицу по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ.

Доводы о рассмотрении настоящего дела с нарушением правил подсудности спора также были обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку заявленные истцами требования вытекают из наследственных правоотношений, споры по которым подсудны исключительно судам общей юрисдикции.

Иных доводов, по которым состоявшиеся по делу судебные акты могли бы быть отменены или изменены, а также ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильных по существу судебных постановлений, кассационная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, оспариваемые заявителем судебные постановления отмене по доводам кассационной жалобы не подлежат.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

заочное решение Ставропольского районного суда Самарской области от 1 сентября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 5 марта 2021 г. по гражданскому делу N2-1127/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий Е.М. Балакирева

Судьи И.И. Петрова

Е.В. Федотова