Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 08 сентября 2021 г. по делу N 8Г-13874/2021[88-17708/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Асатиани Д.В, судей Гольман С.В, Князькова М.А, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Сфера" к Ролдугину П. В. о взыскании долга по договору займа

по кассационной жалобе Ролдугина П. В.

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 2 марта 2021 г, заслушав доклад судьи Гольман С.В, выслушав представителя Ролдугина П.В. по доверенности Новак Л.О, поддержавшую кассационную жалобу, возражения представителя ООО "Сфера" по доверенности Колотова И.А, представителей Межрайонной ИФНС России N 7 по Саратовской области по доверенности Гунько В.А. и Шевченко Д.И, согласившихся с кассационной жалобой,

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (ИНН N) (далее - ООО "Сфера") обратилось в суд с иском к Ролдугину П.В. о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 10752323 рубля 44 копейки, в том числе: основной долг - 9000552 рубль 1 копейка, проценты по состоянию на 22 ноября 2019 г. - 1751771 рубль 43 копейки, - а также процентов за пользование суммой займа по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа.

Заявленные требования мотивированы тем, что ООО "Сфера" является правопреемником "данные изъяты", реорганизованного путём разделения, предоставившим ответчику денежные средства на сумму 9000552 рубля 1 копейка под 12 процентов годовых по договорам займа:

- в размере 500000 рублей по договору денежного займа от 26 декабря 2017 г. N 16/2017 сроком до 30 ноября 2018 г.;

- в размере 3500000 по договору денежного займа от 9 февраля 2018 г. сроком до 31 января 2019 г.;

- в размере 500000 рублей по договору денежного займа от 26 марта 2018 г. сроком до 28 февраля 2019 г.;

- в размере 190000 рублей по договору денежного займа от 12 апреля 2018 г. сроком до 28 февраля 2019 г.;

- в размере 1000000 рублей по договору денежного займа от 3 мая 2018 г. сроком до 30 апреля 2019 г.;

- в размере 1850000 рублей по договору денежного займа от 22 мая 2018 г. сроком до 30 апреля 2019 г.;

- в размере 660552 рубля 1 копейка по договору денежного займа от 25 мая 2018 г. сроком до 30 апреля 2019 г, - в размере 300000 рублей по договору денежного займа от 24 мая 2018 г. сроком до 30 апреля 2019 г.;

- в размере 150000 рублей по договору денежного займа от 29 мая 2018 г. сроком до 30 апреля 2019 г.;

- в размере 350000 рублей по договору денежного займа от 6 июля 2018 г. сроком до 30 апреля 2019 г.

В установленные договорами займа сроки и размерах Ролдугин П.В. сумму займа не возвратил, проценты за пользование суммой займа не выплатил.

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 25 августа 2020 г. в удовлетворении исковых требований ООО "Сфера" отказано в полном объёме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 2 марта 2021 г. решение Энгельсского районного суда Саратовской области от 25 августа 2020 г. отменено. По делу принято новое решение, которым исковые требования ООО "Сфера" к Ролдугину П.В. о взыскании долга по договорам займа, процентов, удовлетворены частично; с Ролдугина П.В. в пользу ООО "Сфера" взысканы задолженность по договорам займа в размере 3130736 рублей 92 копейки, проценты в размере 519954 рубля 62 копейки с дальнейшим их начислением с 23 ноября 2019 г. по день фактического исполнения обязательства в размере 12 процентов годовых от суммы задолженности по платежам по договорам займа, составляющей на 22 ноября 2019 г. 3130736 рублей 92 копейки. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Ролдугин П.В. просит об отмене апелляционного определения как незаконного и необоснованного и об оставлении в силе решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания, судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

В силу статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, и в той части, в которой они обжалуются, не находя оснований для выхода за пределы доводов кассационных жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Из материалов дела следует, судами первой и апелляционной инстанций установлено и ответчиком не оспаривается в кассационной жалобе, что с декабря 2017 г. по июль 2018 г. "данные изъяты" предоставило Ролдугину П.В.:

- по договору денежного займа от 26 декабря 2017 г. N 16/2017 денежные средства в размере 500000 рублей сроком до 30 ноября 2018 г.;

- по договору денежного займа от 9 февраля 2018 г. денежные средства в размере 3500000 сроком до 31 января 2019 г.;

- по договору денежного займа от 26 марта 2018 г. денежные средства в размере 500000 рублей сроком до 28 февраля 2019 г.;

- по договору денежного займа от 12 апреля 2018 г. денежные средства в размере 190000 рублей сроком до 28 февраля 2019 г.;

- по договору денежного займа от 3 мая 2018 г. денежные средства в размере 1000000 рублей сроком до 30 апреля 2019 г.;

- по договору денежного займа от 22 мая 2018 г. денежные средства в размере 1850000 рублей сроком до 30 апреля 2019 г.;

- по договору денежного займа от 25 мая 2018 г. денежные средства в размере 660552 рубля 1 копейка сроком до 30 апреля 2019 г, - по договору денежного займа от 24 мая 2018 г. денежные средства в размере 300000 рублей сроком до 30 апреля 2019 г.;

- по договору денежного займа от 29 мая 2018 г. денежные средства в размере 150000 рублей сроком до 30 апреля 2019 г.;

- по договору денежного займа от 6 июля 2018 г. денежные средства в размере 350000 рублей сроком до 30 апреля 2019 г, -

под 12 процентов годовых (по каждому из договоров).

В июне 2019 г. "данные изъяты" было реорганизовано путём разделения; истец ООО "Сфера" является его правопреемником.

Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы от 23 апреля 2020 г, подписи от имени Ролдугина П.В. в графах "займодавец" и "Заёмщик" в означенных договорах денежного займа выполнены Ролдугиным П.В.

Согласно заключению судебной бухгалтерской экспертизы от 23 июля 2020 г, общая сумма денежных средств, переданная Ролдугиным П.В. "данные изъяты" в период с декабря 2017 г. по декабрь 2018 г. в счёт исполнения обязательств по договорам займа наличными денежными средствами через кассу организации составила 3014623 рубля 24 копейки. Определить, какие суммы были внесены в счёт исполнения обязательств по каждому договору, не представляется возможным в связи с отсутствием в документах бухгалтерского учёта "данные изъяты" необходимых сведений.

При исследовании документов бухгалтерского учёта "данные изъяты" не обнаружены суммы, которые были переданы (перечислены) Ролдугиным П.В. на счета иных физических и юридических лиц в период с декабря 2017 г. по декабрь 2018 г. в счёт исполнения обязательств по договорам займа.

Общая сумма денежных средств, которая по данным бухгалтерского учёта "данные изъяты" была передана Ролдугиным П.В. в счёт погашения задолженности "данные изъяты" и является иным способом исполнения Ролдугиным П.В. обязательств по договорам займа, составила 12135297 рублей 72 копейки.

Достоверно установить, имелась ли у "данные изъяты" задолженность перед "данные изъяты", "данные изъяты", "данные изъяты" "данные изъяты", "данные изъяты" "данные изъяты" в суммах, необходимых для проведения взаимозачёта, отследить даты возникновения и предмет задолженности, а также факт погашения задолженности не представляется возможным по причине исключения организаций из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по мотиву внесения записей о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

В бухгалтерской отчётности "данные изъяты" по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ отсутствует дебиторская задолженность по статье "Расчёты с персоналом по прочим операциям".

Достоверно установить, имелась ли на дату 12 ноября 2018 г. при реорганизации "данные изъяты" дебиторская задолженность Ролдугина П.В. перед ООО "Сфера" и "данные изъяты", в каком размере она передана в каждую из вновь созданных организаций невозможно в связи с отсутствием необходимой бухгалтерской документации, которую все три организации должны были представить в налоговый орган. Соответственно, определить размер дебиторской задолженности Ролдугина П.В. перед ООО "Сфера" и "данные изъяты" в настоящий момент и на дату увольнения Ролдугина П.В. (11 октября 2018 г.) не представляется возможным. Определить по данным бухгалтерского учёта, какому из обществу передана дебиторская задолженность по вышеперечисленным договорам займа невозможно в связи с отсутствием данных, предоставленных ООО "Сфера" и "данные изъяты" и непредставлением в законодательно установленные сроки в налоговый орган бухгалтерской отчётности организациями "данные изъяты", ООО "Сфера", "данные изъяты".

С учётом изложенного, находя, что ООО "Сфера" не представило суду доказательств наличия спорной задолженности, как и наличия её перед "данные изъяты" и передачи указанной задолженности ООО "Сфера" от правопредшественника, а также что Ролдугиным П.В. задолженность по договорам займа погашена путём внесения денежных средств непосредственно в кассу предприятия, погашения кредиторской задолженности "данные изъяты" перед третьими лицами и зачёта начисленных дивидендов, суд первой инстанции, сославшись на положения статей 309, 310, 807, 808, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Сфера".

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание нормы статей 309, 310, 319, 421, 431, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, с данными выводами суда первой инстанции не согласился, признав решение суда подлежащим отмене, а исковые требования ООО "Сфера" - удовлетворению частично.

Суд апелляционной инстанции указал, что материалами дела, включая заключение судебной бухгалтерской экспертизы, однозначно не подтверждается вывод суда первой инстанции о том, что Ролдугиным П.В. задолженность по договорам займа погашена путём внесения денежных средств непосредственно в кассу предприятия, погашения кредиторской задолженности "данные изъяты" перед третьими лицами и зачёта начисленных дивидендов. Экспертом не были обнаружены суммы, которые были переданы (перечислены) Ролдугиным П.В. на счета иных физических и юридических лиц в счёт исполнения обязательств по договорам займа. Достоверно установить, имелась ли у "данные изъяты" задолженность перед "данные изъяты", "данные изъяты", "данные изъяты", "данные изъяты", "данные изъяты", "данные изъяты" в суммах, необходимых для проведения взаимозачёта, отследить даты возникновения и предмет задолженности, а также факт погашения задолженности не представляется возможным из-за исключения организаций из ЕГРЮЛ по мотиву внесения записей о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Ответчиком в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено сведений о погашении задолженности по спорным договорам займа в размере, превышающем 3014623 рубля 74 копейки.

В соответствии с передаточным актом от 12 ноября 2018 г. ООО "Сфера" передало в равных долях ООО "Сфера" и "данные изъяты" каждому по 50 процентов от всех находящихся на балансе товарно-материальных ценностей, а также денежных активов и обязательств по текущим договорам. ООО "Сфера" и "данные изъяты" являются правопреемниками "данные изъяты" по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договорам займа в размере 3130736 рублей 92 копейки, проценты в размере 519954 рубля 62 копейки с их дальнейшим начислением с 23 ноября 2019 г. по день фактического исполнения обязательства в размере 12 процентов годовых от суммы задолженности по платежам по договорам займа (основной долг).

Судебная коллегия оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы Ролдугина П.В. не усматривает, поскольку данные доводы не свидетельствуют о существенном нарушении судом норм материального или процессуального права, противоречии выводов суда установленным обстоятельствам дела.

Оценка представленных в дело доказательств, в том числе заключению судебной экспертизы, вопреки мнению кассатора, судом апелляционной инстанции произведена в соответствии с положениями статей 67, 86, 327, 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах установленной законом дискреции, с учётом характера спорных правовых отношений и норм материального права, их регулирующих, при правильном распределении бремени доказывания, нарушение которого допущено судом первой инстанции, возложившим на истца обязанность по представлению доказательств исполнения заёмщиком обязательств по возврату суммы долга и уплате процентов за пользование суммой займа.

Ссылка ответчика на том, что в налоговые органы не предоставлялся разделительный баланс ООО "Сфера" и "данные изъяты", выводов апелляционной инстанции по существу спора не опровергает, поскольку в силу пункта 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом, передаточный акт представлен в материалы дела и исчерпывающим образом позволяет определить факт перехода и объём перешедших к ООО "Сфера" и "данные изъяты" от "данные изъяты" прав и обязанностей. Данному акту судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка в совокупности и взаимосвязи с другими представленными в дело доказательствами.

Указания кассатора на погашение части задолженности по договорам займа путём внесения в кассу "данные изъяты" судебной коллегией отклоняются, так как данные обстоятельства были учтены при вынесении апелляционного определения и определения размера задолженности.

Доводы кассатора о погашении им задолженности по договорам займа посредством погашения кредиторской задолженности "данные изъяты", что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью, бухгалтерским справками, актами инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности, о неистребовании судом бухгалтерских балансов контрагентов за спорный период, о зачёте причитавшихся дивидендов в счёт ранее предоставленного договора займа, о признании ФИО9 как директором "данные изъяты"" отсутствия задолженности ответчика по договорам займа согласно договору уступки прав требования N и акта зачёта взаимных требований от 6 ноября 2018 г, о непредставлении истцом бухгалтерских документов, основанием к отмене апелляционного определения служить также не могут, поскольку несогласие кассатора с установленными судом обстоятельствами и произведённой оценкой доказательств, на которое направлены означенные доводы жалобы, само по себе не может служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку данные обстоятельства установлены в отсутствие существенных нарушений норм процессуального и материального права, и в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, а также принимать дополнительные доказательства.

Факт материального основания перечисления денежных средств "данные изъяты" задолженность перед "данные изъяты" "данные изъяты" "данные изъяты" "данные изъяты" "данные изъяты", "данные изъяты" которое могло бы служить основанием для взаимозачёта в случае заявления о таком зачёте ответчиком в установленном законом порядке по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела и проведения судебной бухгалтерской экспертизы не нашёл. Доказательств существования его ответчиком не было представлено и в кассационной жалобе не указано.

В то же время в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, и не допускается принятие к бухгалтерскому учёту документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Сам по себе бухгалтерский баланс представляет собой лишь сводную финансовую отчётность и характеризует финансовое положение организации по состоянию на отчётную дату (пункты 4, 5, 6, 8, 18 положения по бухгалтерскому учёту "Бухгалтерская отчётность организации" (ПБУ 4/99", утверждённого приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. N 43н), и само по себе отсутствие в бухгалтерской отчётности сведений о задолженности не может исчерпывающим образом свидетельствовать об отсутствии той или иной дебиторской задолженности у организации, и подлежит оценке при разрешении спора о её взыскании в совокупности с первичной документацией, оформляющей правоотношения сторон в соответствии с законом.

Судом апелляционной инстанции характер учётных документов, представленных в дело, учтён должным образом, а также в соответствии с правовым статусом Ролдугина П.В. в "данные изъяты", и представленным в дело доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Полнота доказательств определена из круга юридически значимых обстоятельств по делу и причин непредставления финансовой документации.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, вопреки мнению кассатора, не допущено.

Субъективное мнение стороны о правильности разрешения спора основанием к отмене вступивших в законную силу судебных актов по смыслу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации служить не может. В кассационной жалобе отсутствуют обстоятельства, которые могли бы в силу данной статьи являться основаниями к отмене обжалуемого судебного постановления, в связи с чем оснований для её удовлетворения не имеется.

Предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации нарушений не допущено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 2 марта 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Ролдугина П. В. - без удовлетворения.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подпись)