Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 12 августа 2021 г. по делу N 33-32326/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего судьи Удова Б.В, судей фио, фио, при помощнике судьи Клочкове П.К, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Удова Б.В, гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Кровля и Изоляция", на решение Зюзинского районного суда адрес от 28 августа 2020 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО "Кровля и Изоляция" к ООО "МАКОС", фио о признании недействительными сделками договоров цессии - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "Кровля и изоляция" обратилось в суд со встречным иском к ответчикам ООО "МАКОС", фио о признании недействительными сделками договоров цессии. В обоснование иска указал, что ООО "МАКОС" обратилось в Арбитражный суд адрес с иском к ООО "Промбизнес", ООО "Кровля и изоляция" о расторжении договоров купли-продажи, взыскании стоимости заложенного имущества в размере сумма. В качестве оснований для предъявления иска ООО "МАКОС" ссылался на договоры цессии. Так 05 марта 2014 года между ООО "МАКОС" и ООО "Элпанель" был заключен договор цессии, согласно которому к ООО "МАКОС" перешло право требования к ООО "Промбизнес" по договорам купли-продажи транспортных средств и оборудования. Так же 24 февраля 2016 года был заключен договор цессии между ООО "МАКОС" и фио, согласно которому к ООО "МАКОС" перешло право требования к ООО "Промбизнес" по договору купли-продажи N1 от 13 октября 2014 года. Также 24 февраля 2016 года между ООО "Элпанель+" и ООО "МАКОС" был заключен договор цессии, согласно которому к ООО "МАКОС" перешло право требования к ООО "Промбизнес" по договору купли-продажи оборудования N1 от 28 мая 2015 года. Спорные договоры уступки прав (цессии) являются ничтожными сделками, ввиду наличия в них признаков притворности, а именно являются сделками дарения, поскольку в них отсутствуют признаки возмездности. Пунктом 4 ст. 575 не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Истец полагал, что договоры цессии фактически были подписаны позднее проставленной даты, с целью искусственного создания доказательств наличия у ООО "МАКОС" прав требования вместо организаций, прекративших деятельность. ООО "Кровля и изоляция" стало известно о совершении оспариваемых сделок 29 октября 2018 года при рассмотрении Арбитражным судом адрес дела, в рамках которого ООО "МАКОС" заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями об истребовании из незаконного владения ООО "Кровля и изоляция" транспортных средств и оборудования, представив оспариваемые договоры. Договоры цессии подписаны фио, который действовал от имени всех цедентов по оспариваемым договорам. Поскольку ООО "МАКОС" на основании спорных договоров цессии предъявило требования имущественного характера к ООО "Кровля и изоляция", то истец имеет охраняемый законом интерес. В связи с чем истец просил признать недействительными сделками договор цессии (уступки права требования) от 05 марта 2014 года, заключенный между ООО "Элпанель" и ООО "МАКОС", договор цессии (уступки права требования) от 24 февраля 2016 года, заключенный между фио и ООО "МАКОС", договора цессии (уступки права требования) от 24 февраля 2016 года, заключенный между ООО "Элпанель+" и ООО "МАКОС", согласно которым к ООО "МАКОС" перешло право требования к ООО "Промбизнес" по договорам купли-продажи транспортах средств и оборудования, взыскать с ответчиков расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма.

Представитель истца ООО "Кровля и изоляция" по доверенности фио в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить по обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО "МАКОС" по доверенности фио, в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении, в том числе по доводам письменных возражений, согласно которым спорные договоры цессии были заключены в соответствии с законом. На момент заключения спорных договоров генеральным директором ООО "ЭЛПАНЕЛЬ" и ООО "ЭЛПАНЕЛЬ+" был фио При этом ООО "Промбизнес" стороной по договорам цессии не являлось, и было уведомлено об уступке прав требования. Таким образом, стороны знали о заключенных договорах цессии, однако не оспаривали их. Указал, что у ООО "Кровля и изоляция" отсутствуют основания для оспаривания сделок, так как общество не является стороной по договорам цессии, договоры не изменяют права и обязанности для истца. Также у истца отсутствуют права на спорное имущество, переданное ему по договорам залог, которые в свою очередь были заключены с нарушением норм материального права, поскольку имущество подлежало возврату ООО "Промбизнес", однако ООО "Кровля и изоляция" и ООО "Промбизес" уклонились от исполнения обязанностей по возврату оборудования. Просил в удовлетворении исковых требований ООО "Кровля и изоляция" к фио и ООО "МАКОС" о признании договоров цессии недействительными отказать.

Ответчик фио в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещался своевременно и надлежащим образом, об уважительности причин неявки в суд не сообщил, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его и его представителя. В письменных возражениях на иск просил в удовлетворении требований истцу отказать, поскольку заявленные требования направлены на причинение вреда ответчику. В исковом заявлении не были указаны основания, по которым истец просит признать договор цессии, заключенный между ООО "МАКОС" и фио не действительным.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе ООО "Кровля и Изоляция".

В заседание суда апелляционной инстанции представитель истца по доверенности фио явилась, настаивала на удовлетворении доводов жалобы, представитель ответчика фио по доверенности и ордеру, адвокат фио явилась, возражала против удовлетворения доводов жалобы, ООО "МАКОС" представителя в судебное заседание не направило, извещалось своевременно и надлежащим образом.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене или изменению решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 "О судебном решении" от 19.12.2003 г, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом первой инстанции при рассмотрении данного дела допущено не было.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что фио и ООО "Промбизнес" 13 октября 2014 года заключен договор купли-продажи транспортного средства N1. Согласно Приложению N1 обществом был приобретен автопогрузчик марки Combilift C3000, паспорт самоходной машины ТС 866097, год выпуска 2012, заводской номер 18133, двигатель NV1550-N-BL3983 (л.д.13-15).

Также ООО "Промбизнес" заключило с ООО "Элпаель" договоры купли-продажи, а именно: договор N01.07.11 от 01 июля 2011 года на приобретение автопогрузчика TCM FD30T3, двигатель марка автомобиля, 2008 года выпуска, заводской номер N2N903553, договор N01.07.11 от 01 июля 2011 года на приобретение автопогрузчика TCM FD30T3, двигатель марка автомобиля, 2008 года выпуска, заводской номер N2N903553, договор купли-продажи N2 от 14 августа 2011 года на приобретение трактора марка автомобиля, паспорт TC661237, года выпуска 2013, заводской номер 808169595, двигатель N795735, основной (ведущий) мост N784666/253407-04, цвет синий, мощность двигателя 59, 6 кВт, и договор N2 от 14 августа 2011 года на приобретение станка продольно-поперечной резки металла SCHLEBACH MSS 1250, производитель MASCHINEN GmbH-D 57520 Friedwald, страна Германия, тип SLTSS400, номер 11070329 (л.д.18-39).

28 мая 2015 года ООО "Промбизнес" и ООО "Элпанель+" заключили договор купли-продажи N1, согласно которому ООО "Промбизнес" приобрело гибочный станок марки SCHECHTL MAX 310/CNC, года изготовления 2013, страна Германия, тип Электромеханический, номер MAS400.

Оплату по указанным договорам купли-продажи ООО "Промбизнес" обязался произвести не позднее даты определённой договорами.

05 марта 2014 года между ООО "Элпанель" и ООО "МАКОС" был заключен договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым к последнему перешли права требования к ООО "Промбизнес" по договору купли-продажи N01.07.11 от 01 июля 2011 года, предмет договора автопогрузчик TCM FD30T3, двигатель марка автомобиля, 2008 года выпуска, заводской номер N2N903553, по договору купли-продажи N01.07.11 от 01 июля 2011 года предмет договора автопогрузчик ТСМ FD80Z8, двигатель N241941, год выпуска 2007, заводской номер 30F00709, по договору купли-продажи N2 от 14 августа 2011 года предмет договора - трактор марка автомобиля, паспорт TC661237, года выпуска 2013, заводской номер 808169595, и по договору купли-продажи N2 от 14 августа 2011 года предмет договора станок продольно-поперечной резки металла SCHLEBACH MSS 1250, (л.д.48-49).

Также, 24 февраля 2016 года между ООО "Элпанель+" и ООО "МАКОС" был заключен договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым к последнему перешли права требования к ООО "Промбизнес" по договору купли-продажи от 28 мая 2015 года предмет договора - гибочный станок марки SCHECHTL MAX 310/CNC, года изготовления 2013.

Также, ООО "МАКОС" и фио заключили договор цессии (уступки права требования) от 24 февраля 2016 года, в соответствии с которым ООО "МАКОС" перешли права требования к ООО "Промбизнес" по договору купли-продажи N1 от 13 октября 2014 года предмет договора - автопогрузчик марки Combilift C3000, паспорт самоходной машины ТС 866097, год выпуска 2012, заводской номер 18133, двигатель NV1550-N-BL3983.

03 июня 2019 года ООО "МАКОС" обратилось в Арбитражный суд адрес с иском к ООО "Промбизнес" и ООО "Кровля и изоляция" с требованиями о расторжении указанных договоров купли-продажи и оборудования, и взыскании с ООО "Кровля и изоляция" залоговой стоимости оборудования в размере сумма. В иске ООО "МАКОС" указало, что при участии в качестве третьего лица при рассмотрении дела N А40-190287/2018-146-1544 обществу стало известно о том, что 17 февраля 2016 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Элпанель+" перед ООО "Кровля и изоляция", возникшего на основании договора поставки NКИ2015/01-02 от 14 января 2015 года, между ООО "Промбизнес" и ООО "Кровля и изоляция" были заключены договоры залога: Договор марка автомобиля от 17 февраля 2016 года, предмет залога - трактор, модель Баларус 82.1; договор залога ТСМ30 от 17 февраля 2016 года, предмет залога автопогрузчик TCM FD30T3; договор залога ТСМ80 от 17 февраля 2016 года, предмет залога автопогрузчик ТСМ FD80Z8, двигатель N241941, год выпуска 2007, заводской номер 30F00709; договор залога Combilift от 17 февраля 2016 года, предмет залога автопогрузчик марки Combilift C3000; договор залога SCHLEBACH от 17 февраля 2016 года, предмет залога станок продольно-поперечной резки металла SCHLEBACH MSS 1250; договор залога от 17 февраля 2016 года, предмет залога - гибочный станок марки SCHECHTL MAX 310/CNC, года изготовления 2013 Указанное оборудование было передано ООО "Кровля и изоляция" по соответствующим актам приема-передачи, однако ООО "МАКОС" согласия на передачу имущества в пользу третьих лиц не давало.

ООО "Кровля и изоляция" не согласившись с заявленными требованиями, подало встречный иск к ООО "МАКОС", ООО "Элпанель", ООО "Элпанель+" и фио с требованиями признать указанные выше договоры цессии недействительными сделками.

На основании определения Арбитражного суда адрес от 14 февраля 2020 года настоящее дело передано для рассмотрения по подсудности в Московский городской суд.

В судебном заседании 28 августа 2020 года представитель ООО "МАКОС" фио просил принять отказ истца от иска, производство по делу прекратить.

Определением суда от 28 августа 2020 года был принят отказ ООО "МАКОС" от иска, производство по гражданскому делу N 2-3037/2020 по иску ООО "МАКОС" к ООО "Промбизнес", ООО "Кровля и Изоляция" о расторжении договоров купли-продажи, взыскании денежных средств прекращено.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании определения суда от 28 августа 2020 года производство по настоящему делу в части требований по встречному иску ООО "Кровля и изоляция" к ООО "Элпанель", ООО "Эльпанель+" прекращено, в связи с прекращением деятельности организаций.

В судебном заседании после прекращения производства по первоначальному иску представитель ООО "Кровля и изоляция" требования по встречному иску поддержал, просил признать указанные договоры цессии недействительными, поскольку на их основании могут быть предъявлены требования к ООО "Кровли и изоляция" в будущем.

Истец ООО "Кровля и изоляция" не является стороной оспариваемых договора цессии (уступки права требования) от 05 марта 2014 года, двух договоров цессии от 24 февраля 2016 года, поэтому в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для подтверждения права на иск истец должен доказать нарушение этими сделками своих прав и законных интересов, а также то, что гражданским законодательством не установлен иной способ защиты его права.

Однако истцом такие доказательства не представлены.

Как следует из материалов дела, представители сторон в своих пояснениях ссылались на договор поставки NКИ2015/01-02 от 14 января 2015 года, заключенный между ООО "Промбизнес" и ООО "Кровля и изоляция" и договоры залога от 17 февраля 2016 года, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ООО "Элпанель+" перед ООО "Кровля и изоляция". Предметом залога по договорам является спорное имущество, которое также является предметом договоров купли-продажи, требования по которым ООО "Элпанель", ООО "Элпанель+", фио были переданы ООО "МАКОС" по оспариваемым договорам цессии, однако указанные договоры, истцом представлены не были.

Оценив представленные доказательства с точки зрения их относимости и допустимости, руководствуясь ст.ст. 1, 8, 166, 382, 421, 422, 425 ГК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку договор цессии (уступки права требования) от 05 марта 2014 года, заключенный между ООО "Элпанель" и ООО "МАКОС", договор цессии (уступки права требования) от 24 февраля 2016 года, заключенный между ООО "Элпанель+" и ООО "МАКОС", договор цессии (уступки права требования) от 24 февраля 2016 года, заключенный между ООО "МАКОС" и фио не могут быть квалифицирован как ничтожными сделками по основаниям ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Доводы истца о безвозмездной передаче прав требования, суд первой инстанции нашел несостоятельными, по следующим основаниям.

Согласно разделу 3 договора цессии (уступки права требования) от 24 февраля 2016 года, заключенного между фио и ООО "МАКОС" стоимость передаваемого по договору требования составляет сумма, включая НДС 18%. Оплата стоимости уступленного требования производится цессионарием в течение трех дней с даты получения денежных средств от должника и/или с даты получения (возврата) предмета долга.

Согласно разделу 3 договора цессии (уступки права требования) от 24 февраля 2016 года, заключенному между ООО "Элпанель+" и ООО "МАКОС" стоимость передаваемого по договору требования составляет сумма, включая НДС 18%. Оплата стоимости уступленного требования производится цессионарием в течение трех дней с даты получения денежных средств от должника и/или с даты получения (возврата) оборудования.

Согласно разделу 3 договора цессии (уступки права требования) от 05 марта2014 года, заключенному между ООО "Элпанель" и ООО "МАКОС" стоимость передаваемого по договору требования составляет сумма, включая НДС 18%. Оплата стоимости уступленного требования производится цессионарием в течение трех дней с даты получения денежных средств от должника и/или с даты получения (возврата) транспортных средств и оборудования.

Как следует из указанных договоров цессии, цессионарий приобретает право требования и наделяется всеми правами цедента по отношению к должнику, с момента подписания сторонами договора.

Таким образом, момент перехода права требования обусловлен моментом подписания договора сторонами, обязательного условия о переходе уступаемого права требования только после полной оплаты по договору действующее законодательство не устанавливает.

Судебная коллегия полагает, что обстоятельствам дела и представленным доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ, выводы суда основаны на требованиях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для отмены законного и обоснованного решения по доводам апелляционной жалобы не установлено.

Доводы апелляционной жалобы направлены исключительно на переоценку доказательств, исследованных судом, оценка которым дана судом в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, при этом в силу ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства во внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Оснований не согласиться с проведенной судом первой инстанции оценкой исследованных доказательств судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в целом основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства, по существу указанные доводы сводятся лишь к несогласию с выводами суда первой инстанции и субъективной оценке установленных обстоятельств, что не может рассматриваться в качестве достаточного основания для отмены решения суда.

Разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, они не опровергаются доводами апелляционной жалобы, которая не содержит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Зюзинского районного суда адрес от 28 августа 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: