Кассационное определение Верховного Суда Республики Адыгея от 16 мая 2006 г. N 33-295 Суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о пресечении незаконного бездействия, нарушающего права акционеров, и присуждении к исполнению обязанностей в натуре, поскольку спор между сторонами возник не из трудовых правоотношений, и вопросы признания иным образом легитимности второго общего собрания акционеров и принятых на нем решений, как вытекающие из деятельности акционерного общества, суду общей юрисдикции не подведомственны

Кассационное определение Верховного Суда Республики Адыгея
от 16 мая 2006 г. N 33-295

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Адыгея рассмотрела в судебном заседании 16 мая 2006 года

материал по частной жалобе Ш.А.Н. - представителя истцов О.Э.А., Х.Ш.Д., А.М.Р.,М.Б.А. (по доверенностям) на определение судьи Майкопского районного суда от 7 апреля 2006 года, которым постановлено:

- отказать О.Э.А., Х.Ш.Д., А.М.Р. и М.Б.А. в принятии искового заявления к Б.М.Ф. о пресечении незаконного бездействия, нарушающего права акционеров и присуждении к исполнению обязанностей в натуре.

Заслушав доклад судьи М.В.М., объяснения Ш.А.Н. - представителя истцов О.Э.А., Х.Ш.Д., А.М.Р. и М.Б.А. (по их доверенностям), полагавшего определение судьи подлежащим отмене ввиду его необоснованности, возражения ответчика Б.М.Ф. и его представителя М.Е.Д. (по доверенности), полагавших определение судьи не подлежащим изменению ввиду его законности, судебная коллегия установила:

Акционеры ЗАО "С." О.Э.А., Х.Ш.Д., А.М.Р. и М.Б.А. через своего представителя Ш.А.Н. (выдав ему доверенности на ведение дела) обратились в суд с исковым заявлением к акционеру ЗАО "С." Б.М.Ф. о пресечении незаконного бездействия, нарушающего права акционеров и присуждении к исполнению обязанностей в натуре.

В обоснование иска указано, что решением общего собрания акционеров ЗАО "С." от 14 января 2000 года Б.М.Ф. был избран Генеральным директором общества сроком на 5 лет, а решением общего собрания ЗАО от 2 июня 2003 года его полномочия были досрочно прекращены. В соответствии с ч. 2 п. 2 ст. 69 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" исполнительный орган общества организует исполнение решений общего собрания акционеров. Однако Б.М.Ф., нарушая требования закона, отказался исполнять решение общего собрания акционеров от 2 июня 2003 года и передать полномочия генерального директора Х.Ш.Д., назначенного собранием исполняющим обязанности генерального директора ЗАО. Решение общего собрания Б.М.Ф. не исполнено до сих пор.

Более того, 14 января 2005 года даже истек пятилетний срок, на который он был избран генеральным директором. Полагают, что Б. М.Ф. занимает должность генерального директора ЗАО незаконно и неправомерно отказывается освободить кабинет, передать ключи, документы и имущество ЗАО избранному и.о. директора ЗАО "С." - Х.ТТТ.Д.

Просят суд пресечь бездействие Б.М.Ф., возложить на него обязанность по освобождению кабинета генерального директора, передаче вновь избранному генеральному директору все печати и штампы, ключи от помещений и зданий и все имущество ЗАО "С.".

Судьей вынесено указанное выше определение.

В частной жалобе Ш.А.Н. - представитель истцов просит определение судьи отменить и передать материалы искового заявления на новое рассмотрение в тот же суд. При этом ссылается на то, что судом допущено неверное толкование норм процессуального права, что привело к неверному выводу о неподведомственности спора суду общей юрисдикции, тогда как возникший спор между акционерами одного общества подлежит разрешению по нормам трудового законодательства и должен разрешаться судом общей юрисдикции.

Проверив материал и обсудив доводы частной жалобы, проанализировав соответствующие нормы федерального законодательства, регулирующие вопросы деятельности исполнительных органов акционерных обществ и компетенции общего собрания акционеров общества судебная коллегия считает что определение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, вытекающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правонарушений. Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров - отнесены к специальной подведомственности дел арбитражным судам.

При этом ч. 2 указанной статьи предусматривает, что указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

То есть подведомственность дел по спорам: акционеров одного акционерного общества между собой, акционеров данного акционерного общества с третьими лицами (другими акционерными обществами, иными юридическими и физическими лицами); лиц, не являющихся акционерами данного общества, с этим обществом или его акционерами, - определяется по общим правилам - в зависимости от субъектного состава и характера спора.

Согласно п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20 января 2003 г. N 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации" действительно дела по трудовым спорам между акционером - физическим лицом и акционерным обществом, участником иного хозяйственного товарищества или общества и этим хозяйственным товариществом или обществом подведомственны судам общей юрисдикции.

Вместе с тем, вопрос о том, является ли возникший между указанными субъектами спор трудовым, судам необходимо решать на основании статьи 381 Трудового кодекса РФ, согласно которой индивидуальный трудовой спор - неурегулированные разногласия между работодателем и работником по вопросам применения законов и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права, коллективного договора, соглашения, трудового договора (в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда), о которых заявлено в орган по рассмотрению трудовых споров.

Учитывая то, что отношения между единоличными исполнительными органами обществ (директорами, генеральными директорами), членами коллегиальных исполнительных органов обществ (правлений, дирекций), с одной стороны, и обществами - с другой, основаны на трудовых договорах (глава 43 Трудового кодекса РФ), дела по искам указанных лиц о признании недействительными решений коллегиальных органов акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ о досрочном прекращении их полномочий, о восстановлении в занимаемых должностях и оплате времени вынужденного прогула подведомственны судам общей юрисдикции, которые в силу статей 382 и 391 Трудового кодекса РФ являются по данным делам органами по разрешению трудовых споров.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 17 от 20 ноября 2003 года "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ" указано, что дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т.п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов) организаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов орга- низаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе (статьи 11, 273 - 281, 391 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 22, подраздел II Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 4-5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2003 г. N 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов искового заявления, а также представленных сторонами в судебное заседание коллегии по гражданским делам двух протоколов от 2 июня 2003года двух общих собраний акционеров ЗАО "С.", истцы - акционеры обратились с заявлением об обязании ответчика - акционера исполнить решение второго общего собрания акционеров, то есть акционеров, ушедших 2 июня 2003года с годового общего собрания акционеров того же общества, и которые провели свое собрание акционеров, по вопросам, не включенным заранее в повестку дня, и проведенного в тот же день, то есть 2 июня 2003 года и в то же время, когда проводилось очередное общее годовое собрание акционеров с заранее согласованной повесткой дня, но в которой отсутствовали такие вопросы как переизбрание генерального директора Б. М.Ф.и избрание и.о. гендиректора X. Ш.Д. Фактически, как следует из представленных сторонами в судебную коллегию двух протоколов от 2 июня 2003 года, сложилась такая ситуация, когда имеет место проведение первого общего годового собрания одних акционеров по согласованной в соответствии с законом об акционерных обществах повестке дня и на котором вообще не разрешалось вопросов переизбрания гендиректора, и проведение в то же время второго общего собрания других акционеров того же ЗАО, покинувших первое собрание, и сформировавших свою повестку дня общего собрания, но без заранее согласованной со всеми акционерами общества повесткой дня, на котором было принято решение о досрочном переизбрании действующего гендиректора и назначении и. о. гендиректора другого лица.

Суд кассационной инстанции считает, что обращение в иной форме (исходя из текста искового заявления) акционеров О.Э.А., Х.Ш.Д. А.М.Р. и М.Ю.А. в федеральный суд направлено фактически на признание федеральным судом общей юрисдикции действительным - легитимным их общего второго собрания, на котором была сформирована своя повестка дня и на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного единоличного органа - гендиректора и о назначении и.о. гендиректора.

Таким образом, из материалов явствует, что спор между сторонами возник не из трудовых правоотношений, и вопросы признания иным образом легитимности второго общего собрания акционеров и принятых на нем решений, как вытекающие из деятельности акционерного общества, суду общей юрисдикции не подведомственны.

Принимая во внимание, что выводы судьи о том, что возникший спор между сторонами вытекает из деятельности акционерного общества, а не из трудовых отношений между акционерами, являются обоснованными, и у судьи имелись основания для отказа истцам в принятии искового заявления на основании ст. 134 ч. 1 п. 1 ГПК РФ за неподведомственностью спора суду общей юрисдикции, руководствуясь ст. ст. 374, 375 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

определение судьи Майкопского районного суда от 7 апреля 2006 года оставить без изменения, а частную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М.М..

Судьи:

Э.Э.М. Е.А.Т.