Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 28 июля 2021 г. по делу N 33-30708/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе председательствующего Павловой И.П, судей Харитонова Д.М, Колосовой С.И, при помощнике судьи Некрашевич Е.А, рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Харитонова Д.М. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика Молохова Н.А. по доверенности Отдельнова Б.Г. на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 25 декабря 2020 года по иску ООО "ЗАВЕН" к Молохову Н.А. о признании сделки недействительной, которым постановлено:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку между ООО "ЗАВЕН" и Молоховым Н.А. от 24 ноября 2015 года по договору купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на нежилое здание по адресу: *******.

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "ЗАВЕН" обратился в суд с иском к Молохову Н.А. о признании сделки недействительной, мотивируя свои требования тем, что в 2018 году в ООО "ЗАВЕН" обратился Осипов Б, ссылаясь на заключение между ним и Молоховым Н.А. договора цессии в отношении 1/4 доли здания, расположенного по адресу: *******, принадлежащего ООО "ЗАВЕН". Истец указывает, что ранее, при предъявлении иска, Осипов Б. предъявил суду копию договора от 24 ноября 2015 года, из которой не усматривалось, кому принадлежит подпись от имени ООО "ЗАВЕН", а также отсутствовала печать. Далее, в ходе судебного разбирательства, представителем Осипова Б. была предоставлена иная копия вышеуказанного договора, содержащая печать ООО "ЗАВЕН" и подпись генерального директора. Согласно ответа на запрос из Управления Росреестра, в Управление Росреестра представлен третий договор, отличающийся от двух предыдущих. Кроме того, Управление Росреестра вынесло акт, согласно которому передается имущество по договору от 25 ноября 2015 года между сторонами, который фактически не заключался. Истец указывает, что ООО "ЗАВЕН" не заключало договор купли-продажи спорной доли. Кроме того, с 2015 года по настоящее время Молохов Н.А. не обращался к ООО "ЗАВЕН" или в суд с претензиями относительно спорного договора, понуждении к исполнению, его расторжении, возврате денежных средств и иными требованиями в связи с неисполнением ООО "ЗАВЕН" условий договора. Также истец отмечает, что оценка имущества ООО "ЗАВЕН" не проводилась, решение о продаже здания не принималось, протокол не составлялся, собрание общества по данному вопросу не созывалось и не проводилось; акт приема-передачи имущества не подписывался, имущество фактически не передавалось; переход права собственности не регистрировался. Спорное имущество невозможно было продать в связи с наличием обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом г..Москвы.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец просит суд признать недействительной сделку между ООО "ЗАВЕН" и Молоховым Никитой Александровичем от 24 ноября 2015 года по договору купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на нежилое помещение по адресу: *******.

Судом постановлено изложенное выше решение, об отмене которого просит по доводам апелляционной жалобы заявитель.

Ответчик Молохов Н.А. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, направив своего представителя по ордеру - адвоката Молохова А.В, который доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда, считает, что суд первой инстанции не установилфакт отсутствия волеизъявления ООО "ЗАВЕН" на продажу доли нежилого помещения, ответчик в подтверждение того, что волеизъявление было представил доказательства, что он вместе с генеральным директором ООО "ЗАВЕН" подал документы на регистрацию договора в Управление Росреестра. Также считает, что истцом был пропущен срок исковой давности.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика Молохова Н.А. по ордеру Молохова А.В, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца ООО "ЗАВЕН" по доверенности Тихонову А.А, которая доводы апелляционной жалобы не признала, с решением суда согласна, считает его законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда законным, постановленным в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, обоснованным, и подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

На основании ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Стороны не вправе заключать договор на условиях, противоречащих действующему законодательству.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, спорным является договор купли-продажи 1/4 доли нежилого помещения, расположенного по адресу: *******, заключенный *******года между ООО "ЗЕВЕН" и Молоховым Н.А.

Решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 19 августа 2019 года исковые требования Осипова Б. к ООО "ЗАВЕН" о понуждении к подписанию акта, о государственной регистрации перехода права собственности, удовлетворены; в удовлетворении встречного иска ООО "ЗАВЕН" к Осипову Б. о признании сделки недействительной, отказано. Основанием для удовлетворения требований Осипова Б. явилось наличие спорного договора, который недействительным не признавался.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 августа 2020 года, решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 19 августа 2019 года отменено, постановлено новое решение, которым в иске Осипова Б. к ООО "ЗАВЕН" о понуждении к подписанию акта, о государственной регистрации перехода права собственности, отказано; встречный иск ООО "ЗАВЕН" удовлетворен, договор цессии от 09 июня 2017 года, заключенный между Молоховым Н.А. и Осиповым Б. о передаче прав и обязанностей по договору купли-продажи от 24 ноября 2015 года признан недействительным.

Отменяя решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 19 августа 2019 года, суд апелляционной инстанции указал, что на момент заключения договора купли-продажи в отношении части нежилого здания, действовали обеспечительные меры, которые также действовали и на момент заключения договора цессии. Вследствие чего, наличие обеспечительных мер являлось препятствием к заключению договора цессии, о которых, как следует из п. 1.3 договора цессии, Осипов Б. не знал. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ Осиповым Б. не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении обязательств по оплате как по оплате по договору купли-продажи, так и по договору цессии.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителями ООО "ЗАВЕН" на момент заключения оспариваемой сделки, являлись Агаджанян М.Б. и Агаджанян Г.Б, генеральным директором ООО "ЗАВЕН" являлся Агаджанян М.Б.

Допрошенная в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля Агаджанян И.М. пояснила суду, что является сотрудником ООО "ЗАВЕН" с 2006 года, с 2013 года была назначена на должность коммерческого директора. Пояснила, что о заключении спорного договора купли-продажи от 24 ноября 2015 года ей не известно, у генерального директора ООО "ЗАВЕН" не было цели продать ни часть здания, ни все здание в целом. Также свидетель указала, что Агаджанян Г.Б, являясь учредителем ООО "ЗАВЕН" не участвовал в собрании по продажи спорной доли. Кроме того свидетель пояснила, что между Агаджанян Г.Б. и Агаджанян М.Б. отсутствовали какие-либо споры относительно Общества и его имущества.

В целях установления обстоятельств, имеющих значение для дела, представитель истца ходатайствовала о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, в связи с чем, определением суда от 16 октября 2020 года такая экспертиза была назначена а производство по делу приостановлено до получения заключения эксперта.

Согласно заключению эксперта АНО "ЦНИЭ" N *******, подпись в графе "Подписи участников", в строке "Агаджанян Г. Б." на 2 странице протокола ******* внеочередного общего собрания участников ООО "ЗАВЕН" от 23 ноября 2015 года, находящегося в материалах регистрационного дела N ******* (лист регистрационного дела 7), выполнена не Агаджанян ГБ, а другим лицом.

Оценивая представленное экспертное заключение АНО "ЦНИЭ", суд первой инстанции признал его относимым, допустимым доказательством по делу, поскольку у суда нет оснований сомневаться в достоверности указанных в них сведений, так как заключение составлено с соблюдением требований действующего законодательства, исследования проведены профессиональным экспертом, имеющим длительный стаж работ в экспертно-оценочной деятельности, лицом, не заинтересованным в исходе дела, обладающим квалификацией и специальными познаниями для разрешения поставленных перед ними вопросов.

Допрошенный в ходе судебного разбирательства эксперт Пономарев И.А. пояснил суду, что при составлении экспертного заключения им была допущена описка в дате исследуемого документа, а именно указано, что исследовался протокол *******внеочередного общего собрания участников ООО "ЗАВЕН" от 23 ноября 2019 года, однако, фактически исследовался протокол *******внеочередного общего собрания участников ООО "ЗАВЕН" от 23 ноября 2015 года.

Оценивая показания свидетеля Агаджанян И.М, суд принял их в качестве относимых и допустимых доказательств по делу, учитывая, что изложенные свидетелем доводы подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, не противоречат им.

Также суд принимает в качестве относимого, допустимого и достоверного доказательства пояснения эксперта Пономарева И.А, о допущении описки в заключении, поскольку документов на исследование от 23 ноября 2019 года эксперту не предоставлялись.

Разрешая возникший между сторонами спор, суд первой инстанции пришел к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку в ходе судебного разбирательства установлен факт отсутствия волеизъявления ООО "ЗАВЕН" на продажу принадлежащей ему доли нежилого помещения, напротив, судом установлен факт нарушения процедуры одобрения крупной сделки, что может свидетельствовать о признании ее недействительной в силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, суд нашел несостоятельными доводы стороны ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, в силу следующего.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу положений ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, в силу ст. 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

Судом установлено, что спорный договор заключен между сторонами 24 ноября 2015 года, фактически, ООО "ЗАВЕН" о наличии указанного договора узнало в апреле-мае 2019 года в рамках рассмотрения иска Осипова Б, с настоящим иском истец обратился 09 октября 2019 года, то есть в пределах сроков, установленных ст. 181 ГК РФ и таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда не имеется, т.к. они основаны на материалах дела и обстоятельствах дела, установленных в судебном заседании.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Учитывая, что доводы истца нашли свое подтверждение в судебном заседании, суд законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

В соответствии со ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, а именно положения ст. 153, 160, 166, 167, 173-1, ст.168, 208, 304, 422, 454, 549 ГК РФ, ст.46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", ст.56 ГПК РФ, не применена ст. 10 ГК РФ и положения ст. 181, 196-200 ГК РФ об истечении срока исковой давности, подлежавшие применению в данном деле не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку ничем объективно не подтверждены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так, в оспариваемом судебном акте указано, что на момент заключения договора купли-продажи в отношении части нежилого здания, действовали обеспечительные меры, на момент заключения договора купли-продажи в отношении части нежилого здания, действовали обеспечительные меры, которые также действовали и на момент заключения договора цессии не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку не опровергают выводы суда.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции явно необоснованно отказался назначить повторную почерковедческую экспертизу по делу, проигнорировав и не дав оценки заключению специалиста, приобщенному к материалам дела по ходатайству ответчика не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку назначение по делу повторной экспертизы является правом, но не обязанностью суда.

Другие доводы апелляционной жалобы не влияют на правильность решения суда и не могут служить основанием для отмены решения суда.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 25 декабря 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи