Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 30 августа 2021 г. по делу N 33-35087/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пильгуна А.С., судей Грибовой Е.Н., Васильевой Е.В., при ведении протокола помощником Левиной В.В., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Грибовой Е.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Камальдиновой В.В. на решение Пресненского районного суда г. Москвы от 26 апреля 2021 года, которым постановлено:

Исковые требования Андреева Сергея Геннадьевича к Камальдиновой Валерии Валерьевне о взыскании денежных средств, удовлетворить частично.

Взыскать с Камальдиновой Валерии Валерьевны в пользу Андреева Сергея Геннадьевича денежные средства в сумме 4433021 руб. 33 коп, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30365 руб. 11 коп.

В остальной части иска Андреева Сергея Геннадьевича отказать.

УСТАНОВИЛА:

Андреев С.Г. обратился в суд с иском к Камальдиновой Валерии Валерьевне, просил суд с учетом поданного в порядке ст. 39 ГПК РФ уточненного иска, на основании 421, 310 ГК РФ, взыскать денежные средства в сумме 5930656 руб. 10 коп.

В обоснование требований ссылается на то, что 28 ноября 2017 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лайерт" (ИНН 7717009169) и договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лайерт и Ко". В соответствии с пунктом 4.2 договора Андреев С.Г. как покупатель 100% долей в ООО "Лайерт" обязался на сумму не более 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей погасить задолженность Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами, заключить договоры цессии с кредиторами Общества, указанными в п.3.11.3. договора, в соответствии с которыми принять на себя права требования к Обществу по возврату денежных средств в размере 28601948, 90 рублей, указанном в п. 3.11.3 договора.

Согласно пункту 4.3 договора в случае, если для полного расчета с кредиторами обществу потребуется более 15 000 000 рублей, недостающую сумму в срок до 31 декабря 2019 года фио, как продавец, обязалась возместить покупателю.

Всего после перехода к истцу 100% долей в ООО "Лайерт" общество погасило задолженность на общую сумму 19880309, 66 рублей, что на 4880309, 66 рублей больше суммы, предусмотренной договором.

В соответствии с пунктом 4.2 договора Андреев С.Г. как покупатель 100% долей в ООО "Лайерт и Ко" обязался на сумму не более 1750000 (один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей погасить задолженность Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами, заключить договоры цессии с кредиторами Общества, указанными в п.3.11.3. договора, в соответствии с которыми принять на себя права требования к Обществу по возврату денежных средств в размере, указанном в п.3.11.3 договора.

Согласно пункту 4.3 договора в случае, если для полного расчета с кредиторами обществу потребуется более 1750000 рублей, недостающую сумму в срок до 31 декабря 2019 года фио, как продавец, обязуется возместить покупателю.

Всего после перехода ко истцу 100% долей в ООО "Лайерт и Ко" общество погасило задолженность на общую сумму 3458600 рублей, что на 1708600 рублей больше суммы, предусмотренной договором.

Истец не явился, извещен, направил в суд своего представителя.

Представитель истца по доверенности Щукина Л.С. явилась, требования поддержала.

Ответчик не явился, извещен, направил в суд своего представителя.

Представитель ответчика по доверенности фио явился, требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

На основании ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Проверив материалы дела, заслушав представителя истца по ордеру фио, возражавшего против отмены решения суда, представителя ответчика по доверенности фио, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами по делу.

В соответствии с п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно с ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 28 ноября 2017 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лайерт" (ИНН 7717009169) и договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лайерт и Ко".

В соответствии с пунктом 4.2 договора Андреев С.Г. как покупатель 100% долей в ООО "Лайерт" обязался на сумму не более 15000000 (пятнадцать миллионов) рублей погасить задолженность Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами, заключить договоры цессии с кредиторами Общества, указанными в п.3.11.3. договора, в соответствии с которыми принять на себя права требования к Обществу по возврату денежных средств в размере 28601948, 90 рублей, указанном в п. 3.11.3 договора.

Согласно пункту 4.3 договора в случае, если для полного расчета с кредиторами обществу потребуется более 15000000 рублей, недостающую сумму в срок до 31 декабря 2019 года фио как продавец обязуется возместить покупателю.

Истец ссылается на то, что после перехода к истцу 100% долей в ООО "Лайерт" общество погасило задолженность на общую сумму 19880309, 66 рублей, что на 4880309, 66 рублей больше суммы, предусмотренной договором.

В соответствии с пунктом 4.2 договора Андреев С.Г. как покупатель 100% долей в ООО "Лайерт и Ко" обязался на сумму не более 1750000 (один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей погасить задолженность Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами, заключить договоры цессии с кредиторами Общества, указанными в п. 3.11.3. договора, в соответствии с которыми принять на себя права требования к Обществу по возврату денежных средств в размере, указанном в п.3.11.3 договора.

Согласно пункту 4.3 договора в случае, если для полного расчета с кредиторами обществу потребуется более 1750000 рублей, недостающую сумму в срок до 31 декабря 2019 года фио, как продавец, обязалась возместить покупателю.

Истец ссылается на то, что всего после перехода к нему 100% долей в ООО "Лайерт и Ко" общество погасило задолженность на общую сумму 3458600 рублей, что на 1708600 рублей больше суммы, предусмотренной договором.

В соответствии с пунктом 4.2 договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Лайерт" от 28.11.2017 года в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2017 года Андреев С.Г. как покупатель 100% долей в ООО "Лайерт" обязался на сумму не более 13300000 (Тринадцать миллионов триста тысяч) рублей погасить задолженность Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами, заключить договоры цессии с кредиторами общества, указанными в п.3.11.3 договора, в соответствии с которыми принять на себя права требования к Обществу по возврату денежных средств в размере 28601948, 90 рублей, указанном в п.3.11.3 договора.

Согласно пункту 4.3 договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Лайерт" от 28.11.2017 года в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2017 года в случае, если для полного расчета с кредиторами, указанными в п.3.11.3 договора, обществу потребуется более 13300000 рублей, недостающую сумму в срок до 31 декабря 2019 года фио, как продавец, обязалась возместить покупателю.

Истец ссылается на то, что всего после перехода к нему 100% долей в ООО "Лайерт" общество погасило задолженность перед кредиторами, указанными в п.3.11.3 договора, на общую сумму 17809835, 80 рублей, что на 4509835, 80 рублей больше суммы, предусмотренной договором в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2017 года.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.2 договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Лайерт и Ко" Андреев С.Г. как покупатель 100% долей в ООО "Лайерт и Ко" обязался на сумму не более 1750000 (один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей погасить задолженность Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами, заключить договоры цессии с кредиторами общества, указанными в п.3.11.3, договора, в соответствии с которыми принять на себя права требования к Обществу по возврату денежных средств в размере, указанном в п.3.11.3 договора.

Согласно пункту 4.3 договора в случае, если для полного расчета с кредиторами, указанными в п.3.11.3, договора, обществу потребуется более 1 750 000 рублей, недостающую сумму в срок до 31 декабря 2019 года фио, как продавец, обязалась возместить покупателю.

Истец ссылается на то, что всего после перехода к нему 100% долей в ООО "Лайерт и Ко" общество погасило задолженность на общую сумму 3 170 820 рублей, что на 1 420 820 рублей больше суммы, предусмотренной договором.

Итого истец просил суд взыскать с ответчика 1 420 820 (по договору ООО "Лайерт и Ко") + 4 509 835, 80 (по договору ООО "Лайерт") = 5 930 656, 10 рублей.

В подтверждение своих затрат истец ссылался на то, что по поручению фио с кредитором ООО "САМ-МБ" обществом "Гранд" был заключен договор цессии N12/04/1-2017 от 04.12.2017 года, в соответствии с которым долг ООО "Лайерт" на сумму 2 245 567, 25 рублей был уступлен за 1122783, 63 рубля. Согласие Камальдиновой В.В. получено, договор заключен с ее участием.

Между Андреевым С.Г. и кредитором АО "Райффайзенбанк" был заключен договор цессии N0811 от 08.11.2017 года, в соответствии с которым долг ООО "Лайерт" на сумму 10 448 012, 38 рублей был уступлен за 4 900 000 рублей.

По поручению фио с кредитором ООО "АВТОЭКСПЕРТ" обществом "Гранд" был заключен договор цессии от 26.12.2017 года, в соответствии с которым долг ООО "Лайерт" на сумму 558460 рублей был уступлен за 350000 рублей.

По поручению фио с кредитором ООО "Континентал Тайрс РУС" обществом "Гранд" был заключен договор цессии от 23.11.2017 года, в соответствии с которым долг ООО "Лайерт" на сумму 8 553 389, 56 рублей был уступлен за 2400000 рублей.

ООО "Лайерт" был заключен договор N10100 от 01.01.2017 года на предоставление коммунальных и эксплуатационных услуг с ГБУ города Москвы "Жилищник района Ростокино". Согласно акту выверки расчетов с потребителем от 07.11.2017 года долг перед поставщиком составлял 165 753, 69 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2018 года по делу NА40-204035/18-11-1702 за период с мая 2017 по октябрь 2017 года с ООО "Лайерт" в пользу Фонда капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы было взыскано 21183, 67 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2019 года по делу NА40-247931/18-135-2030 за период с 01.05.2016 по 02.03.2017 года с ООО "Лайерт" в пользу Департамента городского имущества города Москвы было взыскано 644 860, 71 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2017 года по делу NА40-54851/17-58-497 с ООО "Лайерт" в пользу ООО "Б2Б коннект" было взыскано 100 356, 53 рублей.

Согласно справке N337348 от 21.06.2018 года о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам ООО "Лайерт" имело долг перед ИФНС России N17 по городу Москве в размере 1 202 122, 68 рублей.

Согласно графику платежей сумма задолженности ООО "Лайерт" по основному долгу, процентам и пеням по договору купли-продажи N59-4313

от 03.03.2017 года, заключенному между ООО "Лайерт" и Департаментом

городского имущества города Москвы в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: Москва, адрес, по

состоянию на 06.12.2017 года составляла 3 389 045, 12 рублей.

Согласно расчету суммы задолженности ООО Лайерт" по договору купли-

продажи N59-4313 от 03.03.2017 года, заключенному между ООО "Лайерт"

и Департаментом городского имущества города Москвы в отношении

нежилого помещения, расположенного по адресу: Москва, адрес, 131, корпус 2, по состоянию на 06.12.2017 года пени за несвоевременную

уплату основного долга составили 1731915, 11 рублей.

Агентству по страхованию вкладов за ООО "Лайерт" было уплачено 75000

рублей в счет оплаты неустойки по кредитному договору N1322/1 от 25.12.2015 года с ОА "АНКОР БАНК", а также 676 701, 09 и 450 326, 31 рублей основного долга.

По исполнительным производствам было погашено за ООО "Лайерт":

ИП 78076/17/77010-Ип - 223 545, 48 рублей;

ИП 78098/1777010-ИП - 134 958, 55 рублей;

Между тем, суд не согласился и не принял в расчет оплату по ИП 82840/18/77010-ИГТ - 175 711.95 рублей, поскольку доказательств того, что указанные расходы связаны с погашением долгов ООО Лайерт" не имеется.

Судом установлено, что за ООО "Лайерт" было погашено долгов:

1 122 783, 63 + 4 900 000 + 350 000 + 2 400 000 + 165 753, 69 + 21 183, 67 + 644 860, 71+ 1 202 122, 68 + 3 389 045, 12 + 1 731 915, 11 + 100 356, 53 + 75 000, 00 + 676 701, 09+450 326Д-1 +.223 545, 48 + 134 958, 55+45 571, 28= 17230048, 54 рублей, что на 3930048, 54 руб. больше суммы в 13300000 рублей.

По исполнительным производствам было погашено за ООО "Лайерт и Ко":

ИП 36452/17/77010-ИП -237 529 рублей;

ИП 36452/17/77010-ИП - 16 627, 03 рублей;

ИП 614303/19/77010-ИП - 19 820 рублей;

ИП 2386366/18/77043-ИП - 16 823, 02 рублей;

ИП 2386366/18/77043-ИП - 240 328, 81 рублей;

ИП 155818/17/77010-ИП - 147 458, 30 рублей;

ИП 130725/18/77010-ИП - 95 647, 82 рублей;

ИП 136784/18/77010-ИП - 143 613, 23 рублей.

Суд первой инстанции обоснованно не принял в расчет оплату по ИП в сумме 917847 руб. 21 коп, поскольку доказательств того, что указанные расходы связаны с погашением долгов ООО "Лайерт м КО" не имеется.

Согласно графику платежей сумма задолженности ООО "Лайерт и Ко" по

основному долгу, процентам и пеням по договору купли-продажи N59-4354

от 03.03.2017 года, заключенному между ООО "Лайерт и Ко" и

Департаментом городского имущества города Москвы в отношении

нежилого помещения, расположенного по адресу: Москва, адрес, 131, корпус 2, по состоянию на 12.12.2017 года составляла 1048199, 13

рублей.

Согласно расчету суммы задолженности ООО "Лайерт и Ко" по договору

купли-продажи N 59-4354 от 03.03.2017 года, заключенному между ООО

"Лайерт и Ко" и Департаментом городского имущества города Москвы в

отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: Москва, адрес, по состоянию на 12.12.2017 года пени за

несвоевременную уплату основного долга составили 602607, 19 рублей.

ООО "Лайерт и Ко" был заключен договор N10099 от 01.01.2017 года на

предоставление коммунальных и эксплуатационных услуг с ГБУ города

Москвы "Жилищник района Ростокино". Согласно акту выверки расчетов с

потребителем от 01.11.2017 года долг перед поставщиком составлял

54649, 26 рублей.

ООО "Лайерт и Ко" был заключен договор N647-К/2014 от 24.09.2014 года

на вывоз твердых бытовых отходов с ООО "Хартия". Согласно акту сверки

расчетов за период до декабря 2017 года долг перед поставщиком составлял 60 305, 08руб.

Судом установлено, что за ООО "Лайерт и Ко" было погашено долгов:

1 048 199, 13 + 602 607, 19 + 54 649, 26 + 60 305, 08 + 206 741, 87 + 266 637, 90

+ 13 832, 66= 2252972 руб. 79 коп, что на 502972 руб. 79 коп. больше суммы в 1750000 руб.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах.

Сумма в размере 1 849 691, 69 руб. была выплачена ДГИ г.Москвы на основании договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного на основании Федерального закона N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации.

В материалы дела представлен договор поручения N 1 от 01 ноября 2017 года, заключенный между ООО "Гранд" и Андреевым С.Г. (т.1, л.д.199-200).

В силу п.3 данного договора в целях сохранения за ООО "Лайенрт и Ко", ООО "Лайерт" права собственности на нежилые помещения, Андреев С.Г. поручает ООО "Гранд" оплату задолженности за указанные ООО в размере 22 434 000, 00 руб.

Поэтому ссылка на то, что в качестве плательщика в платежных поручениях указано ООО "Гранд", не влечет отмену решения суда. Кроме того, в платежных поручениях указано, что ООО "Гранд" оплачивает задолженности по договору купли-продажи недвижимости и иные задолженности за ООО "Лайенрт и Ко", ООО "Лайерт".

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела и в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно, оснований не согласиться с оценкой представленных доказательств, произведенной судом первой инстанции, судебная коллегия не усматривает, в связи с чем предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального закона коллегией не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пресненского районного суда г. Москвы от 26 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Камальдиновой В.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: