Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 24 августа 2021 г. по делу N 8Г-12629/2021[88-13150/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Тульской И.А, судей Кукарцевой Е.В, Федотенкова С.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-2198/2018 по иску Кузнецовой Татьяны Сергеевны, Савельева Сергея Николаевича, Симановской Софьи Кимовны, Смирнова Владимира Альбертовича, Яновского Кирилла Николаевича, Сорокина Дмитрия Владимировича, Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, общества с ограниченной ответственностью "Левит" к Ананьеву Дмитрию Николаевичу, Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. о взыскании денежных средств, признании недействительными отказов от исполнения обязательств, выраженных в претензиях, по кассационным жалобам конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" и Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. (Peters International Investment N.V.) на решение Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 декабря 2018 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08 июня 2021 года.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Тульской И.А, выслушав пояснения представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" Тумановой Д.Р, поддержавшей доводы кассационной жалобы, пояснения представителя Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. Коршунова И.С, поддержавшего доводы поданной жалобы, возражения представителей истцов Макаровой Ю.А. и Никонова Ф.А, полагавших судебные акты законными и обоснованными, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Кузнецова Т.С, Савельев С.Н, Симановская С.К, Смирнов В.А, Яновский К, Н, Сорокин Д.В, Частная компания с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, общество с ограниченной ответственностью "Левит" (далее - ООО "Левит") обратились в суд с иском к Ананьеву Д.Н, Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. о взыскании солидарно в пользу Симановской С.К. - 336 607 986, 94 руб.; Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед - 138 235 279, 17 руб.; ООО "Левит" - 1 650 316 638, 90 руб.; Кузнецовой Т.С. - 26 020 742, 68 руб.; Савельева С.Н. - 3 684 742, 68 руб.; Смирнова В.А. - 38 971 838, 80 руб.; Яновского К.Н. - 25 896 662, 08 руб.; Сорокина Д.В. - 13 081 489, 10 руб, а также о признании односторонних сделок по отказу от исполнения обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, выраженных в претензиях от 13 августа 2018 года перед Симановской С.К; Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед; ООО "Левит"; Кузнецовой Т.С.; Савельевым С.Н.; Смирновым В.А.; Сорокиным Д.В.; выраженные в претензии от 01 августа 2018 года перед Яновским К.Н. - недействительными.

В обоснование заявленных требований указали, что 30 июня 2015 года между Группой Промсвязьбанк (далее - Группа ПСБ) и ними, являвшихся акционерами открытого акционерного общества "Первобанк" (далее - ОАО "Первобанк") заключено соглашение (далее - Соглашение), согласно которому стороны договорились, что в целях расширения масштаба бизнеса ПАО "Промсвязьбанк" на территории Российской Федерации и в целях реализации истцами акций ОАО "Первобанк" будет заключена Основная сделка, состоящая в одновременном подписании ими и компаниями, входящими в Группу Промсвязьбанк, следующих документов: 1) договоров мены между истцами и мажоритарным акционером ПАО "Промсвязьбанк", компанией Промсвязь Капитал Б.В, согласно условиям которых осуществляется мена обыкновенных акций ОАО "Первобанк" на обыкновенные акции ПАО "Промсвязьбанк"; 2) договоров купли-продажи между Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и истцами, направленных на обратный выкуп акций ПАО "Промсвязьбанк".

При этом, в пункте 1.2.3 Соглашения указано, что цена выкупаемых акций ПАО "Промсвязьбанк", которые будут принадлежать Симановской С.К, составляет 402 298 138, 26 руб, Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед - 162 212 420, 65 руб.; ООО "Левит" - 1 984 096 845, 20 руб.; Кузнецовой Т.С. - 31 098 954, 37 рублей; Савельеву С.Н. - 4 403 834, 26 рублей; Смирнову В.А. - 46 577 341, 62 руб.; Яновскому К.Н. - 30 972 008, 06 руб.; Сорокину Д.В. - 15 634 391, 51 руб.; 3) договоров поручительства, в соответствии с которыми Ананьев Д.Н, один из бенефициаров ПАО "Промсвязьбанк", предоставит истцам своё поручительство в обеспечение исполнения обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. с распространением действия поручительства и обеспечения исполнения обязательств в случае осуществления уступки прав/перевода долга по договорам купли-продажи, направленных на выкуп пакета акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 1.1.4, 1.2.7 Соглашения); 4) трехсторонние соглашения с депозитарием ПАО "Росбанк" о блокировке акций ПАО "Промсвязьбанк", заключенные в целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи акций (пункт 1.1.5 Соглашения).

Во исполнение указанного Соглашения 06 ноября 2015 года были подписаны следующие документы: 1) договоры мены между Частной компанией с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. и истцами; 2) договоры купли-продажи между Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и истцами; 3) договоры поручительства между Ананьевым Д.Н. и истцами; 4) соглашения о расчетах между ПАО "Росбанк", истцами и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

Из условий и текстов указанных выше документов следует, что:

- Симановская С.К. передала Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 16 558 250 штук акций ОАО "Первобанк"; Частная компаний с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала Симановской С.К. 8 084 708 594 штук акций ПАО "Промсвязьбанк"; Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Симановской С.К. 402 298 318, 26 руб, а ПАО "Росбанк" обязалось осуществить перевод 8 084 708 594 акций ПАО "Промсвязьбанк" от Симановской С.К. Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, при условии получения Симановской С.К. денежных средств от Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Симановской С.К. по выплате 402 298 318, 26 руб.;

- Частная компания с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед передала Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 6 800 000 штук акций ОАО "Первобанк"; Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед 3 320 158 739 штук акций ПАО "Промсвязьбанк"; Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед 165 212 420, 658 руб, а ПАО "Росбанк" обязалось осуществить перевод 3 320 158 739 акций ПАО "Промсвязьбанк" Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс, при условии получения Частной компанией с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед денежных средств от Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Частной компанией с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед по выплате 165 212 420, 658 руб.;

- ООО "Левит" передало Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 81 663 706 штук акций ОАО "Первобанк"; Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала ООО "Левит" 39 873 009 873 штук акций ПАО "Промсвязьбанк"; Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу ООО "Левит" 1 984 096 845, 20 руб, а ПАО "Росбанк" обязалось осуществить перевод 8 084 708 594 акций ПАО "Промсвязьбанк" от ООО "Левит" Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, при условии получения ООО "Левит" денежных средств от Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед ООО "Левит" по выплате 1 984 096 845, 20 руб.;

- Кузнецова Т.С. передала Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 1 280 006 штук акций ОАО "Первобанк"; Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала Кузнецовой Т.С. 624 973 986 штук акций ПАО "Промсвязьбанк"; Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Кузнецовой Т.С. 31 098 954, 37 руб, а ПАО "Росбанк" обязалось осуществить перевод 624 973 986 акций ПАО "Промсвязьбанк" от Кузнецовой Т.С. Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, при условии получения Кузнецовой Т.С. денежных средств от Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Кузнецовой Т.С. по выплате 31 098 954, 37 руб.;

- Савельев С.Н. передал Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 181 258 штук акций ОАО "Первобанк"; Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала Савельеву С.Н. 88 500 784 штук акций ПАО "Промсвязьбанк"; Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Савельева С.Н. 4 403 834, 26 руб, а ПАО "Росбанк" обязалось осуществить перевод 88 500 784 акций ПАО "Промсвязьбанк" от Савельева С.Н. Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, при условии получения Савельевым С.Н. денежных средств от Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Савельевым С.Н. по выплате 4 403 834, 26 руб.;

- Смирнов В.А. передал Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 1 917 083 штук акций ОАО "Первобанк"; Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала Смиронову В.А. 936 032 335 штук акций ПАО "Промсвязьбанк"; Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Смирнова В.А. 46 577 341, 62 руб, а ПАО "Росбанк" обязалось осуществить перевод 936 032 335 акций ПАО "Промсвязьбанк" от Смирнова В.А. Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, при условии получения Смирновым В.А. денежных средств от Компании Питерс Интернешнл Инвестмент Н.В.

При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Компанией Питерс Интернейшл Инвестмент Н.В. перед Смирновым В.А. по выплате 46 577 341, 62 руб.;

- Яновский К.Н. передал Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 1 274 781 штук акций ОАО "Первобанк"; Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала Яновскому К.Н. 622 422 835 штук акций ПАО "Промсвязьбанк"; Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Яновского К.Н. 30 972 008, 06 руб, а ПАО "Росбанк" обязалось осуществить перевод 622 422 835 акций ПАО "Промсвязьбанк" от Яновского К.Н. Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, при условии получения Яновским К.Н. денежных средств от Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Яновским К.Н. по выплате 30 972 008, 06 руб.;

- Сорокин Д.В. передал Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 643 498 штук акций ОАО "Первобанк"; Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала Сорокину Д.В. 314 193 457, 09 штук акций ПАО "Промсвязьбанк"; Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Сорокина Д.В. 15 634 391, 51 руб, а ПАО "Росбанк" обязалось осуществить перевод 314 193 457, 09 акций ПАО "Промсвязьбанк" от Сорокина Д.В. Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, при условии получения Сорокиным Д.В. денежных средств от Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Сорокиным Д.В. по выплате 15 634 391, 51 руб.

В ноябре 2017 года Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. частично исполнил обязательство, выплатив Симановской С.К. 65 990 331, 32 руб.; Частной компании с ограниченной ответственностью Дэймор Инвестментс Лимитед 26 977 141, 48 руб.; ООО "Левит" 333 780 206, 30 руб.; Кузнецовой Т.С. 5 078 073, 48 руб.; Савельеву С.Н. 719 091, 58 руб.; Смирнову В.А. 7 605 502, 84 руб.; Яновскому К.Н. 5 075 345, 21 руб.; Сорокину Д.В. 2 552 902, 44 руб.

15 декабря 2017 года приказом Центрального Банка Российской Федерации N ОД-3525 в отношении ПАО "Промсвязьбанк" введена процедура санации.

21 марта 2018 года Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - "Агентство") наделена полномочиями участвовать в докапитализации ПАО "Промсвязьбанк", а также приобретать акции банка по закрытой подписке.

23 марта 2018 года временная администрация банка приняла решение о дополнительном выпуске акций ПАО "Промсвязьбанк" путем закрытой подписке в количестве 74 225 698 311 400 000 000 000 штук. После принятия указанных решений "Агентство" стало владеть 99, 9999999985% акций ПАО "Промсвязьбанк", в связи с чем доли иных акционеров уменьшились пропорционально.

11 апреля 2018 года "Агентство" направило миноритарным акционерам банка требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, после чего осуществило обязательный выкуп акций в соответствии со статьями 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В результате права на все акции, принадлежащие миноритарным акционерам, перешли к "Агентству".

Денежные обязательства в заявленных суммах ответчиками Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частной компанией с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. перед истцами не исполнены.

Поскольку ответчик Ананьев Д.Н. заключил договора поручительства, по которым поручился за исполнение Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. обязательств, в соответствии с условиями договоров поручительства и положений статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации несет солидарную ответственность с должником, знал обо всех указанных выше заключенных соглашениях и договорах, поскольку является аффилированным лицом в Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. и осуществлял контроль над указанными компаниями, то с указанного ответчика заявленные в иске суммы также подлежат взысканию.

Решением Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 декабря 2018 года исковые требования удовлетворены частично.

Взыскано солидарно с Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В, Ананьева Д.Н. в пользу Симановской С.К. 336 607 986, 94 руб.; в пользу Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед 138 235 279, 17 руб, в пользу ООО "Левит" 1 650 316 638, 90 руб, в пользу Кузнецовой Т.С. 26 020 880, 40 руб, в пользу Савельева С.Н. 3 684 742, 68 руб, в пользу Смирнова В.А. 38 971 838, 78 руб, в пользу Яновского К.Н. 25 896 662, 80 руб, в пользу Сорокина Д.В. 13 081 489, 07 руб.

Признаны недействительными односторонние сделки по отказу от исполнения обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Симановской С.К, Частной компанией с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, ООО "Левит", Кузнецовой Т.С, Савельевым С.Н, Смирновым В.А, Сорокиным Д.В, выраженные в претензиях от 13 августа 2018 года, и перед Яновским К.Н, выраженную в претензии от 01 августа 2018 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований Кузнецовой Т.С, Смирнова В.А, Сорокина Д.В. к Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьеву Д.Н. отказано.

Взыскано в счет расходов по уплате государственной пошлины в пользу Симановской С.К. с Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 руб, с Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 руб, с Ананьева Д.Н. 20 000 руб.; в пользу Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед с Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 26 000 руб, с Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 руб, с Ананьева Д.Н. 20 000 руб.; в пользу ООО "Левит" с Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 26 000 руб, с Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 руб, с Ананьева Д.Н. 20 000 руб.; в пользу Кузнецовой Т.С. с Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 руб, с Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 руб, с Ананьева Д.Н. 20 000 руб.; в пользу Савельева С.Н. с Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 9 288 руб, с Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 8 988 руб, с Ананьева Д.Н. 8 988 руб.; в пользу Смирнова В.А. с Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 руб, с Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 руб, с Ананьева Д.Н. 20 000 руб.; в пользу Яновского К.Н. с Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 руб, с Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 руб, с Ананьева Д.Н. 20 000 руб.; в пользу Сорокина Д.В. с Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 руб, с Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 руб, с Ананьева Д.Н. 20 000 руб.

Возвращена излишне уплаченная государственная пошлина Симановской С.К, Кузнецовой Т.С, Савельеву С.Н, Смирнову В.А, Яновскому К.Н, Сорокину Д.В. по 300 руб. каждому.

Возвращена излишне уплаченная государственная пошлина Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, ООО "Левит" по 6 000 руб. каждой.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 марта 2019 года решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Компании Питерс Интернейшенл Инвестмент Н.В. без удовлетворения.

Лицами, не привлеченными к участию в дело - Рашфорд Корпорит Лимитед (Rushford Corporate Limited), ООО Зерновая компания "Настюша", финансовым управляющим Ананьева Д.Н. - Лагода М.С, были поданы апелляционные жалобы с ходатайством о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Ходатайства о восстановлении процессуального срока были удовлетворены и апелляционные жалобы приняты к производству суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28 января 2021 года решение Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 декабря 2018 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 марта 2019 года отменены.

Гражданское дело по иску Кузнецовой Т.С, Савельева С.Н, Симановской С.К, Смирнова В.А, Яновского К, Н, Сорокина Д.В, Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, ООО "Левит" к Ананьеву Д.Н, Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. о взыскании денежных средств, признании недействительными отказов от исполнения обязательств, выраженных в претензиях, направлено по подсудности для рассмотрения по существу в Останкинский районный суд г. Москвы.

Определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 05 апреля 2021 года указанное апелляционное определение отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08 июня 2021 года решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО Зерновая компания "Настюша" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело в Останкинский районный суд г..Москвы для рассмотрения по существу. Указывает, что дело подсудно районному суду г..Москвы, поскольку как на момент заключения сделок с истцами, так и на момент рассмотрения искового заявления судом первой инстанции местом жительства ответчика Ананьева Д.Н. являлась г..Москва. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, подтверждается фактом временной регистрации Ананьева Д.Н. в период с 08 апреля 2014 года пол 07 апреля 2019 года по адресу: "данные изъяты", проживанием членов его семьи в г..Москве, нахождением принадлежащих ему объектов недвижимости в указанном городе, а также осуществление указанным ответчиком трудовой деятельности в организациях, расположенных в г..Москве и Московской области. Ввиду неверного определения места жительства ответчика Ананьева Д.Н, полагает, что дело было рассмотрено без надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного заседания. Считает, что на момент обращения истцов в суд их права нарушены не были. Кроме того, положения статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применены необоснованно, поскольку договоры мены акций не являются притворными сделками. Также судами не верно определена правовая природа правоотношений как залоговые по акциям, поскольку истцы фактически приобрели право собственности на акции ПАО "Промсвязьбанк", о чем были сделаны соответствующие записи в депозитарии ПАО "Росбанк". Апелляционная инстанция, проверяя законность вынесенного решения суда первой инстанции, не дала оценку доводам о фактических правоотношениях истцов и ответчиков (заключение договора репо) и праву ответчика отказаться от исполнения обязательства в связи с очевидной невозможностью исполнения встречного обязательства со стороны истцов.

Кроме того, полагает, что суды необоснованно удовлетворили требования о признании недействительным односторонней сделки по отказе от исполнения обязательств, которые выражены в претензиях от 13 августа 2018 года.

В кассационной жалобе Компания Питерс Интернейшл Инвестмент Н.В. приводит доводы, аналогичные доводам кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО Зерновая компания "Настюша" и просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело в Арбитражный суд г. Москвы. В дополнении к доводам указывает, что, поскольку спор связан с принадлежностью акций, вытекает из договоров купли-продажи акций и связан с оспариванием истцами у них права на управление, данный спор подлежит разрешению арбитражным судом.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО Зерновая компания "Настюша" финансовый управляющий Ананьева Д.Н. - Дружинин С.А, также просит отменить судебные акты, направив дело для рассмотрения по существу в Останкинский районный суд г. Москвы. Указывает, что в рамках дела о банкротстве, возбужденного в отношении Ананьева Д.Н, им обжалованы договора поручительства (судебное заседание назначено на 16 сентября 2021 года).

В возражениях на кассационные жалобы истцы просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а доводы жалоб без удовлетворения как несостоятельные. Считают, что всем доводам, изложенным в жалобах, судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка.

Истцы Кузнецова Т.С, Савельев С.Н, Симановская С.К, Смирнов В.А, Яновский К, Н, Сорокин Д.В, ответчики Ананьев Д.Н, финансовый управляющий Ананьева Д.Н. - Дружинин С.А, Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В, третьи лица ПАО "Промсвязьбанк", Рашфорд Корпорит Лимитед в судебное заседание кассационной инстанции не явились, извещены, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, о причинах своего отсутствия суд не уведомили, не просили об отложении рассмотрения дела. Судебная коллегия в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации находит возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы гражданского дела, выслушав пояснения и возражения представителей, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считая их законными и обоснованными.

Так, судами установлено, что 30 июня 2015 года между Группой Промсвязьбанк в лице Председателя Правления ПАО "Промсвязьбанк" Констандяна А.Г. и акционерами ОАО "Первый объединенный банк": Частной компанией с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, ООО "Левит", Кузнецовой Т.С, Савельевым С.Н, Симановской С.К, Смирновым В.А, Яновским К.Н, Сорокиным Д.В. было заключено рамочное соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о том, что в целях расширения масштаба бизнеса ПАО "Промсвязьбанк" на территории Российской Федерации и в целях реализации Частной компанией с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, ООО "Левит", Кузнецовой Т.С, Савельевым С.Н, Симановской С.К, Смирновым В.А, Яновским К.Н, Сорокиным Д.В. акций ОАО "Первый объединенный банк" будет заключена "Основная сделка", состоящая в одновременном заключении следующих договоров между Частной компанией с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, ООО "Левит", Кузнецовой Т.С, Савельевым С.Н, Симановской С.К, Смирновым В.А, Яновским К.Н, Сорокиным Д.В. и компаниями, входящими в группу Промсвязьбанк: договоры мены между указанными лицами и мажоритарным акционером ПАО "Промсвязьбанк", Частной компанией с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В, согласно условиям которых осуществляется мена обыкновенных акций ОАО "Первый объединенный банк" на обыкновенные акции ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 1.1.1 Соглашения); договоры купли-продажи между Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Частной компанией с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, ООО "Левит", Кузнецовой Т.С, Савельевым С.Н, Симановской С.К, Смирновым В.А, Яновским К.Н, Сорокиным Д.В, направленные на выкуп акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 1.1.3 Соглашения).

При этом, в пункте 1.2.3 рамочного соглашения указано, что цена выкупаемых акций ПАО "Промсвязьбанк", которые будут принадлежать Симановской С.К, составляет 402 298 318, 26 руб, Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед - 165 212 420, 65 руб, ООО "Левит" - 1 984 096 845, 20 руб, Кузнецовой Т.С. - 31 098 954, 37 руб, Савельеву С.Н. - 4 403 834, 26 руб, Смирнову В.А. - 46 577 341, 62 руб, Яновскому К.Н. - 30 972 008, 06 руб, Сорокину Д.В. - 15 634 391, 51 руб.

Указанное соглашение предусматривало заключение договоров поручительства, в соответствии с которыми Ананьев Д.Н. предоставит истцам поручительство в обеспечение исполнения обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. (пункт 1.1.4 Соглашения); трехсторонние соглашения с депозитарием о блокировке акций ПАО "Промсвязьбанк", заключенное в целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи акций.

06 ноября 2015 года между Частной компанией с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. и ООО "Левит" был подписан договор мены, по условиям договора мены Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передает ООО "Левит" обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 36 569 243 345 штук номинальной стоимостью 365 692 433, 45 руб, а ООО "Левит" передает Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 81 663 706 штук номинальной стоимостью 816 637 060 руб. (пункт 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО "Росбанк" о подтвержденных операциях за 06 ноября 2015 подтверждается, что Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала ООО "Левит" акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 36 569 243 345 штук, а ООО "Левит" передало Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 81 663 706 штук.

В тот же день между ООО "Левит" и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому ООО "Левит" обязуется передать обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 36 569 243 345 штук по цене 1 984 096 845, 20 руб, подлежащей оплате Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в четыре этапа в срок до 07 декабря 2020 года.

В тот же день, 06 ноября 2015 года, между ПАО "Росбанк", ООО "Левит" и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчётах N 1. По условиям указанного соглашения ООО "Левит" обязалось заблокировать 36 569 243 345 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 2.1) и представить ПАО "Росбанк" подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" на счет-депо Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, а ПАО "Росбанк" обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет ООО "Левит" в ПАО "Росбанк" суммы 1 984 096 845, 20 руб. (пункт 4.2).

В тот же день, 06 ноября 2015 года, был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 06 ноября 2015 года между ООО "Левит" и Ананьевым Д.Н, по условиям которого последний обязуется отвечать перед ООО "Левит" за исполнение Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объёме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учётом цены акций 1 984 096 845, 20 руб.

Платежным поручением N 2 от 29 ноября 2017 года Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. оплатила в пользу ООО "Левит" первый этап выплат в размере 333 780 206, 30 руб.

Также 06 ноября 2015 года между Частной компанией с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. и Частной компанией с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед был подписан договор мены. По условиям договора мены Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передает Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 3 320 158 739 штук номинальной стоимостью 33 201 587, 39 руб, а Частная компания с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед передает Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 6 800 000 штук номинальной стоимостью 68 000 000 руб. (пункт 1.1, 1.2).

Из отчёта ПАО "Росбанк" о подтвержденных операциях за 06 ноября 2015 года следует, что Частная компания с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. передала Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 3 320 158 739 штук, а Частная компания с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед передала Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 6 800 000 штук.

В тот же день, 06 ноября 2015 года, между Частной компанией Деймор Инвестментс Лимитед и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Частная компания Деймор Инвестментс Лимитед обязуется передать Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 3 320 158 739 штук по цене 165 212 420, 65 руб, подлежащей оплате Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в четыре этапа в срок до 07 декабря 2020 года.

В тот же день, 06 ноября 2015 года, между ПАО "Росбанк", Частной компанией Деймор Инвестментс Лимитед и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчетах N 2. По условиям указанного соглашения Частная компания Деймор Инвестментс Лимитед обязалась заблокировать 3 320 158 739 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 2.1) и представить ПАО "Росбанк" подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" на счёт-депо Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, а ПАО "Росбанк" обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счёт Частной компании Деймор Инвестментс Лимитед в ПАО "Росбанк" суммы 165 212 420, 65 руб. (пункт 4.2).

В тот же день, 06 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 06 ноября 2015 года между Частной компанией Деймор Инвестментс Лимитед и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед Частной компанией Деймор Инвестментс Лимитед за исполнение Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объёме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учётом цены акций 165 212 420, 65 руб.

Платёжным поручением N 8 от 29 ноября 2017 года Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. оплатила в пользу Частной компании Деймор Инвестментс Лимитед первый этап выплат в размере 26 977 141, 48 руб.

Также судами установлено, что 06 ноября 2015 года между Частной компанией Промсвязь Капитал Б.В. и гражданкой Симановской С.К. подписан договор мены, по условиям которого Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Симановской С.К. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 8 084 708 594 штуки номинальной стоимостью 80 847 085, 94 руб, а Симановская С.К. передает Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 16 558 250 штук номинальной стоимостью 165 582 500 руб. (пункт 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО "Росбанк" о подтвержденных операциях за 06 ноября 2015 подтверждается, что Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Симановской С.Ф. акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 8 084 708 594 штуки, а Симановская С.К. передала Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 16 558 250 штук.

06 ноября 2015 года между Симановской С.К. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Симановская С.К. обязуется передать Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 8 084 708 594 штук по цене 402 298 318, 26 руб, подлежащей оплате Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в четыре этапа в срок до 07 декабря 2020 года.

В тот же день, 06 ноября 2015 года, между ПАО "Росбанк", Симановской С.К. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчетах N 3, по условиям которого Симановская С.К. обязалась заблокировать 8 084 708 594 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 2.1) и представить ПАО "Росбанк" подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" на счёт-депо Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, а ПАО "Росбанк" обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счёт Симановской С.К. в ПАО "Росбанк" суммы 402 298 318, 26 руб. (пункт 4.2).

06 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 06 ноября 2015 года между Симановской С.К. и Ананьевым Д.Н.; согласно которому последний обязуется отвечать перед Симановской С.К. за исполнение Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 402 298 318, 26 руб.

Платежным поручением N 5 от 29 декабря 2017 года Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. оплатила в пользу Симановской С.К. первый этап выплат в размере 65 690 331, 32 руб.

Кроме того, 06 ноября 2015 года между Частной компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Яновским К.Н. был подписан договор мены. По условиям договора мены Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Яновскому К.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 622 422 835 штук номинальной стоимостью 6 224 228, 35 руб, а Яновский К.Н. передает Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 1 274 781 штуку номинальной стоимостью 12 747 810 руб. (пункт 1.1, 1.2).

Согласно отчету ПАО "Росбанк" о подтвержденных операциях за 06 ноября 2015 Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Яновскому К.Н. акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 622 422 835 штук, а Яновский К.Н. передал Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 1 274 781 штука.

06 ноября 2015 года между Яновским К.Н. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Яновский К.Н. обязуется передать именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 622 422 835 штук по цене 30 972 008, 06 руб, подлежащей оплате Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в четыре этапа в срок до 07 декабря 2020 года.

В тот же день, 06 ноября 2015 года между ПАО "Росбанк", Яновским К.Н. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчетах N 4, по условиям которого Яновский К.Н. обязался заблокировать 622 422 835 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 2.1) и представить ПАО "Росбанк" подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" на счет-депо Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, а ПАО "Росбанк" обязалось исполнить это распоряжение при поступлении на счет Яновского К.Н. в ПАО "Росбанк" суммы 30 972 008, 06 руб. (пункт 4.2).

В тот же день был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 06 ноября 2015 года между Яновским К.Н. и Ананьевым Д.Н, по условиям которого последний обязуется отвечать перед Яновским К.Н. за исполнение Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 30 972 008, 06 руб.

Платежным поручением N 3 от 29 ноября 2017 года Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Яновского К.Н. первый этап выплат в размере 5 057 345, 21 руб.

Также суды установили, что 10 ноября 2015 года между Частной компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Кузнецовой Т.С. был подписан договор мены, согласно условий которого Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Кузнецовой Т.С. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 624 973 986 штук номинальной стоимостью 6 249 379, 86 руб, а Кузнецова Т.С. передает Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 1 280 006 штук номинальной стоимостью 12 800 060 руб. (пункт 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО "Росбанк" о подтвержденных операциях за 10 ноября 2015 года подтверждается, что Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Кузнецовой Т.С. акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 624 973 986 штук, а Кузнецова Т.С. передала Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 1 280 006 штук.

В тот же день, 10 ноября 2015 года, между Кузнецовой ТТ.С. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Кузнецова Т.С. обязуется передать именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 624 973 986 штук по цене 31 098 954, 37 руб, подлежащей оплате Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в четыре этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

10 ноября 2015 года между ПАО "Росбанк", Кузнецовой Т.С. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчётах N 5. По условиям указанного соглашения Кузнецова Т.С. обязалась заблокировать 624 973 986 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 2.1) и представить ПАО "Росбанк" подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" на счет-депо Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, а ПАО "Росбанк" обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет Кузнецовой Т.С. в ПАО "Росбанк" суммы 31 098 954, 37 руб. (пункт 4.2).

В тот же день, 10 ноября 2015 года, был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между Кузнецовой Т.С. и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед Кузнецовой Т.С. за исполнение Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учётом цены акций 31 098 954, 37 руб.

Платёжным поручением N 4 от 29 декабря 2017 года Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Кузнецовой Т.С. первый этап цены в размере 5 078 073, 97 руб.

Кроме того, 10 ноября 2015 года между Частной компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Сорокиным Д.В. был подписан договор мены, по условиям которого Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Сорокину Д.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 314 193 457 штук номинальной стоимостью 3 141 934, 57 руб, а Сорокин Д.В. передает Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 643 498 штук номинальной стоимостью 6 434 980 руб. (пункт 1.1, 1.2).

Из отчета ПАО "Росбанк" о подтвержденных операциях за 10 ноября 2015 года следует, что Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Сорокину Д.В. акции ПАО "Промсвязьбанк в количестве 314 193 457 штук, а Сорокин Д.В. передал Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 643 498 штук.

В тот же день, 10 ноября 2015 года, между Сорокиным Д.В. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк", согласно которому Сорокин Д.В. обязуется передать акции в количестве 314 193 457 штук по цене 15 634 391, 51 руб, подлежащей оплате Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в четыре этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между ПАО "Росбанк", Сорокиным Д.В. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчетах N 6. По условиям указанного соглашения Сорокин Д.В. обязался заблокировать 314 193 457 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 2.1) и представить ПАО "Росбанк" подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" на счет-депо Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, а ПАО "Росбанк" обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет Сорокина Д.В. в ПАО "Росбанк" суммы 15 634 391, 51 руб. (пункт 4.2).

10 ноября 2015 года был заключён договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между Сорокиным Д.В. и Ананьевым Д.Н, по условиям которого последний обязуется отвечать перед Сорокиным Д.В. за исполнение Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 15 634 391, 51 руб.

Платежным поручением N 7 от 29 ноября 2017 года Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Сорокина Д.В.первый этап цены в размере 2 552 902, 44 руб.

Кроме того, 10 ноября 2015 года между Частной компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Смирновым В.А. был подписан договор мены, согласно которому Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Смирнову В.А. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 936 032 335 штук номинальной стоимостью 9 360 323, 35 руб, а Смирнов В.А. передает Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 1 917 083 штук номинальной стоимостью 19 170 830 руб. (пункт 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО "Росбанк" о подтвержденных операциях за 10ноября 2015 года подтверждается, что Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Смирнову В.А. акции ПАО "Промсвязьбанк в количестве 936 032 335 штук, а Смирнов В.А. передал Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 1 917 083 штук.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между Смирновым В.А. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Смирнов В.А. обязуется передать Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 936 032 335 штук по цене 46 577 341, 62 руб, подлежащей оплате Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в четыре этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

В тот же день, 10 ноября 2015 года, между ПАО "Росбанк", Смирновым В.А. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было подписано Соглашение о расчетах N 7, по условиям которого Сорокин Д.В. обязался заблокировать 936 032 335 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 2.1) и представить ПАО "Росбанк" подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" на счет-депо Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, а ПАО "Росбанк" обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет Смирнова Владимира Альбертовича в ПАО "Росбанк" суммы 46 577 341, 62 руб. (пункт 4.2).

В тот же день, 10 ноября 2015 года, был заключён договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между Смирновым В.А. и Ананьевым Д.Н, по условиям которого последний обязуется отвечать перед Смирновым В.А. за исполнение Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 46 577 341, 62 руб.

Платежным поручением N 6 от 29 ноября 2017 года Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Смирнова В.А. первый этап цены в размере 7 605 502, 84 руб.

Также судами установлено, что 10 ноября 2015 года между Частной компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Савельевым С.Н. подписан договор мены, согласно которому Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Савельеву С.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 88 500 784 штуки номинальной стоимостью 885 007, 84 руб, а Савельев С.Н. передает Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 181 258 штук номинальной стоимостью 1 812 580 руб. (пункт 1.1, 1.2).

Отчетом ПАО "Росбанк" о подтвержденных операциях за 10 ноября 2015 года подтверждается, что Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Савельеву С.Н. акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 88 500 784 штуки, а Савельев С.Н. передал Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 181 258 штук.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между Савельевым С.Н. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Савельев С.Н. обязуется передать Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. именные обыкновенные акции ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 88 500 784 штук по цене 4 403 834, 26 руб, подлежащей оплате Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в четыре этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между ПАО "Росбанк", Савельевым С.Н. и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было подписано Соглашение о расчетах N 8, по условиям которого Савельев С.Н. обязался заблокировать 88 500 784 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" (пункт 2.1) и представить ПАО "Росбанк" подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" на счет-депо Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, а ПАО "Росбанк" обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счёт Савельева С.Н. в ПАО "Росбанк" суммы 4 403 834, 26 руб. (пункт 4.2).

В тот же день, 10 ноября 2015 года, был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между Савельевым С.Н. и Ананьевым Д.Н, по условиям которого Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед Савельевым С.Н. за исполнение Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объёме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 4 4 403 834, 26 руб.

Платёжным поручением от 29 ноября 2017 года Ккомпания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Савельева С.Н. первый этап цены в размере 719 091, 58 руб.

Также суды установили, что из ответа ПАО "Московская биржа" N 75-06/754 от 24 октября 2018 года рыночная цена обыкновенный акций ПАО "Промсвязьбанк" на дату 30 июня 2015 года составила 10, 815 копейки за 1 акцию, на 06 ноября 2015 года - 7, 01 копейки за одну акцию, в то время как согласно договорам купли-продажи, подписанным между истцами и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Б.В, цена одной обыкновенной бездокументарной акции ПАО "Промсвязьбанк" составила 4, 98 копеек за одну акцию.

При этом, договоры купли-продажи акций ПАО "Промсвязьбанк", подписанные истцами и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в пункте 2.2 содержат указание на то, что в случае предъявления в течение 1 года с даты заключения таких договоров ПАО "Первый Объединенный Банк" или его правопреемнику (после реорганизации) требований налоговых органов об уплате налогов, сборов и пеней в бюджеты всех уровней, а также сумм штрафов, предусмотренных Налоговым кодексом Российской Федерации, доначисленных в период деятельности ПАО "Первый Объединенный Банк" до даты заключения договоров, цена акций ПАО "Промсвязьбанк", установленная пунктом 2.1 договоров, корректируется (уменьшается) на взысканные с ПАО "Первый объединенный банк" или его правопреемника на основании решений налоговых органов и/или судов суммы.

Также судами установлено, что 15 декабря 2017 года Центральный Банк Российской Федерации приказом N ОД-3525 возложил на Фонд консолидации банковского сектора функции временной администрации по управлению банком ПАО "Промсвязьбанк" сроком на 6 месяцев, назначил руководителя и утвердил временную администрацию, приостановил на период деятельности временной администрации полномочия органов управления; наделил временную администрацию полномочиями согласно статьи 189.3 и поручил ей выполнять функции, указанные в статье 189.34 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

15 декабря 2017 года был утвержден план участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства ПАО "Промсвязьбанк".

22 декабря 2017 года Центральный Банк Российской Федерации внес изменения в план участия, предусмотрев докапитализацию ПАО "Промсвязьбанк" за счёт средств Фонда консолидации банковского сектора.

23 марта 2018 года департаментом корпоративных отношений Банка России было зарегистрировано Решение о дополнительном выпуске акций ПАО "Промсвязьбанк" (индивидуальный регистрационный номер "данные изъяты") на основании Решения временной администрации по управлению банком ПАО "Промсвязьбанк" N 05-ВА от 21 марта 2018 года об увеличении размера уставного капитала ПАО "Промсвязьбанк". В ходе увеличения уставного капитала были выпущены 74 225 698 311 400 000 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Промсвязьбанк" номинальной стоимостью 1/1 484 513 966 228 рубля.

11 апреля 2018 года Банком России принято Требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг ПАО "Промсвязьбанк" от имени "Агентства" в связи с превышением порога в 95%, в соответствии с которым предлагаемая цена выкупа составила 1/74 225 698 312 884 513 966 228 рубля за акцию. В данном требовании было указано, что оно является обязательным, в течение 7 дней после составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг акции переходят в собственность "Агентства".

01 и 13 августа 2018 года Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. направила претензии в адрес истцов, в которых, ссылаясь на указанные выше обстоятельства принудительного выкупа акций ПАО "Промсвязьбанк", указывала на невозможность исполнения истцами обязательства по передаче Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. акций ПАО "Промсвязьбанк" по правилам статьи 417 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказывалась от исполнения обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. по оплате не уплаченной части цены акций ПАО "Промсвязьбанк" на основании пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации и требовала от истцов возврата уже перечисленной части цены акций ПАО "Промсвязьбанк" в указанной ранее сумме.

Кроме того, судами было установлено, что Частная компания Промсвязь Капитал Б.В, Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. являются аффилированными лицами, поскольку принадлежат к одной группе лиц, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 08 октября 2018 года, удостоверенным нотариусом г. Москвы Тарасовым В.В.

Также из материалов дела следует, что в 2020 года, с учетом судебных постановлений всех инстанций, заявление ООО "Зерновая компания "Настюша" о признании Ананьева Д.Н. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Ананьева Д.Н. возбуждено дело о банкротстве.

12 августа 2020 года истцами в рамках дела о банкротстве поданы заявления о включении их в реестр кредиторов должника Ананьева Д.Н.

Поскольку истцы передали ранее принадлежавшие им акции ПАО "Первый объединенный банк" Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. без каких-либо ограничений (запрет распоряжения, запрет на голосование), а взамен получили акции ПАО "Промсвязьбанк" без права распоряжения ими и с обязанностью выдать доверенности на голосование на общих собраниях акционеров, и при этот в тот же день заблокировали акции ПАО "Промсвязьбанк" до поступления от Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. денежных средств, с учетом пункта 2 статьи 170, статей 334, 421, 431, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации суд квалифицировал заключенные 06 и 10 ноября 2015 года истцами и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Частной компанией Промсвязь Капитал Б.В. сделки как:

- ООО "Левит", действуя в качестве продавца, обязалось передать Частной Промсвязь Капитал Б.В. и Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 81 663 706 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 1 984 096 845, 20 руб.;

- Частная компания Промсвязь Капитал Б.В, действуя в качестве залогодателя, предоставила кредитору ООО "Левит", действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО "Первый Объединенный Банк" - залог акций ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 36 569 243 345 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 1 984 096 845, 20 руб.;

- Частная компания Деймор Инвестментс Лимитед, действуя в качестве продавца, обязалось передать Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 6 800 000 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 165 212 420, 65 руб.;

- Частная компания Промсвязь Капитал Б.В, действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Частной компании Деймор Инвестментс Лимитед, действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО "Первый объединенный банк" - залог акций ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 3 320 158 739 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 165 212 420, 65 руб.;

- Симановская С.К, действуя в качестве продавца, обязалась передать Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. и Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 16 558 250 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 402 298 318, 26 руб.;

- Частная компания Промсвязь Капитал Б.В, действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Симановской С.К, действующей в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО "Первый объединенный банк" - залог акций ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 8 084 708 594 штуки на срок до полного исполнения обязательства по уплате 402 298 318, 26 руб.;

- Яновский К.Н, действующий в качестве продавца, обязался передать Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. и Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 1 274 781 штуку, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 30 972 008, 06 руб.;

- Частная компания Промсвязь Капитал Б.В, действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Яновскому К.Н, действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО "Первый объединенный банк" - залог акций ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 622 422 835 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 30 972 008, 06 руб.;

- Кузнецова Т.С, действующая в качестве продавца, обязалась передать Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. и Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 1 280 006 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 31 098 954, 37 руб.;

- Частная компания Промсвязь Капитал Б.В, действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Кузнецовой Т.С, действующей в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО "Первый объединенный банк" - залог акций ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 624 973 986 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 31 098 954, 37 руб.;

- Сорокин Д.В, действующий в качестве продавца, обязался передать Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. и Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 643 498 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 15 634 391, 51 руб.;

- Частная компания Промсвязь Капитал Б.В, действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Сорокину Д.В, действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО "Первый объединенный банк" - залог акций ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 314 193 457 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 15 634 391, 51 руб.;

- Смирнов В.А, действующий в качестве продавца, обязался передать Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. и Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 1 917 083 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 46 577 341, 62 руб.;

- Частная компания Промсвязь Капитал Б.В, действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Смирнову В.А, действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО "Первый объединенный банк" - залог акций ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 936 032 335 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 46 577 341, 62 руб.;

- Савельев С.Н, действующий в качестве продавца, обязался передать Частной компании Промсвязь Капитал Б.В. и Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО "Первый объединенный банк" в количестве 181 258 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 4 403 834, 26 руб.;

- Частная компания Промсвязь Капитал Б.В, действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Савельеву С.Н, действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО "Первый объединенный банк" - залог акций ПАО "Промсвязьбанк" в количестве 88 500 784 штуки на срок до полного исполнения обязательства по уплате 4 403 834, 26 руб..

Разрешая спор, суд пришел к выводу, что истцами обязательства по передаче фактически проданных ими акций ПАО "Первый объединенный банк" исполнены надлежащим образом. Указанные обстоятельства подтверждаются, в том числе, отчетами ПАО "Росбанк" о подтвержденных операциях.

Разрешая спор и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из положений Гражданского кодекса Российской Федерации (части первой и второй), разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

При этом, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку все договоры мены акций ПАО "Промсвязьбанк" и ПАО "Первый Объединенный Банк" между истцами и Частной компанией Промсвязь Капитал Б.В. и соответствующие им договоры купли-продажи акций между истцами и Компанией Питерс Интернейшенл Инвествент Н.В. были заключены в один день с ООО "Левит", Частной компанией с ограниченной ответственностью Деймор Инвествентс Лимитед, Симановской С.К, Яновским К.Н. (06 ноября 2015 года) и с остальными истцами 10 ноября 2015 года, то истцы не получили возможность по своему усмотрению совершать в отношении акций ПАО "Промсвязьбанк" любые действия по собственному усмотрению, отчуждать акции в собственность других лиц либо распоряжаться иным способом.

Приходя к таким выводам, суд проанализировал рыночную цену акций ПАО "Промсвязьбанк" и цену акций, указанную в подписанных между сторонами договорах, и пришел к выводу, что при возникновении у истцов права собственности на акции ПАО "Промсвязьбанк" у них имелась бы возможность продать такие акции на бирже с получением прибыли.

Кроме того, суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, сделал выводы, что договоры мены акций ПАО "Промсвязьбанк" и ПАО "Первый Объединенный Банк", заключенные истцами 06 и 10 ноября 2015 года, фактически не являются договорами мены в понимании положений статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у истцов, с учетом иных заключенных в те же даты соглашений не имелось право на распоряжение такими акциями по собственному усмотрению, а также не имелось право голосовать на общих собраниях ПАО "Промсвязьбанк".

Кроме того, к таким же выводам, применительно к положениям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел и относительно договоров купли-продажи акций ПАО "Промсвязьбанк", подписанные истцами и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, с учетом положений пункта 2.2 таких договоров.

Взыскивая солидарно денежные средства по оплате отчужденных истцами акций ПАО "Промсвязьбанк" с ответчиков - Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьева Д.Н, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 10, 322, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также то, что указанные лица являются аффилированными лицами.

В соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими отношения по обеспечению исполнения обязательств, суд также пришел к выводу об удовлетворении требований истцов о досрочном требовании по оплате ранее не уплаченной части выкупной цены за акции ПАО "Первый Объединенный Банк", приняв во внимание разницу между ценой акций указанного банка и суммами, выплаченными Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. каждому из истцов.

Кроме того, приходя к выводу о том, что Ананьев Д.Н, как поручитель, знал об условиях совершенных истцами и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Частной компанией с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. сделках, поскольку договора поручительства непосредственно содержали ссылки на договоры купли-продажи акций ПАО "Промсвязьбанк", а также ссылки на корректировку цены в случае налогового доначисления ПАО "Первый Объединенный Банк". Поскольку подпись Ананьева Д.Н. на договорах поручительства удостоверена нотариусом г. Москвы, суд не усмотрел оснований ставить под сомнение такие сделки.

Признавая недействительными односторонние сделки по отказу от исполнения обязательств Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, выраженные в претензиях от 01 и 13 августа 2018 года, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 310, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что односторонний отказ от исполнения обязательств законом не допускается.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая указанное гражданское дело 11 марта 2019 года по апелляционной жалобе Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, пришел к выводу о законности решения суда первой инстанции, оставив его без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

При этом, судебная коллегия апелляционной инстанции исходила из того, что Компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В, Частная компания Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьев Д.Н. являются солидарными должниками; истцами свои обязательства по передаче акций ПАО "Первый Объединенный Банк" исполнены в полном объеме, в то время как встречные обязательства со стороны ответчиков по перечислению денежных средств в полном объеме не выполнены.

Проверяя доводы о ненадлежащем извещении участников процесса о времени и месте рассмотрения дела, в том числе ответчиков, суд апелляционной инстанции исходил из положений статей 113, 118 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и, установив, что судебные извещены были направлены по верным адресам участников процесса, пришел к выводу об отсутствии нарушений норм процессуального законодательства судом первой инстанции.

Кроме того, судом апелляционной инстанции был отвергнут довод апелляционной жалобы Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. о подведомственности спора Арбитражному суду, поскольку истцы, а также один из ответчиком - Ананьев Д.Н, являются физическими лицами и спор в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

При рассмотрении апелляционных жалоб, поданных лицами, не привлеченными к участию в деле - ООО Зерновая компания "Настюша" и Rushford Corporate Limited, судебная коллегия апелляционной инстанции согласилась с выводами суда первой инстанции, оставив решение суда без изменения.

Разрешая спор и проверяя законность решения суда первой инстанции как при подаче апелляционной жалобы ответчиком, так и лицами, не привлеченными к участию в деле, судами в полной мере дана оценка возникшим между сторонами правоотношениям.

При этом, судом верно были применены положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним отказам ответчиков, изложенных в претензиях Компании Питерс Интернейшн Инвестмент Н.В, как нарушающие права лиц.

Также судами верно дана оценка всем договорам, заключенным сторонами, и установлено, что истцы не имели намерений по отчуждению акций по существенно заниженной цене, следовательно, заблуждались относительно природы сделки. Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего в указанной части судебная коллегия находит несостоятельными.

Ввиду изложенного выше судебная коллегия полагает, что ссылка в кассационной жалобе на положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна и не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Кроме того, судебная коллегия находит необоснованными и доводы кассационной жалобы о не верном определении судами правовой природы возникших между сторонами правоотношений как залоговые, поскольку, как верно установилсуд, истцами были переданы принадлежащие им акции ПАО "Первый объединенный банк" без каких-либо ограничений, в то время как ими, истцами, были получены акции ПАО "Промсвязьбанк" без права распоряжения акциями, с обязанностью выдать доверенности на голосование на общих собраниях акционеров. Также в тот же день переданные истцам акции ПАО "Промсвязьбанк" были заблокированы до получения от должника (Компания Питерс Интренейшн Инвестмент Н.В.) денежных средств.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для солидарного взыскания денежных средств с Ананьева Д.Н, судебная коллегия кассационной инстанции признает необоснованными ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Как следует из договоров поручительства, Ананьев Д.Н. обязался отвечать перед истцами солидарно с Компанией Питерс Интернейшн Инвестмент Н.В. (должник) за неисполнение или ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств по договорам купли-продажи акций в полном объеме. Срок поручительства по договорам определен до 31 декабря 2021 года.

Принимая во внимание условия, на которых Ананьевым Д.Н. были заключены договора поручительства, а также положения материального закона, который предусматривает солидарную ответственность в случаях, оговоренных сторонами при заключении договоров, судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов о взыскании с ответчика Ананьева Д.Н, как поручителя, солидарно с должником Компании Питерс Интернейшенл Инвестмент Н.В. сумм.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО Зерновая компания "Настюша" о нарушении правил подсудности при рассмотрении настоящего дела и необходимости разрешения спора районным судом г. Москвы несостоятельны ввиду следующего.

В силу статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В соответствии с положениями статьи 28 Гражданского процессуального кодекса российской Федерации гражданские дела подлежат рассмотрению судом по месту жительства ответчика.

Достоверно установив, что на момент подачи искового заявления в суд Ананьев Д.Н. был зарегистрирован по адресу: "адрес" Салехардский городской суд Ямало-Ненецкого автономного округа обоснованно принял заявление к своему производству.

При этом, факт наличие у Ананьева Д.Н. временной регистрации по иному адресу в г. Москве, а также недвижимости в собственности указанного ответчика на территории г. Москвы, не свидетельствует о нарушении Салехардским городским судом Ямало-Ненецкого автономного округа правил подсудности при разрешении спора.

При этом, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что при рассмотрении дела в Арбитражном суде г. Москвы представителем Ананьева Д.Н. было заявлено ходатайство о передачи дела в арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа по месту жительства Ананьева Д.Н, что в совокупности с иными материалами дела свидетельствует о наличии постоянной регистрации ответчика в г. Салехарде.

Ананьев Д.Н. и иные участники процесса были извещены как судом первой, так и апелляционной инстанции по всем известным адресам, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции отклоняет довод кассационной жалобы о рассмотрении дела при ненадлежащим извещении ответчика о времени и месте судебного заседания.

Учитывая установленные по делу обстоятельства в совокупности, оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному решению, что права истцом на момент подачи искового заявления и рассмотрения дела в суде первой инстанции были нарушены, несмотря на то, что второй и последующие этапы получения денежных средств еще не наступили.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, в то время как суд кассационной инстанции с учетом положений части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность обжалуемых судебных актов и устанавливает только правильность применения и толкования норм материального и процессуального права.

Поскольку судом первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела нарушений норм материального и процессуального права допущено не было, то оснований для отмены или изменения судебных постановлений не имеется.

При этом, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. подлежит оставлению без рассмотрения по существу по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 3 и постановления Пленума Верховного Суда Российской Фелерации от 09 июля 2019 года N 25 "О некоторых вопросах, связанных с началом деятельности кассационных и апелляционных судов общей юрисдикции", кассационные жалоба, представление на судебные акты, вступившие в законную силу до дня начала деятельности кассационных судов общей юрисдикции, со дня начала их деятельности подаются в кассационный суд общей юрисдикции в шестимесячный срок, установленный частью 2 статьи 376 ГПК РФ в редакции, действовавшей до дня начала деятельности кассационных судов общей юрисдикции.

Лица, участвующие в деле, а также другие лица, права и законные интересы которых нарушены вступившим в законную силу судебным актом, реализовавшие в предусмотренном законом порядке право на подачу кассационных жалобы, представления в президиум верховного суда республики, краевого или областного суда, суда города федерального значения, суда автономной области и суда автономного округа, окружного (флотского) военного суда, со дня начала деятельности кассационных судов общей юрисдикции подают кассационные жалобу, представление в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 390.2 ГПК РФ, часть 1.1 статьи 319 КАС РФ).

Решение суда от 26 декабря 2018 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 марта 2019 года, состоявшееся по итогам рассмотрения апелляционной жалобы Компании Питерс Интернейшенл Инвестмент Н.В, вступили в законную силу 11 марта 2019 года и подлежали обжалованию в президиум суда Ямало-Ненецкого автономного округа в течение 6 месяцев, то есть до 11 сентября 2019 года включительно.

Как пояснял представитель Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в суде кассационной инстанции, а также как следует из официального сайта, кассационная жалоба данной организации на решение суда от 26 декабря 2018 года и апелляционное определение от 11 марта 2019 года была рассмотрена в кассационном порядке президиумом соответствующего суда и отказано в ее удовлетворении.

Кроме того, Верховным Судом Российской Федерации также была рассмотрена жалоба Компании Питерс Интернейшн Инвестмент Н.В. на указанные судебные акты и отказано в передаче жалобы для рассмотрения по существу в судебном заседании, о чем 30 сентября 2019 года вынесено соответствующее определение (N 70-КФ19-289).

Поскольку Компания Питерс Интернейшн Инвестмент Н.В. ранее воспользовалась правом обжалования состоявшихся судебных актов в кассационном порядке в соответствии с требованиями процессуального законодательства, действовавшего на момент вынесения решения суда и апелляционного определения, то, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, повторная подача кассационной жалобы в соответствии с требованиями главы 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в настоящий момент указанным лицом невозможна.

При этом, судебная коллегия кассационной инстанции полагает необходимым оставить без рассмотрения кассационную жалобу Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08 июня 2021 года, поскольку такое определение состоялось при рассмотрении апелляционных жалоб на то же решение Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 декабря 2018 года иных лиц. Иное будет свидетельствовать о повторном пересмотре дела в кассационном порядке по жалобе лица, ранее воспользовавшегося правом на кассационное обжалование.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 декабря 2018 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08 июня 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша"- без удовлетворения.

Кассационную жалобу Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. (Peters International Investment N.V.) оставить без рассмотрения по существу.

Председательствующий

Судьи