Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 03 августа 2021 г. по делу N 8Г-9262/2021[88-11978/2021]

Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в составе: председательствующего Чуньковой Т.Ю., судей: Сулеймановой А.С., Нестеренко А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 24RS0002-01-2020-003027-76 по иску Беленя Дмитрия Владимировича к Епифанцевой Ольге Александровне, Шейнмаер Ирине Васильевне, Левицкому Василию Григорьевичу о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства, по иску Епифанцевой Ольги Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Причулымье" о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, по кассационной жалобе Епифанцевой Ольги Александровны на решение Ачинского городского суда Красноярского края от 9 ноября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 24 февраля 2021 г., заслушав доклад судьи Чуньковой Т.Ю., выслушав пояснения представителя Епифанцевой О.А. - Андриановой Н.В., поддержавшей доводы жалобы, а также Беленя Д.В. и его представителя Волосатова Г.В., возражавших против доводов жалобы,

судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

Беленя Д.В. обратился иском к Епифанцевой О.А, Шейнмаер И.В, Левицкому В.Г. о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства.

Требования мотивированы тем, что 6 сентября 2006 г. создано ООО "Причулымье". Участником общества является истец (доля в уставном капитале общества 22%), а также Беленя И.Н. (доля в уставном капитале общества 13, 5%) и Епифанцева О.А. (доля в уставном капитале общества 13, 5%). Оставшаяся доля в уставном капитале общества в размере 51% принадлежит обществу. Ранее указанная доля принадлежала Л.А.В, который ДД.ММ.ГГГГ умер. В связи со смертью участника общества Л.А.В. открылось наследство. Наследниками умершего являются Епифанцева О.А, Шейнмаер И.В. и Левицкий В.Г. В состав наследственной массы вошла доля в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51%, номинальной стоимостью 5 100 рублей.

В соответствии с пунктом 6.8. Устава ООО "Причулымье" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Ни истец, ни Беленя И.Н. своего согласия на переход доли, принадлежавшей умершему и включенной в наследственную массу, не давали. Более того, от них поступили заявления об отказе в даче согласия на переход доли (части доли) к наследникам умершего участника. На основании факта смерти участника с одной стороны и получения заявлений об отказе в даче согласия на переход доли с другой стороны, доля в уставном капитале общества, принадлежавшая умершему, перешла к обществу в силу прямого указания закона.

16 сентября 2019 г. факт переходя доли в уставном капитале общества к самому обществу зарегистрирован в установленном законом порядке. Считает, что с момента внесения соответствующей регистрационной записи, каждое заинтересованное лицо считается уведомленным о факте перехода доли в уставном капитале общества. Однако, как стало ему известно, 4 июня 2020 г. между наследниками умершего Л.А.В. было заключено соглашение о разделе наследства. В соответствии с подпунктом 24 пункта 2 соглашения в перечень принадлежащего наследникам имущества включена доля в уставном капитале общества в размере 51%, номинальной стоимостью 5 100 рублей, а в соответствии с подпунктом 21 пункта 4 соглашения, доля в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51% передана Епифанцевой О.А.

На момент заключения вышеуказанного соглашения, собственником доли в уставном капитале являлось общество, а не наследники умершего Л.А.В. Считает, что подпункт 24 пункта 2 и подпункт 21 пункта 4 внесены в соглашение незаконно, в связи с чем истец просил признать недействительными данные положения соглашения о разделе наследства от 4 июня 2020 года.

Епифанцева О.А. обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Причулымье" (далее - ООО "Причулымье") о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале.

Требования мотивировала тем, что наследниками Л.А.В. являются она, Б.Ю.А, Левицкий В.Г, Л.Т.Ф. В августе 2018 года умерла Л.Т.Ф. В ходе оформления наследства Б.Ю.А. отказалась от наследства в её пользу. В состав наследственного имущества входит 51% доли в уставном капитале ООО "Причулымье". При этом 13, 5 % доли уставного капитала ООО "Причулымье" принадлежит ей, 13, 5 % доли принадлежит Беленя И.Н, 22% доли - Беленя Д.В.

10 апреля 2020 г. состоялось собрание ООО "Причулымье", в ходе которого ей стал известен факт перевода 51% доли, являющейся наследственным имуществом, на ООО "Причулымье". Она после смерти наследодателя приняла наследственное имущество, в том числе, в виде доли в уставном капитале общества. Однако, единоличный исполнительный орган общества и участник Беленя Д.В. совместно с Беленя И.Н, осведомленные о наличии после смерти указанного лица наследников по закону, одним из которых является действующий участник общества, - Епифанцева О.А, в нарушение порядка, установленного пунктом 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратились в ИФНС N4 России по Красноярскому краю с заявлением по форме Р14001, на основании которого 16 сентября 2019 г. осуществлена государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице. Считает, что действия по регистрации распределения доли на общество являются незаконными, нарушающими права наследника участника общества. На сегодняшний день, получив свидетельство о праве на наследство на 51% доли в ООО "Причулымье", нотариус не может подать форму Р14001 в МИФНС N4 России по Красноярскому краю, так как выписка из Единого государственного реестра юридических лиц не подтверждает принадлежность доли наследодателю на момент получения свидетельства о праве на наследство.

Просила признать недействительным переход права на 51% доли в ООО "Причулымье" от 16 октября 2019 года, зарегистрированный Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N4 по Красноярскому краю, внесенный в Единый государственный реестр юридических лиц за государственными регистрационным номером N, прекратить право ООО "Причулымье" на 51% доли в уставном капитале ООО "Причулымье".

Определением суда от 29 июля 2020 г. гражданские дела соединены в одно производство.

Решением Ачинского городского суда Красноярского края от 9 ноября 2020 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 24 февраля 2021 г, в удовлетворении исковых требований Беленя Д.В. к Епифанцевой О.А, Шейнмаер И.В, Левицкому В.Г. о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства отказано.

В удовлетворении исковых требований Епифанцевой О.А. к ООО "Причулымье" о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале отказано.

В кассационной жалобе Епифанцева О.А. просит отменить решение суда первой инстанции и апелляционное определение в части отказа в удовлетворении заявленных ею требований к ООО "Причулымье" о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, вынести по делу новое решение об удовлетворении заявленных ею требований, в части отказа в удовлетворении исковых требований Беленя Д.В. к ней, Шейнмаер И. В, Левицкому В. Г. о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства оставить без изменения. Указывает, что поскольку после смерти наследодателя она фактически приняла часть наследственного имущества, соответственно, с учетом положений статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняла и наследственное имущество в виде доли в уставном капитале общества. Генеральный директор, осведомленный о наличии после смерти наследодателя наследников по закону, принял решение о переходе доли, принадлежавшей Л.А.В, к обществу, нарушив порядок, установленный законодательством.

Кассатор также указывает, что поскольку уставом ООО "Причулымье" не определен иной срок на получение согласия от всех участников общества, подлежит применению императивная норма закона, закрепленная пунктом 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающая течение срока на получение согласия или отказа в даче согласия с момента поступления в общество соответствующего обращения от наследника (наследников) умершего участника общества, без возможности применения иного порядка перехода права на долю в уставном капитале.

Отсутствие ее личного обращения как наследника в общество свидетельствует об отсутствии оснований для обращения за государственной регистрацией изменений в сведения об ООО "Причулымье", а у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N4 по Красноярскому краю - оснований для внесения изменений в сведения о ООО "Причулымье", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Относительно доводов кассационной жалобы Беленя Д.В. и его представителем Волосатовым Г.В. принесены возражения.

Епифанцевой О.А. направлен отзыв на возражения на кассационную жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для изменения обжалуемых постановлений суда первой и апелляционной инстанции.

В соответствии с частью первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами не допущено.

Судом первой инстанции установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер Л.А.В, являвшийся участником ООО "Причулымье" и владевший 51% долей в уставном капитале указанного общества.

После смерти Л.А.В. нотариусом Ачинского нотариального округа Строцкой И.А. было заведено наследственное дело. С заявлениями о принятии наследства обратились отец наследодателя Левицкий В.Г, сестра наследодателя Шейнмаер И.В, претендующая на долю Л.Т.Ф. - матери наследодателя ввиду того, что она умерла ДД.ММ.ГГГГ, не успев приять наследство, и дочь наследодателя Епифанцева О.А.

Наследникам выданы свидетельства о праве на наследство: 4/12 доли - Левицкому В.Г, 1/12 доли - Шейнмаер И.В, 7/12 долей - Епифанцевой О.А, в том числе, на долю в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51%.

Между наследниками Л.А.В. - Епифанцевой О.А, Шейнмаер И.В, Левицким В.Г. было заключено соглашение о разделе наследства от 4 июня 2020 г. Предметом раздела наследственного имущества, оставшегося после смерти Л.А.В, помимо прочего, являлась доля в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51% (номинальной стоимостью 5 100 руб.), стоимостью 12 500 000 руб. (подпункт 24 пункта 2 соглашения). Наследники договорились, что Епифанцевой О.А. в результате раздела наследственного имущества, помимо прочего, принадлежит доля в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51% (подпункт 21 пункта 4 соглашения).

Установлено, что ООО "Причулымье" является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 6 сентября 2006 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N23 по Красноярскому краю. Генеральным директором ООО "Причулымье" является Беленя Д.В.

На момент открытия наследства участниками общества являлись и являются Беленя Д.В. (22% доли), Беленя И.Н. (13, 5% доли), Епифанцева О.А. (13, 5% доли).

Кроме того, установлено, что Беленя Д.В, являясь участником ООО "Причулымье" и зная об открытии наследства после смерти Л.А.В, о круге его наследников и совершении действий по принятию наследства указанными лицами, 29 августа 2019 г, по прошествии более года со дня смерти Л.А.В, представил в общество заявление о несогласии на переход доли/или части доли наследодателя к кому бы ни было из наследников умершего участника Л.А.В. Также своё несогласие на переход доли и/или части доли к кому бы то ни было из наследников умершего Л.А.В. подано 29 августа 2019 г. вторым участником общества Беленя И.Н.

После подачи указанных заявлений в общество Беленя Д.В. как единоличный исполнительный орган общества, имеющий право действовать без доверенности от имени общества, направил в Межрайонную ИФНС России N23 по Красноярскому краю 9 сентября 2019 г. заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно, о переходе 51% долей умершего Л.А.В. к ООО "Причулымье". Данное заявление в установленном законом порядке 6 сентября 2019 г. было удостоверено нотариусом. Также в регистрирующий орган Беленя Д.В, действующий от имени ООО "Причулымье", представил пояснительную записку о том, что в ООО "Причулымье" поступило два заявления от двух участников общества об отказе в даче согласия участника на переход доли и /или части доли в любом размере к наследникам. На основании поданных документов Межрайонной ИФНС России N23 по Красноярскому краю 16 сентября 2019 г. была внесена запись о переходе 51% доли в уставном капитале обществу.

Епифанцева О.А, полагая, что действия по регистрации доли умершего участника общества на ООО "Причулымье" являются незаконными, обратилась с требованиями о признании недействительным перехода права на 51% доли в ООО "Причулымье", просила прекратить право ООО "Причулымье" на 51% доли в уставном капитале.

Как следует из материалов дела и кассационной жалобы, решение суда первой инстанции и апелляционное определение оспариваются Епифанцевой О.А. в части отказа в удовлетворении её исковых требований о признании недействительным перехода права и регистрации 51% доли, принадлежавших Л.А.В, ООО "Причулымье".

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части, поскольку они постановлены с учетом установленных по делу обстоятельств и при правильном применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы не влекут отмену обжалуемых судебных постановлений, не опровергают выводы судов по существу спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива, и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 6.8. устава ООО "Причулымье", утвержденного общим собранием участников общества 12 октября 2009 г, с учетом внесения изменений в устав общества внеочередным общим собранием 13 марта 2012 г. (в редакции, действовавшей на дату открытия наследства), предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

На основании подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Разрешая заявленные Епифанцевой О.А. требования, суд с учетом приведенных норм закона исходил из того, что уставом общества в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, прямо предусмотрена необходимость получения согласия участников общества для перехода права собственности на долю в уставном капитале, при этом не предусмотрено исключений для случаев перехода права на долю в порядке наследования участникам общества.

Судом дана оценка доводам Епифанцевой О.А. о том, что она как наследник не обращалась для получения согласия на переход к ней доли наследодателя Левицкого В.Г. к остальным участникам общества, при этом суд указал, что отсутствие соответствующих заявлений наследников Л.А.В. о получении согласия на переход доли в уставном капитале в данном случае не является основанием для признания незаконными оспариваемых действий, а также перехода доли умершего участника обществу, поскольку, исходя из норм закона, регулирующих спорные правоотношения, данное обстоятельство не влечет нарушение прав и законных интересов Епифанцевой О.А. как участника общества и наследника Л.А.В, так как судом установлено, что остальные участники общества не согласны с переходом доли в уставном капитале наследнику Епифанцевой О.А, что влечет переход доли выбывшего участника обществу.

Судом обоснованно принято во внимание, что наследники Л.А.В, в частности, Епифанцева О.А, не обращались с соответствующим заявлением в общество длительное время, при этом факт несогласия на переход доли в уставном капитале истцу является установленным, в связи с чем оформление в установленном порядке перехода права на долю в уставном капитале обществу не влечет нарушение прав наследников, принимая во внимание, что Епифанцева О.А, как верно указал суд, не лишена возможности требовать выплаты ей действительной стоимости принадлежащей ей в порядке наследовании.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции и апелляционного определения в обжалуемой части.

Выводы судов, содержащиеся в решении и апелляционном определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, при этом судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений либо неправильного применения норм материального права или норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного постановления.

Руководствуясь статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Ачинского городского суда Красноярского края от 9 ноября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 24 февраля 2021 г. оставить в обжалуемой части без изменения, кассационную жалобу Епифанцевой Ольги Александровны ? без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи