Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 28 сентября 2021 г. по делу N 8Г-18192/2021[88-18623/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Серебряковой О.И, судей Романова М.В, Рипка А.С, рассмотрела в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи кассационную жалобу Чемоданова Владимира Сергеевича на решение Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 23 сентября 2020г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от 21 апреля 2021г. по гражданскому делу N 2-2622/2020 по иску ООО "Союзстройинвест" к Сергееву Владимиру Петровичу, Чемоданову Владимиру Сергеевичу о признании сделки недействительной, заслушав доклад судьи Романова М.В, объяснения представителя Чемоданова В.С. - Спиридонова А.В, представителя ООО "Союзстройинвест" - Кузнецова А.В, проверив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Союзстройинвест" обратилось в суд с иском к Сергееву В.П, Чемоданову В.С. о признании договора поручительства, заключенного 20 декабря 2019 года ООО "Союзстройинвест" и Чемодановым В.С, недействительным.

Решением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 23 сентября 2020г. исковые требования удовлетворены, договор поручительства от 20 декабря 2019г, заключенный ООО "Союзстройинвест" в лице директора Сергеева В.П. и Чемодановым В.С, признан недействительным, в доход местного бюджета в солидарном порядке взыскана государственная пошлина с Сергеева В.П. и Чемоданова В.С. в размере 57769руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от 21 апреля 2021г. решение Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 23 сентября 2020г. изменено в части взыскания с Сергеева В.П, Чемоданова В.С. в солидарном порядке государственной пошлины, в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина с Сергеева В.П. и Чемоданова В.С. в размере 3000руб. с каждого, в остальной части решение Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 23 сентября 2020г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела, установленным судами, сделаны с нарушением норм материального и процессуального права с учетом необходимости применения п.7 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к рассматриваемому спору, отражено, что потенциальное нарушение положений абз. 1 п.4 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не влечет признание спорной сделки с заинтересованностью недействительной, как и исполнение указанных норм закона и вынесения единственным участником общества решения об одобрении заключения сделки с заинтересованностью не свидетельствует о злоупотреблении правами и намерении причинить вред обществу по смыслу ст.10 ГК РФ, в отсутствие доказательств сговора или совместных действий и причинения спорной сделкой ущерба обществу.

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Чемоданова В.С. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Союзстройинвест" возражал относительно доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно договору об учреждении ООО "Союзстройинвест" от 21 января 2011 года Сергеева С.Н. и Резяпов Э.М. учредили ООО "Союзстройинвест", размер уставного капитала общества составляет 100000руб, который состоит из номинальной стоимости долей следующих учредителей: номинальная стоимость доли Резяпова Э.М. и Сергеевой С.Н. составляет по 50000руб. у каждого, размер доли Резяпова Э.М. и Сергеевой С.Н. в уставном капитале общества составляет по 50 % уставного капитала у каждого (пункт 2.1).

Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "Союзстройинвест" от 21 января 2011 года на должность директора общества назначен Резяпов Э.М. На основании приказа директора Общества от 31 января 2011 года N 1 Резяпов Э.М. приступил к выполнению обязанностей директора и главного бухгалтера общества.

Решением N 1 единственного участника Общества Сергеевой С.Н. от 5 декабря 2019 года Резяпов Э.М. выведен из состава участников общества на основании его заявления от 5 декабря 2019 года с выплатой действительной стоимости его доли. Принадлежащая Резяпову Э.М. доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 50000руб, что составляет 50 % уставного капитала, переходит к обществу.

Решением N 2 единственного участника Общества Сергеевой С.Н. от 9 декабря 2019 года Резяпов Э.М. освобожден от занимаемой должности директора общества, директором общества сроком на 10 лет назначен Сергеев В.П. На основании приказа директора общества от 10 декабря 2019 года Сергеев В.П. приступил к выполнению обязанностей директора общества.

Согласно материалам дела по договору от 30 января 2018 года Чемоданов В.С. (займодавец) предоставил Сергееву В.П. (заемщик) денежный займ на сумму 15081000руб. сроком на 30 дней. В случае несвоевременного возврата займа, либо его части заемщик обязуется уплатить займодавцу проценты за пользование им в размере 5% в месяц. В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору заочным решением Йошкар-Олинского городского суда от 13 мая 2019 года (дело N 2-2215/2019) с Сергеева В.П. в пользу Чемоданова В.С. взыскан долг в размере 9629174, 14руб, проценты за пользование займом в размере 224680, 70руб. за период с 14 октября 2018 года по 13 мая 2019 года и далее из расчета 3% в месяц от суммы задолженности по день ее погашения, распределены судебные расходы.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Союзстройинвест" от 20 декабря 2019 года принято решение одобрить действия директора Сергеева В.П. по заключению с Чемодановым В.С. договора поручительства в обеспечение исполнения Сергеевым В.П. обязательств по договору займа денежных средств от З0 января 2018 года, которое принято участником общества Сергеевой С.Н, владеющей долей в размере 50 % уставного капитала общества.

20 декабря 2019 года ООО "Союзстройинвест" в лице директора Сергеева В.П. и Чемодановым В.С. заключен договор поручительства, по условиям которого ООО "Союзстройинвест" обязуется перед Чемодановым В.С. своим имуществом, а также денежными средствами нести солидарную ответственность за исполнение Сергеевым В.П. обязательств по договору займа денежных средств от 30 января 2018 года и в полном объеме отвечать в случае неисполнения или несвоевременного исполнения Сергеевым В.П. своих обязательств, а именно выплате Чемоданову В.С. денежной суммы, определенной заочным решением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 13 мая 2019 года по делу N 2-2215/19.

24 декабря 2019 года директор общества Сергеев В.П. получил направленное Чемодановым В.С. извещение о нарушении обязательств по договору поручительства от 20 декабря 2019 года.

На основании решения единственного участника ООО "Союзстройинвест" Сергеевой С.Н. от 18 марта 2020 года прекращены полномочия директора общества Сергеева В.П, директором общества сроком на 10 лет избран Кузнецов А.В. На основании приказа от 19 марта 2020 года Кузнецов А.В. приступил к обязанностям директора общества.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале от 17 марта 2020 года ООО "Союзстройинвест" продало, а Кузнецов А.В. купил долю в размере 50 % в уставном капитале Общества по согласованной сторонами цене в размере 50000руб.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 10, 12, 166, 167, 168, 174, 329, 363 ГК РФ, п. 1, 7, 8, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что что в момент заключения оспариваемого договора поручительства Сергеев В.П. являлся лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем его действия были направлены на извлечение личной выгоды; оспариваемый договор поручительства заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку повлекло возникновение у общества дополнительных обязательств перед Чемодановым В.С. в размере более 9 млн. руб.; с учетом финансового состояния общества оно не могло быть заинтересованным в принятии на себя обязательств Сергеева В.П. перед Чемодановым В.С. по договору займа от 30 января 2018 года; заключение оспариваемого договора поручительства не связано с предпринимательской и иной обычной хозяйственной деятельностью общества; экономическая целесообразность в действиях общества по принятию на себя обязательств поручителя по договору поручительства отсутствует; факт недобросовестности имел место в поведении Сергеевой С.Н, как участника общества по одобрению действий директора Сергеева В.П. по заключению оспариваемого договора поручительства и в поведении Сергеева В.П, как единоличного исполнительного органа общества, злоупотребившего правом и приведшего к нарушению прав общества.

Судом установлено, что, не смотря на размер баланса общества на конец 2019 года в сумме 124, 7 млн. руб, у фирмы имелась задолженность по займам в размере 12117680руб, кредиторская задолженность согласно сведениям СБИС - 117 млн. руб, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что при таком финансовом состоянии она не могла быть заинтересована в принятии на себя обязательств Сергеева В.П. перед Чемодановым В.С. по договору займа от 30 января 2018 года.

Проверяя законность решения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, указав на необоснованное взыскание с ответчиков государственной пошлины в размере 57769руб. в солидарном порядке с учетом положений пп. 3 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации в отсутствие возникновения солидарной обязанности ответчиков и необходимости распределения расходов на уплату государственной пошлины пропорционально.

Суды констатировали недобросовестность поведения Сергеевой С.Н, как участника общества по одобрению действий директора Сергеева В.П, по заключению договора поручительства, поведения самого Сергеева В.П. как единоличного исполнительного органа общества, злоупотребившего правом, приведшего к нарушению прав фирмы, а также поведение Чемоданова В.С, имеющего доверенность от Сергеевой С.Н. на представление ее интересов, как участника общества, принято во внимание, что из представленного суду проекта договора поручительства от 21 июня 2019 года, видно, что он не был подписан Резяповым Э.М, являвшимся на тот момент директором общества.

Свои выводы суды первой и апелляционной инстанций обосновали, они основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, имеющихся в деле, доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции в силу своей компетенции, установленной частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судами первой и второй инстанций фактических обстоятельств дела и проверяет лишь правильность применения и толкования судами норм материального права и норм процессуального права при разрешении дела, а правом переоценки доказательств не наделен.

С учетом изложенного судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от 21 апреля 2021г. оставить без изменения, кассационную жалобу Чемоданова Владимира Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий О.И. Серебрякова

Судьи М.В. Романов

А.С. Рипка