Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 14 сентября 2021 г. по делу N 8Г-19755/2021[88-22291/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО4, судей ФИО5, ФИО6, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Интерфорум" к ФИО1, негосударственному аккредитованному некоммерческому частному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Академия маркетинга и социально-информационных технологий - ИМСИТ" о признании недействительным договора уступки права требования по кассационной жалобе ООО "Компания Интерфорум", поступившей в суд ДД.ММ.ГГГГ, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 марта 2021 года.

Заслушав доклад судьи Жогина О.В, выслушав представителя общества с ограниченной ответственностью "Компания Интерфорум" по доверенности ФИО3, подержавшего доводы жалобы, представителя ФИО1 по доверенности ФИО7, полагавшего жалобу не подлежащей удовлетворению, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Интерфорум" (далее ООО "Компания "Интерфорум") обратилось в суд с иском к ФИО1, негосударственному аккредитованному некоммерческому частному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Академия маркетинга и социально-информационных технологий - ИМСИТ" (далее Академия ИМСИТ) о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании судебных расходов в размере 39 000 рублей. В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Компания "Интерфорум" и Академия ИМСИТ заключен инвестиционный договор, который исполнен надлежащим образом, каких-либо обязательств у сторон не существовало. Однако ДД.ММ.ГГГГ Академия ИМСИТ вопреки установленному в договоре запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны, передала права требования по договору инвестирования ФИО1, что противоречит требованиям действующего законодательства, и в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ влечет недействительность сделки.

Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от20 ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований ООО "Компания "Интерфорум" отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 февраля 2021 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению указанного гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 марта 2021 года решение суда отменено. По делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Компания "Интерфорум" отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 марта 2021 года, считая, что судом допущены существенные нарушения норм права.

В письменном отзыве ФИО1 полагает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Ходатайство ФИО1 об отложении судебного разбирательства оставлено судебной коллегией без удовлетворения, так как доказательств того, что состояние здоровья препятствует его участию в судебном заседании, не представлено.

При указанных обстоятельствах, учитывая положения статьи 167, части 2 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено и из материалов дела следует, что в соответствии с условиями заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Компания "Интерфорум" (застройщик) и НАН ЧОУ ВПО "Академия маркетинга и социально-информационных технологий ИМСИТ ("адрес")" (соинвестор) договора инвестирования Академия маркетинга ИМСИТ приняла на себя обязательство осуществлять финансирование строительства нежилых помещений 4 этажа в строительных осях 1-7 А-И, за исключением площади лестниц и лифтов (мест общего пользования 4 этажа), общей площадью 1598, 5 кв.м, 4-8 этажного административно-хозяйственного корпуса вг. Краснодаре, по "адрес", а ООО "Интерфорум" приняло обязательство собственными и привлеченными силами построить указанный объект в соответствии с проектной документацией и после завершения строительства и получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать объект в собственность Академии маркетинга ИМСИТ. Объект, передаваемый соинвестору в соответствии с условиями договора инвестирования, должен соответствовать Приложению N (техническая характеристика объекта, виды работ, выполняемых застройщиком) и Приложению N (планировка объекта).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Компания "Интерфорум" и НАН ЧОУ ВПО "Академия маркетинга и социально-информационных технологий ИМСИТ ("адрес")" подписан акт приема-передачи нежилого помещения по договору инвестирования от ДД.ММ.ГГГГ.

Расчеты за передаваемые нежилые помещения произведены соинвестором полностью в размере 89 000 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между НАН ЧОУ ВО Академией ИМСИТ (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), принадлежащие цеденту на основании договора инвестирования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Академией маркетинга ИМСИТ и ООО "Компания "Интерфорум", в связи с неисполнением ООО "Компания "Интерфорум" обязательства по передаче в собственность цедента (Академии маркетинга ИМСИТ) нежилых помещений площадью, предусмотренной в п. 1.1 договора инвестирования от ДД.ММ.ГГГГ, а именно нежилых помещений 4 этажа в строительных осях 1-7 А-И, за исключением площади лестниц и лифтов, общей площадью 1598, 5 кв.м, 4-8 этажного административно-хозяйственного корпуса в "адрес", за 1 000 000 рублей.

В обоснование своих требований истец сослался на то, что уступка права требования совершена вопреки установленному п. 3.5 договора прямому запрету на уступку третьим лицам без согласия застройщика.

Разрешая заявленные требования по существу, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 166, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что оспариваемый договор от ДД.ММ.ГГГГ заключен после ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, к нему подлежат применению положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ, в соответствии с которыми соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, исходя из вышеуказанных норм права, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна. Более того, произведенная уступка не нарушает прав заказчика-застройщика, поскольку не увеличивает объем ответственности и обязательств.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что истец не является стороной оспариваемого договора. Доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым договором прав истца, а также указывающих, в чем именно заключается непосредственное нарушение прав истца оспариваемым договором уступки и каким образом признание его недействительным приведет к восстановлению нарушенных прав истца, суду не было представлено.

Поэтому правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Компания "Интерфорум" суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2017 года N 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на дату заключения инвестиционного договора - ДД.ММ.ГГГГ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Федеральным законом от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", статья 388 ГК РФ дополнена пунктами 1, 3, в соответствии с которыми уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону и соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Указанная редакция статьи 388 ГК РФ вступила в силу 1 июля 2014 года.

В переходных положениях закона N 367-ФЗ указано, что положения ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Как усматривается из материалов настоящего дела, договор инвестирования заключен ДД.ММ.ГГГГ, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривающего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору. Правовой режим требования, возникшего из этого договора инвестирования, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ.

Изначально, при заключении договора инвестирования, стороны предусмотрели, что соинвестор (Академия ИМСИТ) вправе уступить свои права по договору только с согласия заказчика-застройщика (ООО "Компания "Интерфорум").

Следовательно, договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ между Академией ИМСИТ и ФИО1 совершен в отсутствие предусмотренного договором согласия ООО "Компания "Интерфорум", что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ (аналогичная правовая позиция сформулирована в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2019 года N 301-ЭС18-16086).

Поскольку инвестиционный договор содержит ограничение в части уступки прав по договору третьим лицам без согласия должника, отсутствие согласия влечет недействительность договора уступки прав.

С учетом изложенного, оснований для отказа в удовлетворении требований, заявленных ООО "Компания "Интерфорум", не имелось.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 390 ГПК РФ по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе изменить либо отменить постановление суда первой или апелляционной инстанции и принять новое судебное постановление, не передавая дело на новое рассмотрение, если допущена ошибка в применении и (или) толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции", если все юридически значимые для правильного разрешения дела обстоятельства установлены нижестоящими судебными инстанциями, но допущена ошибка в применении и толковании норм материального права, кассационному суду общей юрисдикции надлежит принять новое судебное постановление, не передавая дело на новое рассмотрение в суд первой или апелляционной инстанции (пункт 5 части 1 статьи 390 ГПК РФ).

Учитывая, что по делу установлены все имеющие значение для разрешения данного требования обстоятельства, судебная коллегия считает возможным решение суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении иска отменить, принять по данному делу новое решение об удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, не передавая дело для нового рассмотрения, поскольку судебной инстанцией допущена ошибка в применении норм материального права.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 марта 2021 года отменить, принять новое решение которым признать недействительным договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между негосударственным аккредитованным некоммерческим частным образовательным учреждением высшего образования "Академия маркетинга и социально информационных технологий - ИМСИТ" ("адрес") и ФИО1.

Председательствующий ФИО4

Судьи ФИО5

ФИО6