Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 29 сентября 2021 г. по делу N 8Г-17852/2021[88-21134/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

Председательствующего Козловской Е.В, судей Омаровой А.С. и Зюзюкина А.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании с применением системы видеоконференц-связи VideoMost гражданское дело по иску Чижова Андрея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-окнотехника" об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-окнотехника" на решение Железнодорожного районного суда города Орла от 12 февраля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 5 мая 2021 года, заслушав доклад судьи Омаровой А.С, выслушав Карлову Т.Н. представителя ответчика, поддержавшую доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

Чижов А.А. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-окнотехника" (далее - ООО "Ресурс-окнотехника", общество) об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Уточнив исковые требования, Чижов А.А. просил взыскать в его пользу действительную стоимость принадлежавшей Чижову А.С, наследником которого он является, доли в ООО "Ресурс-окнотехника", определенную по результатам судебной экспертизы, в размере 7 670 905 рублей.

Решением Железнодорожного районного суда города Орла от 12 февраля 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 5 мая 2021 года, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановленные судебные акты, как незаконные, указывая на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких нарушений судами по настоящему делу допущено не было.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 18 апреля 2016 года умер ФИО11

В состав его наследства вошло 50 % доли в уставном капитале ООО "Ресурс-окнотехника".

Помимо ФИО12 учредителем (участником) ООО "Ресурс-окнотехника" является ФИО13

Из пункта 4.9 Устава ООО "Ресурс-окнотехника" следует, что переход доли к правопреемникам осуществляется только с согласия остальных участников общества.

Из материалов наследственного дела к имуществу ФИО14 следует, что Чижов А.А. является его наследником первой очереди, в связи с чем ему выдано свидетельство о праве на наследство по закону.

24 апреля 2017 года нотариусом было направлено письмо в ООО "Ресурс- окнотехника" с предложением сообщить решение участников общества о согласии или несогласии на переход доли уставного капитала правопреемникам умершего ФИО15

Данное письмо возвращено нотариусу в связи с отказом адресата от получения.

4 июля 2017 года нотариусом вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия - выдаче Чижову А.А. свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО "Ресурс-окнотехника".

22 ноября 2017 года и 4 июля 2018 года Чижов А.А. направлял в ООО "Ресурс-окнотехника" требования о выплате ему действительной стоимости принадлежавшей ФИО20 доли, которые удовлетворены не были.

В ходе судебного разбирательства по делу с целью определения действительной стоимости принадлежавшей ФИО16 доли в ООО "Ресурс- окнотехника" проводились судебные оценочные экспертизы.

Заключением эксперта ООО "Оценка+" от 1 июля 2019 года действительная стоимость данной доли определена в размере 11 384 000 рублей.

По ходатайству ООО "Ресурс-окнотехника" по делу была назначена и проведена повторная судебная экспертиза.

Заключением эксперта ООО "Эксперт" от 9 октября 2020 года действительная стоимость указанной доли определена в размере 7 326 200 рублей.

По ходатайству Чижова А.А. по делу была проведена повторная судебная экспертиза.

Заключением эксперта ООО "Центр независимой экспертизы и оценки "АНСОР" от 29 января 2021 года действительная стоимость указанной доли определена в размере 7 670 905 рублей.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь ст. ст. 93, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 21, 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заключением эксперта ООО "Центр независимой экспертизы и оценки "АНСОР", пришел к выводу о наличии оснований для взыскания в пользу Чижова А.А. действительной стоимости доли в уставном каптале общества, принадлежавшей ФИО17 в связи с чем взыскал с ООО "Ресурс-окнотехника" в пользу Чижова А.А. 7 670 905 рублей.

Судебная коллегия апелляционной инстанции согласилась с выводами суда и отклонила доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что стоимость действительной доли уставного капитала определена без учета хищения товарно-материальных ценностей ООО "Ресурс-окнотехника", неустановленным лицом, по факту чего возбуждено уголовное дело.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. N 34н, предусмотрено, что при выявлении фактов хищения организация должна провести инвентаризацию и установленные расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отразить на счетах бухгалтерского учета (пункты 27 и 28).

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Заключением эксперта ООО "Центр независимой экспертизы и оценки "АНСОР" от 29 января 2021 г. подтверждается, что оценка действительной стоимости доли определена на основе данных бухгалтерской отчетности ООО "Ресурс-окнотехника", то есть в полном соответствии с требованиями закона.

Данная экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов. При проведении экспертизы экспертом были изучены все представленные сторонами материалы дела, заключение получено с соблюдением процедуры, обеспечивающей ответственность эксперта за результаты исследования, проведенный экспертный анализ основан на специальной литературе.

Допрошенный в судебном заседании суда первой инстанции эксперт пояснил, что представленное стороной ответчика постановление о возбуждении уголовного дела не влияет на определение действительной стоимости доли.

Судебная коллегия апелляционной инстанции также отклонила довод жалобы о наличии у ООО "Ресурс-окнотехника" признаков несостоятельности (банкротства), указав, что наличие у общества финансовых затруднений и просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Поскольку на момент подачи иска и вынесения решения дело о банкротстве в отношении ООО "Ресурс-окнотехника" не возбуждено, то оснований для отказа в удовлетворении исковых требований Чижова А.А. не имеется.

Суд апелляционной инстанции также дал оценку доводу ответчика о нарушении прав ФИО19 указав, что, вопреки доводам жалобы, решения о правах и об обязанностях второго участника ООО "Ресурс-окнотехника" - ФИО18 судом не принималось, в связи с чем ее непривлечение к участию в деле не может служить основанием для отмены решения суда.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с указанными выводами судов и оценкой исследованных ими доказательств, поскольку суды правильно определили характер спорных правоотношений, закон, которым следует руководствоваться при разрешении спора, и обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов мотивированы, соответствуют требованиям материального закона и установленным обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы аналогичны правовой позиции заявителя по делу, оспариваемые судебные акты содержат исчерпывающие суждения по соответствующим доводам, с которыми судебная коллегия Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Суд, установив отсутствие согласия участника общества на переход права на долю уставного капитала к истцу, пришел к обоснованному выводу о возникновении у общества обязанности выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли, которая определена по заключению судебной оценочной экспертизы, принятого судом как относимое и допустимое доказательство.

Доводы кассационной жалобы выражают субъективное отношение к правильности разрешения спора, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных постановлениях, фактическим обстоятельствам дела; о нарушении либо неправильном применении норм материального права или норм процессуального права, в связи с чем на основании части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Железнодорожного районного суда города Орла от 12 февраля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 5 мая 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи