Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13 октября 2021 г. по делу N 8Г-23830/2021[88-24033/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Асатиани Д.В, судей Попова В.В. и Озерова А.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Блицпроект", администрации городского округа Красногорск Московской области о признании недействительным акта о частичной реализации инвестиционного договора, признании отсутствующим права муниципальной собственности на земельный участок и расположенные на нем строения

по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 5 апреля 2021 г.

Заслушав доклад судьи Попова В.В, выслушав объяснения представителя истца ФИО1 - ФИО5, представителя ответчика ООО "Блицпроект" - ФИО6, представителя ответчика администрации городского округа Красногорск Московской области - ФИО7, Министерства образования Московской области - ФИО8, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился с иском к ООО "Блицпроект", администрации городского округа Красногорск Московской области о признании недействительным акта о частичной реализации инвестиционного договора, призвании отсутствующим права муниципальной собственности на земельный участок и расположенные на нем строения.

В обоснование заявленных требований указал, что является акционером ЗАО "Вектра", владеющим 50% от общего числа голосующих акций. Между ЗАО "Вектра", в лице директора ФИО10, и ООО "БлицПроект" 16 марта 2015 г. был заключен договор купли-продажи земельного участка со строениями в отношении земельного участка с кадастровым номером N, расположенного по адресу: "адрес", и зданий складов по указанному адресу. Стоимость отчуждаемого имущества составила 117 500 000 руб. Сторонами договора был подписан акт приема-передачи продаваемых объектов, а 10 июня 2015 г. зарегистрирован переход права собственности на них к ООО "БлицПроект". Вступившим в законную силу решением арбитражного суда вышеуказанная сделка была признана недействительной. 9 апреля 2014 г. между ООО "БлицПроект", администрацией Красногорского муниципального района Московской области и администрацией городского поселения Красногорск Красногорского муниципального района Московской области (предшественник администрации городского округа Красногорск) был заключен инвестиционный договор на строительство многоэтажного жилого дома по адресу: "адрес", с учетом содержания проекта планировки. 26 июня 2015 г. между теми же сторонами был подписан акт N 1 о частичной реализации инвестиционного договора, пунктом 1 которого стороны предусмотрели, что во исполнение условий договора инвестор приобрел земельный участок для строительства школы, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под складским комплексом, общей площадью 5600 кв.м, с кадастровым номером 50:11:0010417:33, расположенный по адресу: "адрес", с расположенными на нем вышеуказанными нежилыми помещениями. Пунктом 3 акта предусмотрено, что данный земельный участок передается в муниципальную собственность Красногорского муниципального района Московской области. Переход права собственности зарегистрирован 16 января 2015 г.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 15 марта 2017 г. исковые требования были удовлетворены частично.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 5 апреля 2021 г. указанное решение было отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе заявитель просит апелляционное определение отменить как незаконное, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражениях на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

В части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что по настоящему делу такие нарушения судом апелляционной инстанции с учетом доводов кассационной жалобы не допущены.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ФИО1 является акционером ЗАО "Вектра", владеющим 15 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 50% от общего числа голосующих акций; ФИО10 является акционером ЗАО "Вектра", владеющим 15 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 50% от общего числа голосующих акций.

Между ЗАО "Вектра", в лице директора общества - ФИО10, и ООО "БлицПроект" ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи земельного участка со строениями в отношении земельного участка общей площадью 5600 кв.м. с кадастровым номером N, расположенного по адресу: "адрес"; зданий складов по указанному адресу площадями 52, 3 кв.м, 616, 6 кв.м, 1242, 3 кв.м.

Стоимость отчуждаемого имущества составила 117 500 000 руб. Сторонами договора был подписан акт приема-передачи продаваемых объектов от 16 марта 2015 г, а 10 июня 2015 г. зарегистрирован переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества к ООО "БлицПроект".

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "БлицПроект" (инвестор-застройщик), администрацией Красногорского муниципального района Московской области и администрацией городского поселения Красногорск Красногорского муниципального района Московской области был заключен инвестиционный договор на строительство многоэтажного жилого дома с помещениями торгового и общественного назначения, с подземным паркингом, с объектами социальной, инженерной и транспортной инфраструктуры по адресу: "адрес". Предметом договора (пункт 2.1.) является реализация инвестиционного проекта по строительству многоэтажного жилого дома ориентировочной общей площадью 49 000 кв.м. с помещениями торгового и общественного назначения, с подземным паркингом ориентировочно на 500 м/м, по указанному адресу, с учетом содержания проекта планировки. При этом инвестор осуществляет финансирование приобретения имущественного права на земельный участок для строительства школы с бассейном ориентировочной площадью не более 7200 кв.м, общая сумма финансирования не более 100 000 000 млн. руб. (пункт 2.2.3).

На основании пункта 3.3 оформление имущественных прав сторон по результатам реализации инвестиционного проекта с учетом всех дополнительных соглашений к договору производится после ввода объекта в эксплуатацию и выполнения обязательств по договору на основании акта о результатах реализации инвестиционного проекта.

На основании договора аренды земельного участка N от ДД.ММ.ГГГГ администрация Красногорского муниципального района Московской области предоставила ООО "БлицПроект" земельный участок с кадастровым номером N площадью 6180 кв.м. для размещения многофункционального жилого комплекса с объектами социальной, инженерной и транспортной инфраструктуры.

26 июня 2015 г. между ООО "БлицПроект", администрацией Красногорского муниципального района Московской области и администрацией городского поселения Красногорск Московской области был подписан акт N 1 о частичной реализации инвестиционного договора, пунктом 1 которого стороны предусмотрели, что во исполнение условий договора инвестор приобрел земельный участок для строительства школы, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под складским комплексом, общей площадью 5600 кв.м, с кадастровым номером N, расположенный по адресу: "адрес", с расположенными на нем зданиями складов площадями 52, 3 кв.м, 616, 6 кв.м, 1242, 3 кв.м, которые инвестор обязуется снести за свой счет. Пунктом 3 акта предусмотрено, что данный земельный участок передается в муниципальную собственность Красногорского муниципального района Московской области.

Переход права собственности на администрацию Красногорского муниципального района Московской области был зарегистрирован 16 января 2015 г.

Разрешенное использование спорного участка было изменено на дошкольное, начальное и среднее общее образование, что следует из свидетельства о государственной регистрации права от 29 июня 2016 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 6 апреля 2016 г. по делу N N было отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ООО "БлицПроект", ЗАО "Вектра", третьи лица - администрация Красногорского муниципального района Московской области, администрация городского поселения Красногорск Красногорского муниципального района Московской области, о признании сделки по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительной.

Решением суда было установлено, что ЗАО "Вектра" ДД.ММ.ГГГГ приобрело у ООО "Автостан" земельный участок со строениями площадью 7820 кв.м. по цене 117 500 000 руб. в д. "адрес".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2016 г. указанное решение было отменено в связи с тем, что оспариваемая сделка была совершена с нарушением порядка одобрения общим собранием акционеров, интересы общества и его акционеров при заключении сделки не были соблюдены, по делу постановлено новое решение, которым иск ФИО1 удовлетворен частично, договор купли-продажи земельного участка со строениями от ДД.ММ.ГГГГ г, заключенный между ЗАО "Вектра" и ООО "БлицПроект", признан недействительным, при этом было отказано в применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в собственность ЗАО "Вектра" земельного участка с кадастровым номером N и зданий складов на нем.

При этому судом было установлено, что рыночная цена земельного участка с кадастровым номером N со строениями составляет 100 173 000 руб, а приобретенного у ООО "Автостан" - 83 536 000 руб. Также суд установил, что администрация Красногорского муниципального района Московской области стороной договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ г. не являлась, самостоятельных требований к ней не предъявлено, спорные склады снесены, то оснований для применения последствий недействительности сделок не имеется.

Зарегистрированные права на здания складов на участке с кадастровым номером N отсутствуют, что следует из выписок из ЕГРН.

ФИО10 возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на имеющиеся с истцом разногласия по ведению хозяйственной деятельностью и управлению ЗАО "Вектра", а также то, что ЗАО "Вектра" не имеет возможности вернуть ООО "БлицПроект" денежные средства по договору купли-продажи, поскольку полученные денежные средства использованы на приобретение земельного участка со строениями в д. Гольево.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, правоотношений сторон, а также соответствующих норм права, исходил из того, что акт N 1 предусматривает переход к одному из ответчиков права собственности на не определенные договором объекты, порождает для его сторон неурегулированные путем подписания каких-либо дополнительных соглашений к договору права и обязанности, а потому является самостоятельной сделкой, которая может быть оспорена; ООО "БлицПроект" приобрело право собственности на спорный земельный участок на основании недействительной сделки, что установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда; в настоящее время собственником участка является администрация Красногорского муниципального района Московской области на основании акта N 1; зарегистрированные права на здания складов в настоящее время отсутствуют, что подтверждается выписками из ЕГРН; срок исковой давности не пропущен.

В суде апелляционной инстанции представитель истца указал, что истец не является собственником спорного участка.

Суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции в связи с не привлечением к участию в деле Министерства образования Московской области, чьи права и интересы были затронуты решением суда первой инстанции, отменяя решение суда, принимая новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что ФИО1 не являлся и не является собственником спорного земельного участка, инвестиционный договор от ДД.ММ.ГГГГ им не оспаривался, недействительным не признан, находится в стадии реализации; постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2015г. не содержит указаний на применение последствий недействительности; права и законные интересы ФИО1 не были нарушены; поскольку право собственности ООО "БлицПроект" на спорное имущество перешло к администрации Красногорского муниципального района Московской области как покупателю на основании заключенной и исполненной органом управления этого общества сделки, пока не доказано иное, имущество следует считать выбывшим по воле собственника, а последующего приобретателя - добросовестным; ЗАО "Вектра" получило за земельный участок с находящимися на нем строениями денежное возмещение, которым распорядилось, о чем истец, являющийся владельцем 50% голосующих акций ЗАО "Вектра" должен был знать, при этом денежные средства были потрачены на приобретение земельного участка общей площадью 7820 кв.м. и расположенные на нем строения, которыми ЗАО "Вектра" владеет и пользуется на протяжении более 5 лет; инвестиционный договор является возмездной сделкой, так как на основании пункта 5.2.2 администрация обязана предоставить под строительство земельный участок; на основании договора аренды N администрация Красногорского муниципального района Московской области предоставила ООО "БлицПроект" земельный участок, войдя в инвестиционный проект; акт N 1 не является самостоятельной сделкой, а лишь подтверждает факт частичного исполнения основного договора, который

не оспорен, недействительным не признан; предъявление иска является следствием конфликта интересов участников ЗАО "Вектра".

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

На основании пункта 3 статьи 2 Федерального закона от 26 декабря 1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

На основании пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Исходя из вышеуказанного, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену апелляционного определения, вопреки доводам кассационной жалобы допущено не было.

Изложенные доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые имели бы правовое значение для рассмотрения дела по существу, влияли бы на законность апелляционного определения. Они, в том числе были предметом рассмотрения в суде, им дана надлежащая оценка. Указанные доводы не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке апелляционного определения, поскольку фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда апелляционной инстанции по обстоятельствам дела.

Между тем несогласие с установленными судом обстоятельствами и произведенной оценкой доказательств само по себе не может служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, поскольку данные обстоятельства установлены в отсутствие существенных нарушений норм процессуального и материального права, а в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений судом апелляционной инстанции положений, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, допущено не было, тем самым оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 5 апреля 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи