Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 13 июля 2021 г. по делу N 8Г-14008/2021[88-17341/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего Хаянян Т. А., судей Жогина О.В., Никольской О.Л., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи акций, применении последствия недействительности сделки по кассационным жалобам ФИО4, представителя ФИО2 по доверенности - ФИО5, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 февраля 2021 года.

Заслушав доклад судьи Хаянян Т.А, выслушав объяснения представителя ФИО3 по доверенности - ФИО11, возражавшего против удовлетворения кассационных жалоб, судебная коллегия

установила:

ФИО3 (далее - истец) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи, применении последствия расторжения договора, уточнив который просил: истребовать из незаконного владения лиц, которые не имели право на отчуждение по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ акции АО "Пансионат "Олимпийский-Дагомыс"" (далее - общество, пансионат) и передать их собственнику ФИО3 путем возложения обязанности на реестродержателя АО "Новый Регистратор" (далее - регистратор) списать спорные акции со счетов текущих владельцев, с последующим зачислением данных акций на лицевые счета истца; обратить решение суда к немедленному исполнению.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО2, ООО "Многопрофильное предприятие "Интеграл-Сервис"".

Решением Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 31 июля 2020 года исковые требования ФИО3 удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции определением от 19 ноября 2020 года ввиду ненадлежащего извещения судом первой инстанции привлеченных к участию в деле лиц перешел к рассмотрению настоящего гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда 16 февраля 2021 года решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение об удовлетворении иска.

Суд постановил:

- расторгнуть договор купли-продажи акций от 19 января 2018 года, заключенный между ФИО3 и ФИО1;

- истребовать имущество из чужого незаконного владения, принадлежащее ФИО3, а именно акции акционерного общества "Пансионат "Олимпийский-Дагомыс"", ИНН/КПП/ОГРН N, место нахождения, почтовый адрес: "адрес", наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Краснодарскому краю Территориальный участок 2318 по Лазаревскому району, номер и дата государственной регистрации эмитента: Свидетельство о государственной регистрации N от ДД.ММ.ГГГГ:

- из незаконного владения ФИО5 истребовать:

акции обыкновенные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): обыкновенная именная;

- государственный номер выпуска: N; орган государственной регистрации: Ростовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Северо-Кавказского региона;

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штук;

акции привилегированные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): привилегированная типа А;

- государственный номер выпуска: N;

орган государственной регистрации: Ростовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Северо-Кавказского региона;

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штуки;

Регистратор: Сочинский филиал АО "Новый регистратор", лицензия N от ДД.ММ.ГГГГ (далее - Сочинский филиал АО "Новый регистратор");

- из незаконного владения ФИО2 истребовать:

акции обыкновенные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): обыкновенная именная;

- государственный номер выпуска: N;

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штук;

акции привилегированные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): привилегированная типа А;

- государственный номер выпуска: N;

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штук;

Регистратор: Сочинский филиал АО "Новый регистратор";

- из незаконного владения ООО "Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис" истребовать:

акции обыкновенные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): обыкновенная именная;

- государственный номер выпуска: N

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штук;

акции привилегированные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): привилегированная типа А;

- государственный номер выпуска: N

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штуки;

Регистратор: Сочинский филиал АО "Новый регистратор";

- обязать АО "Новый регистратор" произвести списание с лицевых счетов ФИО5, ФИО2, ООО "Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис" с последующим зачислением на лицевой счёт ФИО3 указанные акции АО "Пансионат Олимпийский-Дагомыс";

- с лицевого счёта ФИО5 списать с последующим зачислением на лицевой счёт ФИО3:

акции обыкновенные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): обыкновенная именная;

- государственный номер выпуска: N

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штук;

акции привилегированные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): привилегированная типа А;

- государственный номер выпуска: N

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штуки;

Регистратор: Сочинский филиал АО "Новый регистратор";

- с лицевого счёта ФИО2 списать с последующим зачислением на лицевой счёт ФИО3:

акции обыкновенные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): обыкновенная именная;

- государственный номер выпуска: N

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штук;

акции привилегированные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): привилегированная типа А;

- государственный номер выпуска: N

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штук;

Регистратор: Сочинский филиал АО "Новый регистратор";

- с лицевого счёта ООО "Многопрофильное предприятие "Интеграл-Сервис"" списать с последующим зачислением на лицевой счёт ФИО3:

акции обыкновенные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): обыкновенная именная;

- государственный номер выпуска: N

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штук;

акции привилегированные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): привилегированная типа А;

- государственный номер выпуска: N

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штуки;

Регистратор: Сочинский филиал АО "Новый регистратор";

- взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 "данные изъяты" рублей уплаченную государственную пошлину.

Не согласившись с названным апелляционным определением, ФИО4 и ФИО5, представляющий по доверенности интересы ФИО2, обратились в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции с кассационными жалобами.

Податель кассационной жалобы ФИО4 указывает, что суд апелляционной инстанции не обеспечил ему доступ к правосудию, отказав в участии в заседании посредством видеоконференцсвязи или иным доступным дистанционным способом, несмотря на неоднократно заявленные ходатайства; рассмотрел дело без его участия. Полагает выводы суда не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, не подтвержденными надлежащими доказательствами, основанными на неверном толковании норм права. Указывает на неправомерность вывода суда о безденежности сделки между ФИО1 и ФИО5 По мнению заявителя суд проигнорировал положения действующего законодательства и разъяснения вышестоящих судов о порядке рассмотрения и субъектном составе виндикационных исков, о подведомственности споров о праве на акции арбитражному суду, о возможности предъявления таких исков непосредственным собственникам. Просит оспариваемое апелляционное определение отменить, принять новое судебное постановление об отказе в удовлетворении иска и возвращении имущества добросовестным приобретателям.

По мнению подателя жалобы ФИО5, представляющегопо доверенности интересы ФИО2, выводы суда не подтверждены надлежащими доказательствами, суд оставил без внимания и надлежащей правовой оценки заявления третьих лиц: о злоупотреблении правом ФИО3, ФИО1 и их представителями, о подделке договора - основания иска, о необходимости приобщения подлинника указанного договора к делу для решения вопроса об экспертизе, об инсценировке рассматриваемого иска с целью повлиять на рассмотрение дела о банкротстве АО "Пансионат Олимпийский-Дагомыс". Полагает необоснованными выводы суда о безденежности сделки между ФИО1 и ФИО5, а также последующих сделок: между ФИО5 и ФИО2 и ООО "Многопрофильное предприятие "Интеграл- Сервис"". Заявитель ссылается на то, что суд не исследовал вопрос добросовестности сторон и действительность заявленных суду обстоятельств сделки между истцом и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ. Просит обжалуемое судебное постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Краснодарский краевой суд.

В письменных возражениях представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО10 просила в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В письменных возражениях представитель истца по доверенности ФИО11 просил в удовлетворении кассационной жалобы ФИО4 отказать.

По правилам части 3 статьи 390 ГПК РФ поступившее от подателя жалобы ФИО4 письменное ходатайство об истребовании документов, поступивших при регистрации спорной сделки, надлежит отклонить, поскольку в полномочия суда кассационной инстанции принятие и исследование новых доказательств не входят.

Письменное заявление ФИО4 о фальсификации доказательств кассационный суд во внимание не принимает, поскольку установление предъявления суду сфальсифицированного доказательства возможно исключительно в порядке статьи 186 ГПК РФ в случае заявления о подложности доказательства и назначения для выяснения данного факта экспертизы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

В судебное заседание поступило письменное ходатайство представителя ответчика ФИО1 по доверенности ФИО10 об отложении рассмотрения кассационных жалоб в связи с невозможностью явки в суд по семейным обстоятельствам, которое судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, как не подтвержденное документально. Суд кассационной инстанции не признавал явку заявителей обязательной, доводы подателей жалоб достаточно подробно изложены в тексте кассационных жалоб, позиция истца относительно кассационных жалоб изложена в письменных возражениях.

Представитель истца по доверенности ФИО11 в судебном заседании кассационного суда свое письменное ходатайство об отложении рассмотрения кассационных жалоб в связи с невозможностью явки в суд по семейным обстоятельствам не поддержал.

При таких обстоятельствах в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается ответчиком, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций (далее - договор), согласно которому ФИО1 переданы акции АО "Пансионат Олимпийский-Дагомыс":акции обыкновенные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): обыкновенная именная;

- государственный номер выпуска: N орган государственной регистрации: Ростовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Северо-Кавказского региона;

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штук;

- цена одной обыкновенной акции "данные изъяты" рублей;

- цена сделки за привилегированные акции: "данные изъяты" рубля;

акции привилегированные именные:

- вид, форма выпуска: акция именная, бездокументарная;

- категория (тип): привилегированная типа А;

- номинальная стоимость: "данные изъяты" рублей;

- количество: "данные изъяты" штуки;

- цена одной привилегированной акции "данные изъяты" рублей;

- цена сделки за привилегированные акции: "данные изъяты" рублей;

Регистратор: Сочинский филиал АО "Новый регистратор.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи покупатель обязан уплатить продавцу стоимость ценных бумаг в размере "данные изъяты" рублей. Пунктом 2.2. договора купли-продажи предусмотрено, что оплата приобретаемых ценных бумаг производится в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи переход права собственности к покупателю на ценные бумаги происходит после полной оплаты покупателем продавцу суммы, указанной в пункте 2.1 данного договора, в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания и подачи продавцом распоряжения на совершение операции по переходу права собственности на акции по указанному договору.

Согласно пункту 4.1. договора купли-продажи продавец обязался оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение трех рабочих дней с момента полной оплаты покупателем акций по данному договору, для внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Апелляционным судом, рассмотревшим дело по правилам производства в суде первой инстанции, установлено, что истец полностью исполнил свои обязательства в соответствии с договором купли-продажи, направив ДД.ММ.ГГГГ АО "Новый Регистратор" распоряжения о совершении операций - передаче ценных бумаг, которые были исполнены регистратором.

В силу пункта 7.1. договора купли-продажи в случае нарушения покупателем пункта 2.2. данного договора, его действие прекращается. При этом покупатель обязан совершить все необходимые действия по переходу права собственности на ценные бумаги к продавцу, в том числе по внесению соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента. Расходы по оплате услуг регистратора в таком случае несет покупатель.

ДД.ММ.ГГГГ истец направил в его адрес претензию с требованием либо незамедлительно оплатить ценные бумаги, либо на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7.1 договора купли-продажи, расторгнуть данный договор и незамедлительно совершить все необходимые действия по переходу права собственности на ценные бумаги к продавцу, в том числе по внесению соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, в связи с отказом от договора купли-продажи.

Ответчик претензию истца оставил без ответа, свои обязательства ни по оплате ценных бумаг, ни по расторжению договора купли-продажи и переходу права собственности на ценные бумаги к продавцу не исполнил. При этом в отзыве на исковое заявление указал, что оплатить акции ввиду отсутствия денежных средств не может, вернуть акции также не может ввиду их отчуждения ФИО5 по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно справке об операциях (выписке из регистрационного журнала) за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ АО "Пансионат "Олимпийский-Дагомыс"" по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ владельцами спорных акций пансионата являются: ФИО5 - акций обыкновенных именных в количестве 11 112 штук; акций привилегированных именных в количестве 1203 штуки; ФИО2 - акций обыкновенных именных в количестве "данные изъяты" штук; акций привилегированных именных в количестве "данные изъяты" штуки; ООО "Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис" - акций обыкновенных именных в количестве 8000 штук; акций привилегированных именных в количестве "данные изъяты" штук.

Отсутствие оплаты, приобретё ФИО6 у ФИО3 акций по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, подтвердил в суде представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО10, признав исковые требования в полном объеме. При этом, как указал апелляционный суд, ФИО1, не оплатив приобретё ФИО6 у ФИО3 акции, то есть, приобретя акции на безвозмездной основе, и не имея права на отчуждение данных акций, совершил их отчуждение без осуществления платежа за спорные акции со стороны покупателя ФИО5, заключив с ним ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи акций: обыкновенных именных (выпуск 2) в количестве "данные изъяты" штук (N распоряжение на совершение операции ДД.ММ.ГГГГ); привилегированных именных в количестве "данные изъяты" штуки (N распоряжение на совершение операции ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 получил от ФИО5 наличные денежные средства в размере "данные изъяты" рублей в счет оплаты по договору купли-продажи акций АО "Пансионат "Олимпийский-Дагомыс"" от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель ФИО1 в судебном заседании утверждал, что денежных средств от ФИО5 ответчик не получил, а написал расписку о получении денег, обманным путем будучи введенным в заблуждение.

Апелляционный суд счел данные обстоятельства подтвержденными постановлением от ДД.ММ.ГГГГ о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО4 и ФИО5 по признакам преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (мошенничество).

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, рассмотревший настоящее дело по правилам производства суда первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, руководствуясь положениями статей 128, 301 - 302, 309 - 310, 450, 452 - 453, 1102, 1104, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из того, что денежных средств ФИО1 от покупателя спорных акций ФИО5 не получил, ввиду чего суд пришел к выводу, что спорные акции приобретены ФИО5 у ФИО1 безвозмездно.

Суд сделал вывод, что ФИО5, не имея права на отчуждение спорных акций, совершил их отчуждение без осуществления платежа за данные акции со стороны покупателя, ФИО2, заключив с ним ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи акций: обыкновенных именных (выпуск 2) в количестве "данные изъяты" штук (N распоряжение на совершение операции ДД.ММ.ГГГГ); привилегированных именных типа "А" в количестве "данные изъяты" штук (N распоряжение на совершение операции ДД.ММ.ГГГГ).

Суд указал, что согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 получил от ФИО2 наличные денежные средства в размере 4 170 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2, не имея права на отчуждение спорных акций, совершил их отчуждение ООО "Многопрофильное предприятие "Интеграл-Сервис"", заключив с названным обществом ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи акций: обыкновенных именных (выпуск 2) в количестве "данные изъяты" штук (N распоряжение на совершение операции ДД.ММ.ГГГГ); акции привилегированные именные типа "А" в количестве "данные изъяты" штук (N распоряжение на совершение операции ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно платежному поручению от ДД.ММ.ГГГГ N ООО "Многопрофильное предприятие "Интеграл-Сервис"" перечислило ФИО2 "данные изъяты" рублей в счет частичной оплаты по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ.

Суд счел установленным, что денежных средств ФИО2 от покупателя акций ООО "Многопрофильное предприятие "Интеграл-Сервис"" в полном объеме не получил, ввиду чего сделал вывод, что спорные акции приобретены названным обществом у ФИО2 практически безвозмездно.

Суд пришел к выводу, что в данном случае, факт того, что спорные акции выбыли из законного владения ФИО1 помимо его воли в результате мошеннических действий ФИО4 и ФИО5, поскольку ФИО1 был введен в заблуждение ФИО4 о его погашении задолженности перед пансионатом, путем продажи спорных акций ФИО5 на основании договора купли-продажи, нашёл своё подтверждение, как и факт приобретения всеми текущими владельцами спорных акций у лиц, которые не имели права их отчуждать.

Поскольку ФИО1 не оплатил приобретё ФИО6 у ФИО3 акции по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, у ФИО1, как указал суд, не было правовых оснований для отчуждения спорных акций другим лицам, на основании чего суд сделал вывод, что договоры купли-продажи являются недействительными, и оспариваемый договор купли-продажи подлежит расторжению, а имущество - истребованию из чужого незаконного владения.

Судебная коллегия по гражданским делам ФИО6 кассационного суда общей юрисдикции находит, что с выводами суда апелляционной инстанции согласиться нельзя по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 329 ГПК РФ определено, что постановление суда апелляционной инстанции выносится в форме апелляционного определения.

В апелляционном определении должны быть указаны мотивы, по которым суд пришел к своим выводам, и ссылка на законы, которыми суд руководствовался (пункт 6 части 2 статьи 329 ГПК РФ).

В силу части 1 статьи 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Таким образом, апелляционное определение должно соответствовать общим требованиям, предъявляемым к решению суда статьей 195 ГПК РФ, то есть должно быть законным и обоснованным.

Согласно пунктам 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Под точным соблюдением норм процессуального права понимается обязанность суда и сторон строго следовать императивным положениям гражданского процессуального законодательства.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61 и 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Рассматривая настоящее дело по правилам производства в суде первой инстанции и принимая обжалуемое апелляционное определение, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Статьей 56 ГПК РФ установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Частью 1 статьи 55 ГПК РФ предусмотрено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Исходя из положений статей 67, 71, 195 - 198, 329 ГПК РФ выводы суда о фактах, имеющих процессуальное значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости.

Таким образом, каждое доказательство, представленное лицами, участвующими в деле, в обоснование своих выводов или возражений на доводы другой стороны спора, должно быть предметом исследования и оценки суда, в том числе в совокупности и во взаимной связи с другими доказательствами и в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению к спорным правоотношениям.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что, однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. В противном случае нарушаются задачи и смысл гражданского судопроизводства, установленные статьей 2 ГПК РФ.

Выводы апелляционного суда о безденежности сделки, заключенной ФИО1 с ФИО5, а также последующих сделок между ФИО5 и ФИО2 и ООО "Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис" не основаны доказательствах, не подтверждены материалами дела, ввиду чего их нельзя признать правомерными.

Согласно пункту 5 статьи 450.1 ГК РФ, в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Обстоятельство того, что истец ДД.ММ.ГГГГ подал в АО "Новый регистратор" передаточное распоряжение о переводе прав на ценные бумаги на имя ответчика без каких-либо обременений, свидетельствует о подтверждении ФИО3 факта исполнения обязательств ответчиком и действительности договора, при этом указанный факт не должен ставиться в зависимость от наличия или отсутствия в договоре пунктов 7.1 и 7.2. в редакции, на которую ссылается истец.

Оценивая добросовестность поведения сторон, апелляционный суд не учел позицию, изложенную Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N (утв. Президиумом Верховного Суда РФ ДД.ММ.ГГГГ), согласно которой в случае несоблюдения запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениях, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", закреплено положение о том, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т. п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В апелляционной жалобе, в обоснование доводов о добросовестности приобретения спорных акций, ФИО2 ссылался их приобретение по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ акцииу их действительного собственника ФИО5, полностью оплатив покупку, что подтверждается собственноручно написанной распиской ФИО5 при расчете; в обоснование довода о правомерности отчуждения продаваемых акций заявитель ссылался на сведения о праве собственности ФИО5 в предоставленной суду выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ, которая свидетельствует об отсутствии в момент совершения сделки сведений о каких-либо обременениях или обеспечении, отсутствии притязаний иных лиц и судебных споров о принадлежности акций а также прямых или косвенных признаков незаконности владения и распоряжения ФИО5 ценными бумагами.

Данные доводы остались без исследования и правовой оценки апелляционного суда.

Также суд оставил без внимания и оценки письменные доказательства в обоснование довода о правомерности владения акциями третьими лицами, по сделке между ФИО1 и ФИО5: договор купли-продажи акций, нотариальное согласие супруга продавца на сделку, расписку о получении денежных средств, а также соответствующих документов по последующим сделкам.

Кассационный суд считает заслуживающим внимания довод заявителя ФИО5, действующего от имени ФИО2, со ссылкой на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, в котором закреплена позиция, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Указанный довод остался без внимания апелляционного суда.

Вопреки неоднократным заявлениям третьих лиц, апелляционный судом не исследовал вопрос добросовестности сторон и действительность, заявленных суду обстоятельств сделки между истцом и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ, а именно, что: договор купли-продажи акций между ФИО1 и ФИО3 заключен ДД.ММ.ГГГГ; оплата по договору должна быть произведена до ДД.ММ.ГГГГ; при условии оплаты продавец обязан подать регистратору соответствующее передаточное распоряжение на отчуждение акций; указанное передаточное распоряжение, в результате чего право собственности на акции перешло к ФИО1, сделано ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ; при этом, согласно пункту 3.1, 4.1. договора от ДД.ММ.ГГГГ, регистрация прав на ценные бумаги от ФИО3 к ответчику происходила только при условии полной оплаты покупателем всей цены по договору. Следовательно, подлежал проверке суда довод заявителя о том, что подача ФИО3 передаточного распоряжения регистратору свидетельствует о факте произведенных сторонами расчетах по договору. Доводы о том, что спустя полтора года, ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1, совершает возмездную сделку по отчуждению акций ФИО5, при этом совершая все необходимые юридически значимые действия, в отсутствие каких-либо препятствий для такой сделки, аспустя еще 9 месяцев ФИО3 обращается с иском в суд к ФИО1, требуя вернуть уже проданные последним акции, и ФИО1 этот иск признаёт, судом также не исследованы и не оценены.

ФИО5 в апелляционной жалобе ссылался на то, что денежные средства в счет оплаты по договору получены ФИО1 наличными в полном объеме до сделки по адресу: "адрес"; пунктом 2.2 договора от ДД.ММ.ГГГГ подписанием договора продавец подтвердил получение денежных средств от покупателя в полном объеме; факт полного расчета подтвержден распиской, собственноручно написанной ФИО1 Кроме того представлено нотариальное согласие супруги на продажу указанных акций от ДД.ММ.ГГГГ. Доказательств того, что при совершении ФИО5 сделки купли-продажи акций с ответчиком имелись действительные основания для наличия сомнений в праве ответчика на отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг материалы дела не содержат.

Доводы ФИО4 о фактах, имеющие юридическое значение по настоящему делу, а именно, что: истцом подано передаточное распоряжение после срока установленного договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ для оплаты (ДД.ММ.ГГГГ); имело место отсутствие обременений акций; отсутствие подтверждений каких-либо договоренностей между истцом и ответчиком о переносе сроков оплаты (соглашения, претензии, требовании и т. п.); длительное необращение истца к ответчику с требованием об оплате; процессуальное правопреемство истца и ответчика в других судебных процессах; закрытие истцом и ответчиком своих лицевых счетов после сделок; не только осведомленность и фактическое посредничество ФИО3 в сделке ответчика с ФИО5 и в спорной сделке; фальсификация доказательств (договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ), представленных в копиях в суд в целях лишения прав на ценные бумаги их фактических владельцев, в нарушение процессуального закона суд апелляционной инстанции оставил без исследования и правовой оценки.

Кассационный суд отмечает, что заявленный сторонами факт неоплаты акций ответчиком не свидетельствует об отсутствии у ответчика права их отчуждать, как и права о возникновении на этом основании прав собственности на акции у ФИО3, таких правовых последствий ни условия оспариваемого договора ни нормы действующего законодательства не предусматривают. Иных доказательств, свидетельствующих о соглашении сторон на запрет последующего отчуждения акций ответчиком, либо залоге прав по данным ценным бумагам в пользу ФИО3, материалы дела не содержат.

Кроме того, кассационный суд принимает во внимание, что в материалах дела имеется определение Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А32-22634/2016 по иску ФИО3 (после замены истца судом) и ОАО "Пансионат "Олимпийский-Дагомыс"" к ФИО12 о признании ответчика обязанным по простым векселям о процессуальном правопреемстве, которым установлено, что заявлением ФИО1 просил заменить истца ФИО3 на процессуального правопреемника - ФИО1 в связи с приобретением у последнего акций ОАО "Пансионат "Олимпийский-Дагомыс""; арбитражный суд счел возможным произвести замену истца ФИО3 на его правопреемника - ФИО1, как новую сторону рассматриваемого судом корпоративного спора (т. 4, л. д, 69 - 73). Указанным обстоятельствам, на которые ссылался суд оценки не дал.

Факт того, что в отношении ФИО4 и ФИО5 возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (мошенничество) сам по себе, в отсутствие вступившего в законную силу приговора по данному уголовному делу, не свидетельствует о противоправности действий указанных лиц, суду в данном случае следовало исходить не только из факта возбуждения уголовного дела, но и из совокупности всех других доказательств, представленных в материалах дела.

Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (статья 60 ГПК РФ).

Гражданское процессуальное законодательство возлагает обязанность на суд непосредственно исследовать доказательства по делу (часть 1 статьи 157 ГПК РФ), а в части 1 статьи 67 ГПК РФ эта обязанность указана в качестве правила оценки доказательств судом - по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2 статьи 67 ГПК РФ).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 67 ГПК РФ). Поскольку законодательством не предусмотрено закрытого перечня доказательств, которыми может подтверждаться исполнение по договору займа, осуществление предоставления по договору может подтверждаться любыми относимыми и допустимыми доказательствами (статьи 59 - 60, 67 ГПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца 2 пункта 1 статьи 160 данного Кодекса.

Согласно указанной норме договор, заключенный путем составления одного документа, должен быть подписан сторонами. Проставление подписи является подтверждением волеизъявления стороны на совершение сделки. Таким образом, установление факта подписания сторонами договора являлось обстоятельством, подлежащим установлению по данному делу. Факт, как явление объективной действительности, может быть установлен только исходя из анализа подлинного носителя информации об этом факте.

В соответствии с частью 2 статьи 71 ГПК РФ письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов.

Апелляционный суд оставил без внимания, что представленные сторонами в материалы дела копии договоров купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ имеют различное содержание (т. 1, л. д. 74 - 76, т. 4, л. д. 74 - 75), что не позволяет сделать однозначный вывод о действительных условиях договора. При этом суд апелляционной инстанции противоречия в тексте указанных копий договоров не устранил, действительное содержание условий спорного договора не установил.

В данном случае установление условий договора и подлинности подписи сторон в нем возможно только при исследовании подлинника договора, как одновременно и письменного, и вещественного доказательства в контексте положений статьи 55 ГПК РФ, что судом апелляционной инстанции не учтено и выполнено не было.

Согласно протоколу судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ суд первой инстанции исследовал копию спорного договора (т. 1, л. д. 144). В протоколе судебного заседания апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ отражено, что суд обозревал представленный представителем истца ФИО3 по доверенности ФИО11 подлинник договора купли-продажи акций, заключенный между ФИО3 и ФИО1 (т. 3, л. д. 9).

Удовлетворяя ходатайство ФИО5, который оспаривал подлинность подписи ФИО1 в договоре, протокольным определением от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционный суд истребовал у ответчика подлинник названного договора (т. 3, л. д. 32). Вопреки требованию суда о предоставлении оригинала спорного договора, и доводов ФИО2 о наличии двух подписанных сторонами спора договоров с разным содержанием, в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО10 не предоставила указанное доказательство, сославшись на то, что подлинник договора доверитель не дал (т. 4, л. д. 6), в связи с чем судебное разбирательство отложено на ДД.ММ.ГГГГ, представителю ответчика повторно постановлено судом предоставить оригинал спорного договора.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, в котором апелляционный суд постановилобжалуемое апелляционное определение, требование суда об истребовании подлинника договора исполнено не было, итоговый судебный акт принят в отсутствие названного доказательства.

Выявленные противоречия судом апелляционной инстанции не устранены, доводы о фальсификации спорного договора оценку не получили, ходатайство об истребовании подлинника указанного договора к делу и решения вопроса о назначении почерковедческой экспертизы, остались неразрешенными.

Названные выше нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, поскольку непосредственно повлияли на результат разрешения спора.

Поскольку в соответствии с положениями части 3 статьи 390 ГПК РФ правом устанавливать новые обстоятельства по делу и давать самостоятельную оценку собранным по делу доказательствам, суд кассационной инстанции не наделен, а допущенные при разрешении спора нарушения являются значимыми и не могут быть преодолены на стадии кассационного разбирательства, постановленное по делу апелляционное определение надлежит отменить и направить дело на новое апелляционное рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все доказательства по делу в совокупности, разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 15 апреля 2021 года отменить.

Гражданское дело возвратить в Краснодарский краевой суд на новое рассмотрение.

Председательствующий Хаянян Т.А.

Судьи Жогин О.В.

Никольская О.Л.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.