Апелляционное определение СК по гражданским делам Воронежского областного суда от 21 октября 2021 г. по делу N 33-6528/2021

судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:

председательствующего: Бабкиной Г.Н, судей: Пономаревой Е.В, Юрченко Е.П, при секретаре: Боброве А.Ю, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Бабкиной Г.Н.

гражданское дело N 2-1119/2021 по исковому заявлению акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" к обществу с ограниченной ответственностью "Техмонолит", Злобину Евгению Алексеевичу о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, применении последствий недействительности, по апелляционной жалобе акционерного общества "Банк ДОМ.РФ"

на решение Коминтерновского районного суда города Воронежа

от 10 июня 2021 года, (судья районного суда Безрядина Я.А.), установила:

акционерное обществе "Банк ДОМ.РФ" (АО "Банк ДОМ.РФ") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техмонолит" (ООО "Техмонолит"), Злобину Е.А. о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, применении последствий недействительности, мотивируя требования тем, что 13 декабря 2017 года между АКБ "Российский капитал" (в настоящее время АО "Банк ДОМ.РФ") и ООО "Техмонолит" был заключен кредитный договор N, по условиям которого заемщику была открыта кредитная линия с установлением общего максимального размера предоставленных средств в размере 7 000 000 рублей, под 14, 0% годовых, с окончательным сроком возврата 11 декабря 2020 года, для приобретения грузового автотранспорта, автозапчастей, специального оборудования для транспортных средств. В качестве обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору, между АКБ "Российский капитал" и ООО "Техмонолит" был заключен договор залога движимого имущества N.

18 декабря 2018 года ООО "Техмонолит" продал указанный автомобиль, чем нарушил положения подп. "ж" п. 2.1. договора залога. АО "Банк ДОМ.РФ" полагает, что договор купли-продажи автомобиля является ничтожным, поскольку он был заключен в нарушение требований п. 2 ст. 346 ГК РФ. Одновременно АО "Банк ДОМ.РФ" просил признать сделку недействительной, ссылаясь на то, что фактически ТС во владение ответчика Злобина Е.А. не передавалось; предмет залога отчужден по цене существенно ниже рыночной; заключением договора купли-продажи нарушены права Банка как кредитора и залогодержателя, ввиду невозможности обращения взыскания на заложенное имущество. В настоящее время в отношении ООО "Техмонолит" определением Арбитражного суда Воронежской области от 16 сентября 2020 года введена процедура наблюдения.

На основании вышеизложенного, истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи автомобиля - автобетононасоса HYUNDAIGOLD, HYUNDAIMOTORCOMPANY, 2011 года выпуска, VIN: N, мощность двигателя 340л.с, установка бетононасоса КСР, высота подъема 45м, заключенного 18 декабря 2018 года между

ООО "Техмонолит" и Злобиным Е.А.; применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в собственность

ООО "Техмонолит" движимого имущества; взыскать с ответчиков государственную пошлину в размере 6 000 рублей (т.1 л.д. 6-10).

Решением Коминтерновского районного суда города Воронежа

от 10 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано

(т. 2 л.д. 13, 14-22).

В апелляционной жалобе АО "Банк ДОМ.РФ" ставит вопрос об отмене состоявшегося решения суда как незаконного и необоснованного, просит принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований (т. 2 л.д. 24-29).

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий

ООО "Техмонолит" - Ляхова М.М. просит удовлетворить апелляционную жалобу АО "Банк ДОМ.РФ" (т. 2 л.д. 71-72).

В суде апелляционной инстанции представитель АО "Банк ДОМ.РФ" - Немцова Юлия Сергеевна, по доверенности N10-3(56) от 21 мая 2012 года, доводы апелляционной жалобы поддержала, просила удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО "Техмонолит" - Ляхова Мария Михайловна, действующая на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 12 июля 2021 года по делу N А14-3319/2020, доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель Злобина Е.А. - адвокат Панков Дмитрий Иванович, действующий по ордеру N 8026 от 21 октября 2021 года, просил решение суда оставить без изменений.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается конвертами с отметкой почты, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили и доказательства, подтверждающие уважительную причину неявки, не предоставили, ходатайств об отложении слушания дела не направили. Участвующие по делу лица также извещались публично путем заблаговременного размещения информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Воронежского областного суда в соответствии со ст. 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации". При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы.

Предусмотренных ч. 4 ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, по данному делу судебная коллегия не усматривает.

При таких обстоятельствах судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований к изменению или отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что

13 декабря 2017 года между АКБ "Российский капитал" (в настоящее время АО "Банк ДОМ.РФ" и ООО "Техмонолит" был заключен кредитный договор N, по условиям которого заемщику была открыта кредитная линия с установлением общего максимального размера предоставленных средств в размере 7 000 000 рублей, под 14, 0% годовых, с окончательным сроком возврата 11 декабря 2020 года, для приобретения грузового автотранспорта, автозапчастей, специального оборудования для транспортных средств (т. 1 л.д. 177-191).

Приобретенный с использованием кредитных средств автомобиль находится в залоге у Банка на основании договора залога движимого имущества N от 13 декабря 2017 года

(т. 1 л.д. 74-83).

Согласно уведомлению о возникновении залога движимого имущества автомобиля HYUNDAIGOLD в реестр уведомлений 18 декабря 2017 года внесены соответствующие сведения (т. 1 л.д. 64).

18 декабря 2018 года между ООО "Техмонолит" и Злобиным Е.А. был заключен договор купли-продажи транспортного средства N, согласно условиям которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить бывшее в эксплуатации следующее транспортное средство:HYUNDAIGOLD, HYUNDAIMOTORCOMPANY, 2011 года выпуска, VIN: N, мощность двигателя 340л.с, установка бетононасоса КСР, высота подъема 45м, государственный регистрационный знак О885УМ-36. Стоимость транспортного средства составила 150 000 рублей, которая оплачивается Покупателем в течение трех рабочих дней после подписания Договора. В подтверждение факта передачи транспортного средства стороны составляют двусторонний акт приема-передачи транспортного средства

(т. 1 л.д. 161-163).

Согласно карточке учета транспортного средства от 18 января 2019 года, по настоящее время собственником автобетононасоса HYUNDAIGOLD, HYUNDAIMOTORCOMPANY, 2011 года выпуска, является Злобин Е.А.

(т. 1 л.д. 156).

Определением Арбитражного суда Воронежской области по делу

N А14-3319/2020 от 16 сентября 2020 года, в отношении ООО "Техмонолит" введена процедура наблюдения; утвержден временный управляющий; установлено требование АО "Банк ДОМ.РФ" к ООО "Техмонолит" в сумме основного долга 8 754 355, 57 рублей, 36 383, 05 рублей процентов по кредиту, с признанием его подлежащим удовлетворению в третью очередь, в том числе на сумму 4 268 718, 76 рублей в порядке ст. 138 Федерального закона

"О несостоятельности (банкротстве)" с учетом залога следующего имущества должника: HYUNDAIGOLD, HYUNDAIMOTORCOMPANY, 2011 года выпуска, VIN: N, а также с включением в реестр требований кредиторов ООО "Техмонолит" (т. 1 л.д. 65-73).

Обращаясь в суд с требованиями о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным АО "Банк ДОМ.РФ" полагал его заключенным в нарушение требований п. 2 ст. 346 ГК РФ. Одновременно истец ссылался на наличие обстоятельств, нарушающих права Банка как кредитора и залогодержателя, ввиду невозможности обращения взыскания на заложенное имущество.

Руководствуясь положениями статей 153, 174.1, 309, 310, 346, 348, 351, 352, 456, 464, 807, 810, 819 Гражданского кодекса РФ, всесторонне и полно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным заключенного между ООО "Техмонолит" и Злобиным Е.А. договора купли-продажи автомобиля от 18 декабря 2018 года по заявленным истцом основаниям.

При этом суд обоснованно исходил из того, что заключение договора купли-продажи автомобиля в отсутствие согласия залогодержателя на заключение данной сделки, не свидетельствует о недействительности таковой сделки, не влияет на возможность обращения взыскания на заложенное имущество и получения денежной компенсации в целях восстановления его прав по кредитному договору.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса РФ законодателем закреплено, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон спора регулируются специальными нормами права, содержащимися в ? 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество (статья 338 ГК РФ), обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества.

В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Из смысла положений вышеприведенных норм материального права следует, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Таким образом, законодателем прямо предусмотрено, что отсутствие согласия залогодержателя на продажу должником заложенного имущества влечет иные правовые последствия и не является основанием для признания спорной сделки недействительной в порядке статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны тем, что указаны в исковом заявлении, а также повторяют правовую позицию истца, выраженную в судебном заседании при рассмотрении дела, в связи с чем по существу направлены на иное толкование действующего законодательства и переоценку доказательств, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, и поэтому доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене постановленного по делу решения.

Судебная коллегия полагает, что, разрешая заявленные требования, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

На основании вышеизложенного и руководствуясь требованиями ст.ст. 327, 327.1, 328 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Коминтерновского районного суда города Воронежа

от 10 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 28.10.2021.

Председательствующий:

Судьи коллегии: