Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 04 октября 2021 г. по делу N 8Г-16866/2021[88-16590/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего: Петровой Ю.Ю.

судей Какурина А.Н, Григорьевой Ю.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-27/2021 по иску Чулковой Тамары Сергеевны и Стародубец Людмилы Ефремовны к предприятию потребительской кооперации "Емвинское потребительское общество", Размысловой Гульнаре Сагитовне о признании недействительным постановления собрания уполномоченных пайщиков, протокола собрания уполномоченных пайщиков, договора купли-продажи здания с земельным участком

по кассационной жалобе Размысловой Гульнары Сагитовны на решение Княжпогостского районного суда Республики Коми от 24 февраля 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 13 мая 2021 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Петровой Ю.Ю, объяснения представителя Размысловой Г.С. - Каинбековой Э.И, действующей на основании доверенности от 17 сентября 2021 г. сроком на 10 лет, Роман Г.С, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

решением Княжпогостского районного суда Республики Коми от 24 февраля 2021 г. с учетом определения суда от 15 марта 2021 г. об исправлении описок, в удовлетворении исковых требований Чулковой Т.С. и Стародубец Л.Е. к ППК "Емвинское потребительское общество" о признании недействительным постановления N 2 собрания уполномоченных пайщиков Емвинского ПО и протокола собрания уполномоченных пайщиков Емвинского ПО от 29 июля 2019 г. отказано; признан недействительным договор купли-продажи от 6 сентября 2019 г. нежилого здания - ресторана "Вымь" с кадастровым номером 11:10:4501012:699, общей полезной площадью 1609, 9 кв.м, и земельного участка с кадастровым номером N, общей площадью 1723 кв.м, расположенных по адресу: "адрес", заключенного между Емвинским ПО и Размысловой Г.С, и применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Размысловой Г.С. на нежилое здание - ресторан "Вымь" с кадастровым номером N, общей полезной площадью 1609, 9 кв.м, и земельный участок с кадастровым номером N, общей площадью 1723 кв.м, расположенные по адресу: "адрес", и исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений о регистрации права собственности Размысловой Г.С. на указанные объекты недвижимости, восстановлении записи о праве собственности Емвинского ПО на нежилое здание - ресторан "Вымь" с кадастровым номером N, общей полезной площадью 1609, 9 кв.м, и земельный участок с кадастровым номером N, общей площадью 1723 кв.м, расположенные по адресу: "адрес", взыскания с Емвинского ПО в пользу Размысловой Г.С. 2 500 000 руб, уплаченных по договору купли-продажи от 6 сентября 2019 г.

Суд определилмеры обеспечения иска, установленные определением Княжпогостского районного суда Республики Коми от 27 ноября 2020 г, сохранить до исполнения настоящего решения суда.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 13 мая 2021 г. решение Княжпогостского районного суда Республики Коми от 24 февраля 2021 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Размыслова Г.С. ставит вопрос об отмене судебных постановлений, как вынесенных с нарушением требований закона.

Истец Стародубец Л.Е, ответчик Размыслова Г.С, третьи лица Пономарева Г.М, Лятиева М.Г. о времени и месте рассмотрения дела были извещены направлением судебных повесток, полученных 6 сентября 2021 г. и 31 августа 2021 г. соответственно, в судебное заседание не явились.

Истец Чулкова Т.С, представитель ответчика ППК "Емвинское потребительское общество", третьи лица Коновалова Г.Л, Литвинкович Г.В, Катаева Р.М, Марченко Л.С, извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке ст.165.1 ГК РФ, в судебное заседание не явились, извещения возвращены за истечением срока хранения.

Руководствуясь положениями ст.379.5 ГПК РФ, судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие истцов, ответчика Размысловой Г.С, доверившей представление интересов представителю, представителя ответчика ППК "Емвинское потребительское общество", третьих лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции оснований для ее удовлетворения и отмены судебных постановлений не находит.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения норм материального права и процессуального права не были допущены судами первой и апелляционной инстанций.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 6 сентября 2019 г. ППК "Емвинское потребительское общество" в лице председателя правления Марченко Л.С. и Размысловой Г.С. (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилого здания ресторана "Вымь" с кадастровым номером N, общей полезной площадью 1609, 9 кв.м, и земельного участка с кадастровым номером N, общей площадью 1723 кв.м, расположенных по адресу: "адрес".

Стоимость здания по договору купли-продажи составила 2 250 000 руб, земельного участка - 250 000 руб, с указанием кадастровой стоимости земельного участка на 19 ноября 2020 г. 1 485 535 руб. 14 коп, здания - 1 007 6000 руб.

Для регистрации указанной сделки в регистрирующий орган были представлены выписка из протокола собрания уполномоченных пайщиков ППК "Емвинское потребительское общество" от 29 июля 2019 г, согласно которой принято решение о продаже объектов недвижимости за 2 500 000 руб, и справка о получении ППК "Емвинское потребительское общество" денежных средств по договору.

Согласно выписке из протокола собрания уполномоченных пайщиков ППК "Емвинское потребительское общество" от 29 июля 2019 г, подписанной председателем собрания Сураковой Р.М. (она же председатель совета общества) и секретарем собрания Катаевой Р.М, в повестку собрания входил вопрос о продаже здания и земельного участка, постановлено продать здание по цене 2 250 000 руб, земельный участок - 250 000 руб. За такое решение голосовало 7 человек из 7 с присутствием на общем собрании 29 июля 2019 г. Чулковой Т.С, Стародубец Л.Е, Марченко Л.С, Роман Г.С, Литвинкович Г.В, Катаевой Р.М. и Сураковой Р.М.

Чулкова Т.С, Стародубец Л.Е. и Марченко Л.С. в ходе рассмотрения дела пояснили, что на общем собрании вопрос о продаже здания с земельным участком обсуждался без определения стоимости, по которой необходимо произвести отчуждение этого имущества, вопрос о стоимости имущества в повестку дня не входил.

Роман Г.С. и Катаева Р.М. утверждали, что решение, приведенное в выписке из протокола, соответствует принятому на общем собрании решению.

Суракова Р.М. умерла 1 апреля 2020 г, Литвинкович Г.В. в судебном заседании участия не принимала.

Родственные связи между Сураковой Р.М, являвшейся председателем совета Емвинского ПО и собрания от 29 июля 2019 г, Катаевой Р.М, являвшейся секретарем этого собрания и сестрой Сураковой Р.М, а также Роман Г.С, принимавшей участие в собрании и приходящейся Сураковой Р.М. дочерью, и Размысловой Г.С, купившей здание с земельным участком по рассматриваемой сделке, не оспаривались этими лицами.

Истцами в материалы дела представлены неподписанные постановление и протокол, распечатанные с файлов, хранившихся на компьютере бывшего председателя совета Сураковой Р.М, в то время, как подписанный оригинал протокола и постановления суду представлены не были.

В обоснование заявленных требований Чулкова Т.С. и Стародубец Л.Е. ссылались на то обстоятельство, что по сведениям Фонда данных государственной кадастровой оценки Росреестра кадастровая стоимость здания составляет 10 079 000 руб, земельного участка 1 485 536, 14 руб. 29 июля 2019 г. на общем собрании уполномоченных пайщиков общества решение о продаже здания и земельного участка по цене 2 500 000 руб. не принималось, существенные условия сделки не обсуждались, о собрании все уполномоченные пайщики не уведомлялись. Отчуждение данного имущества произведено по цене, существенно ниже рыночной, балансовой, остаточной и кадастровой, сделка заключена в нарушение требований Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации". Неизменным руководителем ПО с момента его создания до апреля 2020 г. являлась председатель совета - Суракова Р.М, покупателем спорного имущества выступила ее дочь - Размыслова Г.С, уполномоченными пайщиками являются сестра Сураковой Р.М. - Катаева Р.М, вторая дочь Сураковой Р.М. - Роман Г.С. Указанные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о неправомерном отчуждении имущества общества и, соответственно, о лишении возможности использовать его с целью уставной деятельности общества, что свою очередь, нарушает имущественные права заявителей как пайщиков общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительными решения и протокола собрания от 29 июля 2019 г. ввиду пропуска истцами срока исковой давности, поскольку о нарушении своего права оспариваемым решением истцы узнали в апреле 2020 г, с настоящим иском обратились в суд 25 ноября 2020 г.

Вместе с тем, суд первой инстанции, руководствуясь абз. 2 п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указал, что позиция истцов о заключении сделки в отсутствие положительного решения общего собрания уполномоченных пайщиков оценивается по существу независимо от истечения срока давности для признания протокола и решения собрания недействительными.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 6 сентября 2019 г. нежилого здания и земельного участка, применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из установления в ходе рассмотрения дела факта непринятия решения об отчуждении недвижимости общества по цене 2 500 000 руб. решением общего собрания 29 июля 2019 г, заключения договора купли-продажи от 6 сентября 2019 г. в отсутствие решения общего собрания уполномоченных пайщиков потребительского общества об отчуждении спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами районного суда в данной части, доводы апелляционной жалобы признал несостоятельными и не имеющими правового значения для разрешения возникшего спора по существу.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 1 Закона Российской Федерации от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", указал на ошибочность выводов суда первой инстанции в части определения начала течения срока исковой давности, указав, что в рассматриваемом случае истцы вправе были потребовать составления протокола общего собрания и ознакомиться с ним, в связи с чем срок следует исчислять с 29 июля 2019 г.

Соответственно, по мнению суда апелляционной инстанции, истцы вправе были убедиться на собрании в соблюдении порядка уведомления всех уполномоченных пайщиков о повестке дня собрания, а также ознакомиться с протоколом общего собрания от 29 июля 2019 г. и при должной осмотрительности и добросовестном выполнении своих обязанностей должны были знать об обстоятельствах, указанных в иске в качестве оснований для признания протокола и решения собрания недействительными.

Поскольку доказательств проведения общего собрания уполномоченных пайщиков Емвинского ПО по итогам 2019 г. и до избрания председателем Совета Емвинского ПО Коноваловой Г.Л. 29 июня 2020 г. не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу об исчислении срока исковой давности с момента, когда истцы фактически узнали о совершении оспариваемой сделки, а именно с апреля 2020 г.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции в части применения положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности сделки ввиду отсутствия решения общего собрания уполномоченных пайщиков об отчуждении имущества.

Вместе с тем указал, что ошибочный вывод суда первой инстанции о ничтожности сделки на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлек принятия неправильного решения по существу ввиду следующего.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 2 ст. 15, ст. 18 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", исходил из того обстоятельства, что решение общего собрания 29 июля 2019 г. об отчуждении недвижимости общества по цене 2 500 000 руб. не принято. Оригинал протокола и решения собрания отсутствует, выписка, представленная на регистрацию сделки, не может подменять собой решения собрания ввиду отсутствия такового.

Суд апелляционной инстанции указал, что, исходя из анализа пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной по данной правовой норме как совершенной без получения согласия уполномоченных пайщиков на отчуждение имущества, принадлежащего обществу, следует установить, было ли известно Размысловой Г.С. на момент совершения сделки об отсутствии такого согласия общего собрания пайщиков, в связи с чем по делу подлежит проверке вопрос о добросовестном приобретении объектов недвижимости.

Оценивая доводы Размысловой Г.С. о добросовестности приобретения объектов недвижимости, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пунктах 37, 38, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 8, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 от 13.11.2008 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", принял во внимание родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, а также совмещение одним лицом должностей в организациях, совершающих такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций и иные связи между ними.

При этом, суд апелляционной инстанции указал, что явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным, а приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем.

Несмотря на отсутствие достоверных убедительных доказательств осведомленности Размысловой Г.С. о фактическом отсутствии решения общего собрания уполномоченных пайщиков об отчуждении спорного имущества, действия ответчика по приобретению здания ресторана и земельного участка, по мнению суда апелляционной инстанции, нельзя признать добросовестными ввиду оценки всех обстоятельств ее заключения в совокупности, что не препятствует признанию сделки недействительной в силу статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, т.е. по самостоятельному основанию.

Принимая во внимание, что сделка совершена с представлением выписки из протокола общего собрания, подписанной Сураковой Р.М. (председателем совета общества), - матерью ответчика и Катаевой Р.М. - тети ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что подписание договора от лица общества Марченко Л.С. как председателя правления общества само по себе не свидетельствует о добросовестности Размысловой Г.С. при приобретении спорного имущества по цене в 4, 6 раза ниже кадастровой и рыночной.

Размыслова Г.С. должна была знать о наличии явного ущерба для общества, так как в момент заключения договора для нее это было очевидно в силу общедоступности информации о кадастровой стоимости имущества, в то время, как обстоятельств, позволяющих считать сделку экономически оправданной для общества, по делу не установлено.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о ничтожности заключенного договора купли-продажи от 6 сентября 2019 г. на основании ст.10, п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду недобросовестности действий приобретателя, указав, что срок исковой давности истцами не пропущен.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции находит выводы суда апелляционной инстанции основанными на правильном применении норм материального права и сделанными без нарушений норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о предоставлении истцами оригинала протокола собрания противоречат как позиции истцов по делу, так и иным собранным доказательствам, установленным судом обстоятельствам, материалам дела.

Доводы кассационной жалобы о соответствии цены переданного имущества его действительному состоянию на момент передачи не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Действия ответчика по реконструкции здания ресторана после заключения договора, вопреки доводам кассационной жалобы, не дают оснований для отказа в удовлетворении исковых требований и не свидетельствуют о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания сделки.

Вопреки доводам кассационной жалобы, истцы не оспаривали намерение общества произвести отчуждение спорного имущества, вместе с тем, основанием заявленных требований являлось заключение сделки по намеренно заниженной цене в отсутствие решения общего собрания об отчуждении имущества по указанной в договоре стоимости.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с судебной оценкой пояснений истцов, действий ответчика, являвшихся добросовестными, обращении ответчика в правоохранительные органы также не могут влечь пересмотр обжалуемых судебных актов, поскольку несогласие стороны с результатами оценки доказательств, произведенной судом, не подпадает под приведенный в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исчерпывающий перечень оснований к пересмотру вступивших в законную силу судебных постановлений.

При разрешении перечисленных выше доводов учитывается, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу его компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Княжпогостского районного суда Республики Коми от 24 февраля 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 13 мая 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: