Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 28 сентября 2021 г. по делу N 33-39232/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пильгуна А.С., судей фио, фио, при помощнике Астаховой Е.А., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Кравец С.А. по доверенности фио на решение Останкинского районного суда адрес от 08 июня 2021 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Кравец Светланы Алексеевны к ООО "Лион Фуд" о взыскании задолженности по договору, судебных расходов - отказать, УСТАНОВИЛА:

истец Кравец С.А. обратилась в суд с иском к ответчику ООО "Лион Фуд" о взыскании задолженности по договору, судебных расходов.

В обоснование заявленных требований истец ссылалась на то, что до 24.09.2020г. истец была генеральным директором ООО "Лион Фуд". 21.02.2018 года между Кравец С.А. (продавец) и ООО "Лион Фуд", в лице генерального директора Кравец С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Наименование, количество, комплектность и стоимость оборудования определяются в Приложении N 1 к договору, являющемся неотъемлемой его частью. Передача оборудования происходит путем подписания акта приема-передачи, после монтажа, пуско-наладки и проверки в рабочем состоянии. Место передачи оборудования покупателю: адрес. В пункте 2.1 договора стороны установили, что общая стоимость оборудования, согласно Приложению N 1, составляет сумма Оплата за оборудование осуществляется в рассрочку в период не ранее 4 и не позднее 12 месяцев с момента подписания настоящего договора, разумными частями по мере возможности покупателя, путем перечисления денежных средств по предоставленным реквизитам продавца (п. 2.2). Обязательства Кравец С.А. по договору купли-продажи исполнены надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 21.02.2018. Между тем, обязательства по оплате со стороны ООО "Лион Фуд" не исполнены, задолженность ответчика перед истцом составляет сумма 03.02.2021 истец направила в адрес ответчика претензию о погашении задолженности, которая была проигнорирована. Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты оборудования, более 1 месяца, от сроков, установленных договором, по вине покупателя, последний уплачивает пеню в размере 0, 1% от неоплаченной стоимости оборудования за каждый день просрочки. С учетом положений п. 2.2 договора купли-продажи оплата оборудования должна произойти не позднее 12 месяцев с момента подписания договора, а именно 21.02.2019.

Соответственно, период просрочки оплаты по договору купли-продажи подлежит исчислению с 22.02.2019 и по состоянию на 19.02.2021 составляет 718 дней, размер пени за данный период ? сумма

В связи с изложенным, Кравец С.А. просила взыскать с ООО "Лион Фуд" сумму основного долга в размере сумма, пени в размере сумма, расходы по оплате госпошлины в размере сумма

Истец Кравец С.А. в судебное заседание явилась, также обеспечила явку своего представителя по доверенности фио, который заявленные исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Представители ответчика ООО "Лион Фуд" фио и фио в судебном заседании возражали против удовлетворения иска по доводам письменных возражений.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, фио, фио, ИФНС N 17 по адрес в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались судом надлежащим образом, о причинах своей неявки суд не уведомили, в связи с чем, с учетом мнения сторон суд счел возможным рассмотреть настоящее дело при данной явке.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель истца Кравец С.А. по доверенности фио по доводам апелляционной жалобы и просит постановить новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец Кравец С.А. в заседание судебной коллегии не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения извещена надлежащим образом.

Представитель истца Кравец С.А. по доверенности фио в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика ООО "ЛИОН ФУД" по доверенности фио в заседание судебной коллегии явился, возражал по оводам апелляционной жалобы.

Третьи лица фио и фио в заседание судебной коллегии не явились, о дате, времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом.

Третье лицо ИФНС N 17 по адрес в заседание судебной коллегии своего представителя не направила, о дате, времени и месте рассмотрения извещена надлежащим образом, направила в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Учитывая, что предусмотренные законом меры по извещению истца и третьих лиц о рассмотрении дела выполнены, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в силу ст. 167 ГПК РФ.

На основании ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца Кравец С.А. по доверенности фио, представителя ответчика ООО "ЛИОН ФУД" по доверенности фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами по делу.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании ст. 456 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса. Договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору. Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к крупным сделкам относятся сделки, цена или балансовая стоимость которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как усматривается из материалов дела, согласно представленному истцом договору купли-продажи оборудования от 21.02.2018 между Кравец С.А. (продавец) и ООО "Лион Фуд", в лице генерального директора Кравец С.А. (покупатель), продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 1.2 договора наименование, количество, комплектность и стоимость оборудования определяются в Приложении N 1 к договору, являющимся неотъемлемой его частью.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость оборудования, согласно Приложению N 1, составляет сумма Оплата за оборудование осуществляется в рассрочку в период не ранее 4 и не позднее 12 месяцев с момента подписания настоящего договора, разумными частями по мере возможности покупателя, путем перечисления денежных средств по предоставленным реквизитам продавца (п. 2.2 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора передача оборудования происходит путем подписания акта приема-передачи, после монтажа, пуско-наладки и проверки в рабочем состоянии. Место передачи оборудования покупателю: адрес (п. 3.2 договора).

Как указала Кравец С.А, обязательства по договору купли-продажи исполнены в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 21.02.2018, однако ответчиком выплата денежных средств по договору не произведена.

Возражая против удовлетворения иска, представитель ответчика указал, что вышеназванный договор между сторонами в установленном порядке не заключался и правоотношения по нему отсутствуют.

На основании Решения от 04.09.2017 единственного участника Кравец С.А. N 1/17 было зарегистрировано 12.09.2017 ООО "Лион Фуд".

На должность генерального директора была назначена Кравец С.А, о чём свидетельствует приказ N 1/17 от 12.09.2017 и приказ N 1 от 12.09.2017 о приёме работника на работу.

В соответствии с пп. 15 п. 8.2 ст. 8 Устава ООО "Лион Фуд" все решения по крупным сделкам должны приниматься на общем собрании участников общества.

По состоянию на 31.12.2017 балансовая стоимость активов ООО "Лион Фуд" составляла сумма, то есть решения по всем сделкам, цена которых превышает сумма должны приниматься на общем собрании участников ООО "Лион Фуд".

Доказательств, подтверждающих, что на общем собрании ООО "Лион Фуд" рассматривался представленный истцом договор купли-продажи от 21.02.2018, не имеется.

21.02.2018 между Кравец С.А. (продавец) и фио и фио (покупатели) заключены договора купли-продажи 33, 4% и 33, 3% долей в уставном капитале ООО "Лион Фуд".

15.06.2018 нотариусом засвидетельствовано решение органом управления ООО "Лион Фуд" о подтверждении полномочий генерального директора, а именно: Кравец С.А. об увеличении уставного капитала с сумма до сумма за счет внесения дополнительного вклада не денежными средствами, а именно: движимым имуществом (оборудованием), перечень которого приведен в свидетельстве от 15.06.2018.

28.02.2018 между Кравец С.А. и фиоС заключен договор купли-продажи оборудования на сумму сумма Данное оборудование 28.06.2018 поставлено на приход ООО "Лион Фуд" как дополнительный вклад участника в уставный капитал. Указанное обстоятельство подтверждается накладной от 28.06.2018, бухгалтерской отчетностью от 31.12.2018 ООО "Лион Фуд", оборотно-сальдовой ведомостью за 2018г, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01 за 2018г, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 02 за 2018г, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 80 за 2018г.

28.02.2018 между Кравец С.А. н фио заключен договор купли-продажи оборудования N 2 на сумму сумма Данное оборудование 28.06.2018 поставлено на приход ООО "Лион Фуд" как дополнительный вклад участника в уставный капитал. Указанное обстоятельство подтверждается накладной 22 от 28.06.2018, бухгалтерской отчетностью на 31.12.2018, оборотно-сальдовой ведомостью за 2018г, оборотно-сальдовой ведомостью по счёту 01 за 2018г, оборотно-сальдовой ведомостью но счёту 02 за 2018г, оборотно-сальдовой ведомостью по счёту 80 за 2018 г.

Дополнительный вклад Кравец С.А. как участника ООО "Лион Фуд" подтверждает поставленное на приход оборудование по накладной N 107 от 28.06.2018, а также бухгалтерская отчетность на 31.12.2018, оборотно-сальдовая ведомость за 2018 г, оборотно-сальдовая ведомость по счёту 01 за 2018 г, оборотно-сальдовая ведомость по счёту 02 за 2018г, оборотно-сальдовая ведомость по счёту 80 за 2018 г.

До 24.09.2020 ответственность за ведение хозяйственной деятельности ООО "Лион Фуд" и бухгалтерского учета была возложена на Генерального директора Кравец С.А.

На основании протокола от 25.09.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО "Лион Фуд" было принято решение о прекращении полномочий генерального директора и расторжение с ним трудового договора, а именно: с Кравец С.А. и избрании нового генерального директора и заключения с ним трудового договора, а именно: с фио

Таким образом, все основные средства, которые числятся на балансе предприятия по состоянию на 31.12.2018, поступили путем дополнительного взноса в Уставный капитал участниками общества (за исключением "вакуумной машины").

Из финансовых документов ООО "Лион Фуд" за 2018г, следует, что в период, когда Кравец С.А. была генеральным директором, не усматривается наличие договора купли-продажи оборудования от 21.02.2018, поступлений по нему не осуществлялось.

Разрешая заявленные исковые требования, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 421, 454, 456, 457 ГК РФ, ст.ст. 12, 56 ГПК РФ, ст. 123 Конституции Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив представленные по делу доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Кравец С.А. и исходил из того, что судом установлено, что в предусмотренном уставом порядке договор купли-продажи оборудования от 21.02.2018 между сторонами не заключался, передача оборудования ответчику не производилась, какие-либо правоотношения по данному вопросу между сторонами отсутствуют.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах.

Доводы апелляционной жалобы представителя истца Кравец С.А. по доверенности фио повторяют правовую позицию истца по настоящему и направлены на переоценку выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, оценку представленных доказательств и не содержат каких-либо обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, в связи, с чем не могут быть признаны состоятельными.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела и в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно, оснований не согласиться с оценкой представленных доказательств, произведенной судом первой инстанции, судебная коллегия не усматривает, в связи с чем предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального закона коллегией не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Останкинского районного суда адрес от 08 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Кравец С.А. по доверенности фио - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: