Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 12 октября 2021 г. по делу N 8Г-8460/2021[88-8783/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Куликовой И.И, судей Ковалёва С.А. и Куратова А.А, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Петраковой Юлии Евгеньевны к Дихтярю Константину Александровичу, ООО "Дионис" о признании сделки недействительной

по кассационной жалобе Петраковой Ю.Е. на решение Первореченского районного суда г. Владивостока от 16 февраля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 07 июня 2021 г.

Заслушав доклад судьи Куратова А.А, выслушав пояснения представителя Петраковой Ю.Е. - Строгоновой Т.В, представителя ООО "Дионис" - Босуновского О.В, представителя Дихтяря К.А. - Новожеева С.Н, представителя Черноскутова А.А. - Юдиной Ю.С, судебная коллегия

установила:

Петракова Ю.Е. обратилась в суд с иском, в котором указала, что при рассмотрении иного гражданского дело по её иску к Черноскутову А.В. 15 ноября 2018г. судом приняты меры обеспечения иска в виде запрета Черноскутову А.В. принимать решения об отчуждении либо обременении имущества ООО "Дионис" и совершать сделки, связанные с отчуждением имущества или возможностью его отчуждения.

Однако 12 марта 2019 между ООО "Дионис", в лице его директора Черноскутова А.В, и Дихтярь К.А. заключен договор купли-продажи здания-холодильника, расположенного по адресу: "адрес" и земельного участка с кадастровым номером N

Сделка совершена в период действия судебного запрета, что привело к отчуждению единственного актива ООО "Дионис". Полагает, что данная сделка совершена с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в ущерб её интересам как кредитора Черноскутова А.В.

Указывает, что с учётом апелляционного определения Приморского краевого суда от 15 мая 2019г. с Черноскутова А.В. в её пользу взыскана задолженность по договору займа: 9928026, 61 рублей - сумма займа, 2278803, 86 рублей - проценты, 43200 рублей - судебные расходы.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просила суд признать договор купли-продажи здания-холодильника и земельного участка от 12 марта 2019 г. недействительным, применить последствия его недействительности.

Представитель ООО "Дионис" Болсуновский О.В. в суде первой инстанции с требованиями иска согласился.

Представитель третьего лица Черноскутова А.В. возражал против удовлетворения иска, поясняя, что весь имущественный комплекс с землёй, зданием и оборудованием продан за 23, 73 млн. рублей, что существенно не отличается от кадастровой стоимости здания и земельного участка. Выручка от сделки превышает затраты на приобретение спорного имущества в 3, 95 раз. Также обратил внимание, что ООО "Дионис" владеет на праве аренды 5 земельными участками во Владивостоке.

Представитель Дихтярь К.А. возражал против удовлетворения иска, ссылался на добросовестное приобретение спорного имущества, поскольку не был осведомлен о наличии запретов.

Решением Первореченского районного суда г. Владивостока от 16 февраля 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 07 июня 2021 г, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Петрокова Ю.Е. в лице представителя Строгоновой Т.В, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные постановления.

В представленных возражениях представитель Черноскутова А.А. - Юдина Ю.С. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Петраковой Ю.Е. - Строгонова Т.В. доводы кассационной жалобы поддержала по изложенным в ней основаниям; представитель ООО "Дионис" - Босуновский О.В. просит жалобу удовлетворить; представитель Дихтяря К.А. - Новожеева С.Н. и представитель Черноскутова А.А. - Юдина Ю.С. просят в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив в порядке и пределах статей 379.5-379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права с учетом доводов поданной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 21 января 2019г. Ленинским районным судом г. Владивостока принято решение о взыскании с Черноскутова А.В. в пользу Петраковой Ю.Е. суммы долга по договору займа, процентов. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 15 сентября 2019г. решение суда первой инстанции отменено, с Черноскутова А.В. в пользу Петраковой Ю.Е. взыскана сумма займа в размере 9 928 026, 61 руб, проценты в размере 2 278 803, 86 руб.

Согласно решению Ленинского районного суда г. Владивостока между Зайцевым Е.Г. и Черноскутовым А.В. заключен договор займа 17 декабря 2013г. на сумму 5 000000 руб, 25 декабря 2013г. на сумму 1 000000 руб, 06 мая 2014г. на сумму 4 500000 рублей. Права требования займа перешли 01 июля 2017г. от Зайцева Е.Г. к Петраковой Ю.Е.

Определением Ленинского районного суда г. Владивостока от 15 ноября 2018г. о принятии мер обеспечения иска по ходатайству истца Петраковой Ю.Е. до вступления решения суда в законную силу наложен арест на имущество Черноскутова А.В. - долю в уставном капитале ООО "Дионис" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000000 руб.; долю в уставном капитале ООО "Дионис-Экспорт" в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей. Судом постановлено до вступления решения суда в законную силу запретить Черноскутову А.В. принимать решения об отчуждении либо обремени обязательствами имущества, принадлежащего ООО "Дионис" указанным обществом прямо либо косвенно (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), принадлежащего имущества.

15 февраля 2019г. ООО "Дионис" приобрело земельный участок с кадастровым номером N, расположенный по адресу: "адрес", для использования в целях: под эксплуатацию здания-холодильника.

12 марта 2019г. между ООО "Дионис" в лице генерального директора Черноскутова А.В. и Дихтярь К.А. заключен договор купли-продажи: здания-холодильника, общей площадью 2103, 5 кв.м, расположенное по адресу: Приморский край, городской округ "адрес", а также земельного участка с кадастровым N N, общей площадью 7674 кв.м, вид разрешенного использования: под здание-холодильник и территорию, необходимую для его обслуживания. Пунктом 3.1 договора установлена цена объекта - 8700000 рублей; стоимость земельного участка 6750000 рублей.

Право собственности Дихтярь К.А. на приобретённые объекты зарегистрировано 13 марта 2019г..

В рамках дела о банкротстве N А51-12816/2021 по состоянию на январь 2021г. финансовым управляющим Лисица В.Е. утверждена оценка имущества Черноскутова А.В, согласно которой доля учредителя Черноскутова А.В. в компании ООО "Дионис" составляет 30000000 рублей; доля учредителя Черноскутова А.В. в компании ООО "Дионис-Экспорт" составляет 10000 рублей.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время генеральным директором ООО "Дионис" является Болсуновский О.В, единственным учредителем является Черноскутов А.В.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь п. 2 ст. 168, ст. 173.1, п. п. 1, 2 ст. 174 ГК РФ, п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что не представлено доказательств, свидетельствующих об осведомленности Дихтярь К.А. до заключения сделки купли-продажи о наложенных в отношении руководителя Черноскутова А.В. ограничениях и умышленном его действии вопреки таким ограничениям, и пришел к выводу о том, что основания для признания сделки ничтожной отсутствуют.

Принимая решение по делу, суд учел, что утвержденная финансовым управляющим оценка имущества Чернокустова А.В. превышает размер долга перед Петраковой Ю.Е, а истцом не представлены доказательства снижения действительной стоимости доли Черноскутова А.В. в уставном капитале ООО "Дионис" в результате сделки настолько, что утрачена возможность получения удовлетворения за счет имущества должника, а также доказательства невозможности удовлетворения ранее разрешенных требований Петраковой Ю.Е. за счет имущества Черноскутова А.В.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и исходил из того, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд принял во внимание, что Петракова Ю.Е, ссылаясь на совершение ответчиками сделки в целях намеренного вывода ликвидного имущества из активов ООО "Дионис" по заниженной цене в условиях наличия долга его учредителя - Черноскутова А.В. перед истцом, обосновывает свои требования тем, что отчуждение спорных объектов недвижимости осуществлено при наличии наложенных судом ограничительных мер (запрета на отчуждение названных объектов).

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что согласно п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

По смыслу приведенной нормы, как разъяснено в п. 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (п. 5 ст. 334, 348, 349 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действующее правовое регулирование прямо предусматривает, что данная сделка является действительной, а также предусматривает способ защиты нарушенного права в ином порядке, установленном п. 2 ст. 174.1 ГК РФ. При это суд отметил, что истец не лишен возможности в силу п. 2 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" реализовать и исполнить свое право на получение ранее взысканных денежных средств в настоящее время в рамках производства по делу о банкротстве Черноскутова А.В.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом, оспаривающим совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, не представлено достаточно серьезных доказательств и не приведено убедительных аргументов в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу. Аргументы, приведенные в обоснование позиции о злоупотреблении правом ответчиком, в частности о выведении Черноскутовым А.В. денежных средств со счета ООО "Дионис" на личные счета, об отсутствии денежных средств на расчетных счетах, об отчуждении имущества по заниженной стоимости, отсутствии экономической целесообразности отчуждения имущества обществом, отклонены.

Указанные выводы судов соответствует нормам материального и процессуального права, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает в судебных решениях нарушений или неправильного применения норм как материального, так и процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебных актах, представляются суду кассационной инстанции верными и мотивированными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы истца, оспаривающие выводы судов по своей правовой природе аналогичны тем, что указывались в судах первой и апелляционной инстанции. Такие доводы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных решений, либо опровергали доводы судов, поскольку по существу выражают лишь несогласие с принятыми решениями, направлены на переоценку исследованных судами доказательств и основаны на субъективном толковании заявителем правовых норм.

При этом существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, доводы жалобы не подтверждают, в связи с чем оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьёй 390 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Первореченского районного суда г. Владивостока от 16 февраля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 07 июня 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Петраковой Ю.Е. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи