Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 ноября 2021 г. по делу N 33-25949/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Осининой Н.А, Судей

Мирошниковой Е.Н, Нюхтилиной А.В, При секретаре

Лепилкиной М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Мишустиной С. П, Сакулина Р. В. на решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 30 марта 2021 года по гражданскому делу N2-94/2021 по иску Сакулина Р. В. к ООО "Мэйдэй" о взыскании задолженности по договорам займа, встречному иску ООО "Мэйдэй" к Сакулину Р. В, Мишустиной С. П. о признании сделок недействительными.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А, выслушав объяснения Мишустиной С.П, представителя Сакулина Р.В. - Зуева Р.В, поддержавших доводы апелляционных жалоб, возражения представителя ООО "Мэйдэй" - Григорьева А.А, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Сакулин Р.В. обратился в суд с иском к ООО "Мэйдэй", в котором просил суд взыскать с ответчика денежные средства по договорам займа, а именно:

- по договору от 25 июля 2017 года - сумму займа в размере 204000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 381480 рублей, - по договору от 7 августа 2017 года - сумму займа в размере 200 000 рублей и проценты в размере 374000 рублей, - по договору от 25 сентября 2017 года - сумму займа в размере 106 000 рублей и проценты в размере 198220 рублей, - по договору от 26 октября 2017 года - сумму займа в размере 150 000 рублей и проценты в размере 280500 рублей, - по договору от 28 ноября 2017 года - сумму займа 105500 рублей и проценты в размере 197285 рублей, - по договору от 26 декабря 2017 года - сумму займа в размере 30 000 рублей и проценты в размере 56100 рублей, - по договору от 25 января 2018 года - сумму займа в размере 76 000 рублей и проценты в размере 142120 рублей, - по договору от 26 февраля 2018 года - сумму займа в размере 87 000 рублей и проценты в размере 162690 рублей, - по договору от 18 марта 2018 года - сумму займа в размере 50000 рублей и проценты в размере 93500 рублей, - по договору от 25 марта 2018 года - сумму займа в размере 65000 рублей и проценты в размере 121550 рублей, - по договору от 26 апреля 2018 года - сумму займа в размере 130 000 рублей и проценты в размере 5850 рублей, - по договору от 26 мая 2018 года - сумму займа в размере 80000 рублей и проценты в размере 3600 рублей, - по договору от 13 июня 2018 года - сумму займа в размере 35000 рублей и проценты в размере 1575 рублей, - по договору от 27 июня 2018 года - сумму займа в размере 84000 рублей и проценты в размере 3780 рублей, а также взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 25325 рублей, в обоснование заявленных требований ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату займов.

ООО "Мэйдэй" обратилось со встречным иском к Сакулину Р.В. и Мишустиной С.П, в котором просило признать недействительными договоры займа от 25 июля, 7 августа, 25 сентября, 26 октября, 28 ноября, 26 декабря 2017 года, 25 января, 26 февраля, 18 и 25 марта, 26 апреля, 26 мая, 13 и 27 июня 2018 года, заключенные между Сакулиным Р.В. и Мишустиной С.П, действующей в качестве генерального директора ООО "Мэйдэй", ссылаясь на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств ООО "Мэйдэй". Бывший генеральный директор ООО "Мэйдэй" Мишустина С.П, которая является супругой Сакулина Р.В, после сложения с себя полномочий генерального директора не передавала бухгалтерские документы общества. Сакулин Р.В. не доказал наличие у него и происхождение денежных средств, якобы переданных по договорам займа. Оспариваемые договоры отвечают признакам сделок с заинтересованностью и крупных сделок, не одобрялись вторым участником общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", что влечет недействительность сделок.

Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 30 марта 2021 года постановлено:

- в удовлетворении исковых требований Сакулина Р.В. к ООО "Мэйдэй" о взыскании задолженности по договорам займа отказать;

- встречные исковые требования ООО "Мэйдэй" к Сакулину Р.В, Мишустиной С.П. о признании сделок недействительными удовлетворить;

- признать недействительными договоры, заключенные между Сакулиным Р.В. и Мишустиной С.П, действующей в качестве генерального директора ООО "Мэйдэй", а именно:

- договор займа от 25 июля 2017 года на сумму 204000 рублей, - договор займа от 7 августа 2017 года на сумму 200000 рублей, - договор займа от 25 сентября 2017 года на сумму 106000 рублей, - договор займа от 26 октября 2017 года на сумму 150000 рублей, - договор займа от 28 ноября 2017 года на сумму 105500 рублей, - договор займа от 26 декабря 2017 года на сумму 30000 рублей, - договор займа от 25 января 2018 года на сумму 76000 рублей, - договор займа от 26 февраля 2018 года на сумму 87000 рублей, - договор займа от 18 марта 2018 года на сумму 50000 рублей, - договор займа от 25 марта 2018 года на сумму 65000 рублей, - договор займа от 26 апреля 2018 года на сумму 130000 рублей, - договор займа от 26 мая 2018 года на сумму 80000 рублей, - договор займа от 13 июня 2018 года на сумму 35000 рублей, - договор займа от 27 июня 2018 года на сумму 84000 рублей;

- взыскать с Сакулина Р.В, Мишустиной С.П. в пользу ООО "Мэйдэй" государственную пошлину в размере 3000 рублей с каждого.

Не согласившись с указанным решением суда, Сакулин Р.В, Мишустина С.П. подали апелляционные жалобы, в которых просят решение суда отменить.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

На основании ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 113 ГПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда... в подтверждение договора займа и его условий может быть предоставлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между Сакулиным Р.В. (займодавец) и ООО "Мэйдэй" в лице генерального директора Мишустиной С.П. (заемщик) заключен ряд договоров займа, а именно:

- договор займа от 25 июля 2017 года на сумму 204000 рублей, - договор займа от 7 августа 2017 года на сумму 200000 рублей, - договор займа от 25 сентября 2017 года на сумму 106000 рублей, - договор займа от 26 октября 2017 года на сумму 150000 рублей, - договор займа от 28 ноября 2017 года на сумму 105500 рублей, - договор займа от 26 декабря 2017 года на сумму 30000 рублей, - договор займа от 25 января 2018 года на сумму 76000 рублей, - договор займа от 26 февраля 2018 года на сумму 87000 рублей, - договор займа от 18 марта 2018 года на сумму 50000 рублей, - договор займа от 25 марта 2018 года на сумму 65000 рублей, - договор займа от 26 апреля 2018 года на сумму 130000 рублей, - договор займа от 26 мая 2018 года на сумму 80000 рублей, - договор займа от 13 июня 2018 года на сумму 35000 рублей, - договор займа от 27 июня 2018 года на сумму 84000 рублей (л.д. 14-27).

Согласно пункту 1.1 договоров займа, займодавец передает заемщику денежные средства в размере 204000, 200000, 106000, 150000, 105500, 30000, 76000, 87000, 50000, 65000, 130000, 80000, 35000, 84000 рублей соответственно, а Заемщик обязуется возвратить займодавцу суммы займа по договорам займа от 25 июля, 7 августа, 25 сентября, 26 октября, 28 ноября, 26 декабря 2017 года, 25 января, 26 февраля, 18 и 25 марта, 26 апреля, 26 мая 2018 года в срок до 1 декабря 2018 года, по договорам займа от 13 и 27 июня 2018 года - в срок до 1 декабря 2019 года.

Договоры займа являются беспроцентными.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров займа за несвоевременный возврат суммы займа Займодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0, 5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 1.2 договоров займа займодавец передал заемщику суммы займа до подписания договоров.

По ходатайству ответчика определением суда от 10 июля 2020 года по делу была назначена судебно-техническая экспертиза, производство которой было поручено экспертам АНО "Петроградский Эксперт" (том 1, л.д. 88-89).

Согласно заключению эксперта N 163-5/20 от 30 декабря 2020 года (л.д. 132-172) подпись от имени Сакулина Р.В. в договоре займа от 25 июля 2017 года, заключенном между Сакулиным Р.В. и ООО "Мэйдэй" в лице генерального директора Мишустиной С.П, могла быть нанесена не позднее сентября 2018 года. Установить более точную дату выполнения указанной подписи в исследуемом документе, а также установить, соответствует ли дата нанесения подписи от имени Сакулина Р.В. в документе, дате его составления - 25 июля 2017 года, не представляется возможным в связи с тем, что органический растворитель 2-Феноксиэтанол, входящий в состав паст для шариковых ручек, обнаружен на уровне незначительных (следовых) количеств, в пределах чувствительности примененного метода (с учетом погрешности измерений) и отсутствует динамика уменьшения относительного содержания растворителя 2-Феноксиэтанола, входящего в состав красящего вещества за интервал времени отбора проб.

В договоре займа от 25 июля 2017 года, заключенном между Сакулиным Р.В. и ООО "Мэйдэй" в лице генерального директора Мишустиной С.П, не имеется признаков агрессивного воздействия (искусственного старения) на документ (л.д. 159-160).

Стороны экспертное заключение не оспаривали, о назначении дополнительной или повторной экспертизы не ходатайствовали.

Таким образом, обстоятельств подложности (фальсификации) договоров займа в ходе рассмотрения дела не установлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Сакулина Р.В. и удовлетворяя встречные требования ООО "Мэйдэй", суд согласился с доводами ООО "Мэйдэй" о безденежности спорных договоров займа, указывая, что каких-либо доказательств передачи денежных средств по рассматриваемым договорам не представлено, бухгалтерская отчетность ООО "Мэйдэй" также не содержит сведений о получении займов. Также суд исходил из того, Мишустина С.П, являвшаяся в период заключения договоров займа генеральным директором ООО "Мэйдэй", является супругой Сакулина Р.В, в связи с чем указанные договоры займа отвечают признакам сделок с заинтересованностью, а в совокупности данные договоры являются крупной сделкой, однако согласия на заключение договоров займа от общего собрания ООО "Мэйдэй" не получено, второй участник ООО "Мэйдэй" П. не была извещена Мишустиной С.П. о заключении договоров займа.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно п. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В п. п. 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Судебная коллегия полагает, что указанным требованиям решение суда не соответствует, поскольку постановлено без учета обстоятельств настоящего дела и в противоречие с нормами материального права.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ, закрепляющей принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из буквального толкования условий пункта 1.2 договоров займа от 25 июля, 7 августа, 25 сентября, 26 октября, 28 ноября, 26 декабря 2017 года, 25 января, 26 февраля, 18 и 25 марта, 26 апреля, 26 мая, 13 и 27 июня 2018 года, заключенные между Сакулиным Р.В. и ООО "Мэйдэй" в лице генерального директора Мишустиной С.П, займодавец передал заемщику суммы займа до подписания договоров.

Каких-либо оснований полагать, что данные указания о фактической передаче заемщику денежных средств не соответствуют действительности, судебная коллегия не усматривает.

При этом доводы ООО "Мэйдэй" относительно отсутствия у Сакулина Р.В. финансовой возможности для предоставления ООО "Мэйдэй" денежных средств по договорам займа не могут быть приняты во внимание, поскольку исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в пункте 5 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопрос об источнике возникновения принадлежащих им денежных средств, по общему правилу, не имеет правового значения.

Кроме того, вопреки доводам ООО "Мэйдэй", нарушение участниками гражданского оборота правил ведения бухгалтерского учета, неправильное отражение хозяйственных операций не могут служить безусловным основанием для вывода о безденежности договора займа, в связи с чем само по себе отсутствие в бухгалтерской отчетности ООО "Мэйдэй" сведений о наличии заемных обязательств и о поступлении заемных денежных средств, при том положении, что ООО "Мэйдэй" является должником по договорам, не подтверждает доводов о безденежности оспариваемых договоров займа.

При этом судебная коллегия учитывает, что к апелляционной жалобе Мишустиной С.П. приложены копии приходных кассовых ордеров, из которых усматривается факт внесения Мишустиной С.П. на расчетный счет ООО "Мэйдэй" в даты заключения рассматриваемых договоров займа наличных денежных средств в суммах, соответствующих суммам займов по рассматриваемым договорам (т. 1, л.д. 263-276).

При таком положении оснований полагать рассматриваемые договоры займа безденежными у судебной коллегии не имеется, никаких доказательств в обоснование доводов о безденежности договоров займа ООО "Мэйдэй" не представлено, тогда как материалами дела подтверждается фактическое получение обществом заемных денежных средств.

В обоснование встречных исковых требований о признании договоров займа недействительными ООО "Мэйдэй" ссылалось на то, что при заключении указанных договоров займа нарушены правила заключения крупной сделки, а также сделки, совершенной с заинтересованностью.

Судебная коллегия полагает доводы встречного иска необоснованными в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с п. 3 указанной статьи общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества.

Между тем в данном случае, несмотря на то, что Мишустина С.П, являвшаяся в период заключения оспариваемых договоров генеральным директором ООО "Мэйдэй", в указанный период являлась также супругой займодавца Сакурина Р.В, судебная коллегия не усматривает обстоятельств заключения договоров займа в ущерб интересам ООО "Мэйдэй", поскольку оспариваемые договоры займа заключены ООО "Мэйдэй" как заемщиком, доказательства фактического внесения денежных средств на расчетный счет ООО "Мэйдэй" представлены в материалы дела, при этом указанные договоры являются беспроцентными, то есть каких-либо неблагоприятных последствий для ООО "Мэйдэй" заключение указанных договоров не влечет. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

В заседании судебной коллегии Мишустина С.Н. пояснила, что обществу требовались заемные денежные средства на развитие, поскольку общество только начинало свою деятельность и кредиты обществу не предоставлялись.

Таким образом, оснований для признания оспариваемых договоров займа недействительными как совершенными с заинтересованностью, не имеется.

Квалифицируя оспариваемые договоры займа как несколько взаимосвязанных договоров в качестве крупной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что величина уставного капитала (активов) ООО "Мэйдэй" на дату заключения первой оспариваемой сделки (25 июля 2017 года) составлял 10000 рублей (л.д. 96), первый оспариваемый договор заключался на сумму 204000 рублей, что в 20 раз превышало величину активов общества, общий размер займов на дату заключения последнего договора займа (27 июня 2018 года) составил 1402500 рублей, что также превышает величину оборотных активов общества, отраженную в бухгалтерском балансе за 2017 год (926000 рублей) (л.д. 103, на обороте).

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 3 указанной статьи принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу положений ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В силу п. 11 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Согласно п. 12 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В данном случае оспариваемые договоры займа совершались в течение продолжительного периода - с 25.07.2017 по 27.06.2018, в связи с чем судебная коллегия не усматривает оснований для вывода о том, что рассматриваемые договоры являются взаимосвязанными (представляют собой единую сделку).

При этом каждый из оспариваемых договоров займа в отдельности не может быть признан крупной сделкой. Так, в материалы дела представлен только бухгалтерский баланс ООО "Мэйдэй" за 2017 год, при этом данные годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2016 года, с учетом того, что договоры заключались с 2017 года, в материалы дела в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ ООО "Мэйдэй" не представлено, тогда как бремя доказывания утверждений о совершении крупной сделки возложено именно на ООО "Мэйдэй". Ссылки ООО "Мэйдэй" на то, что Мишустина С.П. не передала документы новому руководству общества, не могут быть признаны обоснованными, поскольку никаких доказательств того, что ООО "Мэйдэй" обращалось в судебном порядке к Мишустиной С.П. с требованиями о передаче документов, материалы дела не содержат.

Между тем даже при сопоставлении наибольшей суммы займа из предоставленных ООО "Мэйдэй" Сакулиным Р.В. - 204 000 руб. по договору займа от 25.07.2017 - с данными бухгалтерского баланса за 2017 год (величина оборотных активов в соответствии с которым составляет 926 000 руб.) усматривается, что указанный договор займа не отвечает признакам крупной сделки, поскольку сумма займа не превышает 25% от величины оборотных активов (926 000 х 0, 25 = 231 500).

При таком положении судебная коллегия также не усматривает оснований для признания договоров займа, заключенных между Сакулиным Р.В. и ООО "Мэйдэй", недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, как заключенных с нарушением порядка получения согласия на совершение крупной сделки, поскольку указанные договоры взаимосвязанными сделками признаны быть не могут, при этом каждый из договоров займа крупной сделкой не является.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия полагает, что встречные исковые требования ООО "Мэйдэй" о признании договоров займа от 25 июля, 7 августа, 25 сентября, 26 октября, 28 ноября, 26 декабря 2017 года, 25 января, 26 февраля, 18 и 25 марта, 26 апреля, 26 мая, 13 и 27 июня 2018 года недействительными, не имеется.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на то, что даже в случае признания указанных договоров недействительными на основании п. 1 ст. 173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ подлежат применению последствия недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделке в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, поскольку встречные исковые требования признаны судебной коллегией необоснованными, при этом факт заключения договоров займа между Сакулиным Р.В. и ООО "Мэйдэй" и факт получения ООО "Мэйдэй" денежных средств по указанным договорам нашли свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, однако доказательств возврата займа ООО "Мэйдэй" не представлено, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности требований Сакулина Р.В. о взыскании с ООО "Мэйдэй" задолженности по договорам займа, а именно:

- по договору от 25 июля 2017 года в размере 204000 рублей, - по договору от 7 августа 2017 года в размере 200000 рублей, - по договору от 25 сентября 2017 года в размере 106000 рублей, - по договору от 26 октября 2017 года в размере 150000 рублей, - по договору от 28 ноября 2017 года в размере 105500 рублей, - по договору от 26 декабря 2017 года в размере 30000 рублей, - по договору от 25 января 2018 года в размере 76000 рублей, - по договору от 26 февраля 2018 года в размере 87000 рублей, - по договору от 18 марта 2018 года в размере 50000 рублей, - по договору от 25 марта 2018 года в размере 65000 рублей, - по договору от 26 апреля 2018 года в размере 130000 рублей, - по договору от 26 мая 2018 года в размере 80000 рублей, - по договору от 13 июня 2018 года в размере 35000 рублей, - по договору от 27 июня 2018 года в размере 84000 рублей.

Сакулиным Р.В. также заявлено о взыскании с ООО "Мэйдэй" неустойки в соответствии с пунктами 2.1 договоров займа по договорам займа от 25 июля, 7 августа, 25 сентября, 26 октября, 28 ноября, 26 декабря 2017 года, 25 января, 26 февраля, 18 и 25 марта - за период с 01.12.2018 по 09.12.2019, по договорам займа от 26 апреля, 26 мая, 13 и 27 июня 2018 года - за период с 01.12.2019 по 09.12.2019.

В соответствии с пунктами 2.1 договоров займа, согласно которым за несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0, 5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки

Согласно представленному Сакулиным Р.В. расчету за указанные периоды суммы неустойки составляют:

- по договору от 25 июля 2017 года 381480 рублей, - по договору от 7 августа 2017 года 374000 рублей, - по договору от 25 сентября 2017 года 198220 рублей, - по договору от 26 октября 2017 года 280500 рублей, - по договору от 28 ноября 2017 года 197285 рублей, - по договору от 26 декабря 2017 года 56100 рублей, - по договору от 25 января 2018 года 142120 рублей, - по договору от 26 февраля 2018 года 162690 рублей, - по договору от 18 марта 2018 года 93500 рублей, - по договору от 25 марта 2018 года 121550 рублей, - по договору от 26 апреля 2018 года 5850 рублей, - по договору от 26 мая 2018 года 3600 рублей, - по договору от 13 июня 2018 года 1575 рублей, - по договору от 27 июня 2018 года 3780 рублей, ООО "Мэйдэй" заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ (т. 1, л.д. 197).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 Определения от 21.12.2000 N 263-О, указал, что положения пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

Согласно разъяснениям пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценка указанного критерия отнесена к компетенции суда первой инстанции и производится им по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела.

Кроме того, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. В силу диспозиции статьи 333 ГК РФ основанием для ее применения может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства.

Из разъяснений, содержащихся в п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума ВАС Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при решении вопроса об уменьшении неустойки (статья 333) необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Судебная коллегия учитывает, что неустойка по своей природе носит компенсационный характер, является способом обеспечения исполнения обязательства должником и не должна служить средством обогащения кредитора, но при этом направлена на восстановление прав кредитора, нарушенных вследствие ненадлежащего исполнения обязательства, а потому должна соответствовать последствиям нарушения.

Вместе с тем, учитывая период просрочки исполнения ООО "Мэйдэй" своих обязательств, а также сумму задолженности, судебная коллегия полагает, что взыскание в пользу истца неустойки в размере 0, 5 % за каждый день просрочки не отвечает требованиям соразмерности применяемой штрафной санкции последствиям допущенного нарушения обязательств. Анализируя указанные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости снижения размера неустойки и взыскания с ООО "Мэйдэй" в пользу Сакулина Р.В. неустойки, исчисленной исходя из двойной ключевой ставки Банка России, поскольку такой размер неустойки, по мнению судебной коллегии, является соразмерным последствиям нарушения ответчиком своих обязательств, в полном объеме восстанавливает нарушенные права Сакулина Р.В. и не скажется на деятельности ООО "Мэйдэй".

При таком положении с ООО "Мэйдэй" в пользу Сакулина Р.В. подлежит взысканию неустойка:

- по договору от 25 июля 2017 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 30 991, 22 руб.

- по договору от 7 августа 2017 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 30 383, 56 руб.

- по договору от 25 сентября 2017 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 16 103, 28 руб.

- по договору от 26 октября 2017 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 22 787, 68 руб.

- по договору от 28 ноября 2017 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 16 027, 32 руб.

- по договору от 26 декабря 2017 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 4 557, 54 руб.

- по договору от 25 января 2018 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 11 545, 74 руб.

- по договору от 26 февраля 2018 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 13 216, 84 руб.

- по договору от 18 марта 2018 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 7 595, 88 руб.

- по договору от 25 марта 2018 года за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 9 874, 66 руб.

- по договору от 26 апреля 2018 года за период с 01.12.2019 по 09.12.2019 в размере 416, 72 руб.

- по договору от 26 мая 2018 года за период с 01.12.2019 по 09.12.2019 в размере 256, 44 руб.

- по договору от 13 июня 2018 года за период с 01.12.2019 по 09.12.2019 в размере 112, 20 руб.

- по договору от 27 июня 2018 года за период с 01.12.2019 по 09.12.2019 в размере 269, 26 руб.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ООО "Мэйдэй" в пользу Сакулина Р.В. подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 584, 82 руб. пропорционально удовлетворенным требованиям.

Таким образом, решение суда подлежит отмене на основании п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ с вынесением нового решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 30 марта 2021 года отменить. Принять новое решение.

Исковые требования Сакулина Р. В. к ООО "Мэйдэй" о взыскании задолженности по договорам займа удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "Мэйдэй" в пользу Сакулина Р. В. денежные средства по договорам займа, а именно:

- по договору от 25 июля 2017 года - сумму займа в размере 204000 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 30 991 рубля 22 копейки, - по договору от 7 августа 2017 года - сумму займа в размере 200000 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 30 383 рублей 56 копеек, - по договору от 25 сентября 2017 года - сумму займа в размере 106000 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 16 103 рубля 28 копеек, - по договору от 26 октября 2017 года - сумму займа в размере 150000 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 22 787 рублей 68 копеек, - по договору от 28 ноября 2017 года - сумму займа в размере 105500 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 16 027 рублей 32 копейки, - по договору от 26 декабря 2017 года - сумму займа в размере 30000 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 4 557 рублей 54 копейки, - по договору от 25 января 2018 года - сумму займа в размере 76000 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 11 545 рублей 74 копейки, - по договору от 26 февраля 2018 года - сумму займа в размере 87000 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 13 216 рублей 84 копейки, - по договору от 18 марта 2018 года - сумму займа в размере 50000 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 7 595 рублей 88 копеек, - по договору от 25 марта 2018 года - сумму займа в размере 65000 рублей и неустойку за период с 01.12.2018 по 09.12.2019 в размере 9 874 рубля 66 копеек, - по договору от 26 апреля 2018 года - сумму займа в размере 130000 рублей и неустойку за период с 01.12.2019 по 09.12.2019 в размере 416 рублей 72 копейки, - по договору от 26 мая 2018 года - сумму займа в размере 80000 рублей и неустойку за период с 01.12.2019 по 09.12.2019 в размере 256 рублей 44 копейки, - по договору от 13 июня 2018 года - сумму займа в размере 35000 рублей и неустойку за период с

01.12.2019 по 09.12.2019 в размере 112 рублей 20 копеек, - по договору от 27 июня 2018 года - сумму займа в размере 84000 рублей и неустойку за период с 01.12.2019 по 09.12.2019 в размере 269 рублей 26 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 584 рубля 82 копейки.

В удовлетворении исковых требований Сакулина Р. В. в остальной части отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Мэйдэй" к Сакулину Р. В, Мишустиной С. П. о признании сделок недействительными отказать.

В остальной части апелляционные жалобы Мишустиной С. П, Сакулина Р. В. оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: