Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 23 сентября 2021 г. по делу N 33-7074/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего судьи Пономаренко А.В, судей Галимова А.И, Сокола В.С.

при секретаре Даевой Т.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Вдовина Вячеслава Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Продовольственная база", Гладышеву Андрею Львовичу, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Вдовин Олег Юрьевич, о включении имущества в состав наследственной массы, признании права собственности, признании договоров купли-продажи имущества недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности сделок, по апелляционным жалобам Гладышева Андрея Львовича, общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная база" на решение Евпаторийского городского суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ, УСТАНОВИЛА:

Вдовин В.Ю. обратился в суд с настоящим иском, в котором с учетом неоднократных уточнений заявленных требований, в окончательной редакции иска (Т. 3 л.д. 79), просил включить в состав наследственного имущества после смерти матери ФИО10, умершей ДД.ММ.ГГГГ, и признать за истцом право собственности в порядке наследования по закону на нежилые помещения, расположенные по адресу: Республика "адрес", в здании литер "И" 2 этаж, N, N, N, в здании литер "К" 2 этаж, N, N, N, N; признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи указанных нежилых помещений, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между обществом с ограниченной ответственностью "Продовольственная база" (далее - ООО "Продовольственная база") и Гладышевым А.Л.; применить последствия недействительности ничтожных сделок путем признания недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре недвижимости N, N от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации права собственности Гладышева А.Л. на спорное недвижимое имущество.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является единственным наследником по закону первой очереди после смерти матери ФИО10, умершей ДД.ММ.ГГГГ, которой при жизни в связи с выходом из состава учредителей ООО "Продовольственная база" на основании протокола общего собрания членов общества и акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ в качестве возврата части уставного капитала было передано в собственность вышеуказанное недвижимое имущество, После смерти матери Вдовин В.Ю. фактически принял спорное недвижимое имущество и пользуется им как своим собственным, однако лишен возможности оформить свои наследственные права, так как при жизни ФИО10 право собственности на спорные нежилые помещения не зарегистрировала, а ДД.ММ.ГГГГ данное имущество было незаконно продано ООО "Продовольственная база" Гладышеву А.Л.

Решением Евпаторийского городского суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования Вдовина В.Ю. удовлетворены.

Судом постановлено включить нежилые помещения в здании лит. "И" N, N, N и нежилые помещения в здании лит. "К" N, N, N, N расположенные по адресу: "адрес", в состав наследственной массы, оставшейся после смерти ФИО10, умершей ДД.ММ.ГГГГ.

За Вдовиным В.Ю. признано право собственности на нежилые помещения в здании лит. "И" N, 15, 16, кадастровый N и нежилые помещения в здании лит. "К" N, N, N, N, кадастровый N, расположенные по адресу: "адрес" порядке наследования после смерти ФИО10, умершей ДД.ММ.ГГГГ.

Признаны недействительными договоры купли-продажи указанных нежилых помещений, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Продовольственная база" и Гладышевым А.Л.

Применены последствия недействительности ничтожных сделок путем аннулирования регистрационных записей в Едином государственном реестре недвижимости N, N от ДД.ММ.ГГГГ о праве собственности Гладышева А.Л. на вышеуказанное недвижимое имущество.

Указано, что решение суда является основанием для внесения Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым сведений в Единый государственный реестр недвижимости о праве собственности Вдовина В.Ю. на нежилые помещения в здании лит. "И" N, N, N, кадастровый N и нежилые помещения в здании лит. "К" N, N, N, N, кадастровый N, расположенные по адресу: "адрес".

Не согласившись с решением суда, ответчики ООО "Продовольственная база" и Гладышев А.Л. подали апелляционные жалобы, в которых просят судебный акт отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и неправильное применение норм материального права, ненадлежащую оценку судом представленных в материалы гражданского дела доказательств.

В обоснование апелляционных жалоб указали на недоказанность заявленных исковых требований возникновения у наследодателя ФИО10 права собственности на спорное недвижимое имущество и его использование Вдовиным В.Ю, пропуск истцом установленного законом срока для обращения в суд с исковыми требованиями о включении спорного имущества в состав наследственной массы.

Ссылались на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права в части рассмотрения уточненных исковых требований о включении имущества в наследственную массу и об оспаривании сделок по купли-продаже спорного имущества в рамках одного судебного производства.

Выразили несогласие с выводом суда первой инстанции о несоответствии оспариваемых сделок по купле-продаже спорного недвижимого имущества признакам добросовестности.

В письменных возражениях на апелляционные жалобы истец Вдовин В.Ю. выразил свое несогласие с приведенными в их обоснование доводами, считая решение суда законным и обоснованным.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции третье лицо Вдовин О.Ю. не явился, был извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания не подавал, в связи с чем, на основании положений ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определиларассмотреть дело без его участия.

Заслушав судью-докладчика, пояснения ответчиков Гладышева А.Л, представителя ООО "Продовольственная база" Черного Ю.И, поддержавших доводы апелляционных жалоб, возражения против жалоб истца Вдовина В.Ю. и его представителя Павленко Ж.Н, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения, судебная коллегия приходит к выводу об отказе в удовлетворении апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что согласно протокола общего собрания участников ООО "Продовольственная база" N от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение утвердить состав участников ООО, в который вошла ФИО10, также были утверждены доли участников общества в уставном капитале и определена доля ФИО10 равная 130 696, 03 грн. что составляет 11, 625%. Утвержден прежний размер уставного капитала 1 124 267, 00 грн, а также Устав ООО "Продовольственная база" в новой редакции. Избрана на должность директора ООО "Продовольственная база" ФИО13 (Т. 1 л.д. 4-7)

ДД.ММ.ГГГГ на общем собрании участников ООО "Продовольственная база" было принято решение об утверждении баланса общества за 2008 год в размере 1 124 267 грн, о выводе из состава участников общества ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО10 на основании поданных ими заявлений и выплате принадлежащей им доли стоимости имущества общества.

Также было принято решение о передаче ФИО10 согласно ее желания доли в уставном капитале общества следующего имущества: строения по плану БТИ в лит. "А", помещения N, площадью 103, 7 кв.м, N, площадью 11, 2 кв.м.; в лит. "К" помещения N, площадью 3, 2 кв.м, N, площадью 8, 5 кв.м, N, площадью 8, 2 кв.м, N, площадью 3, 4 кв.м, N, площадью 5, 7 кв.м, N, площадью 5, 4 кв.м, N, площадью 4, 1 кв.м, N, площадью 7, 0 кв.м, N, площадью 29, 1 кв.м.; в лит. "И" помещения N, площадью 21, 6 кв.м, N, площадью 11, 2 кв.м, N, площадью 20, 1 кв.м, N, площадью 20, 5 кв.м.; в лит. "О" помещения N, площадью 4, 2 кв.м, N, площадью 6, 6 кв.м, по адресу: "адрес", общей площадью 273, 7 кв.м.

Кроме того, на общем собрании было принято решение об уменьшении уставного капитала общества до размера 452 204 грн, внесении изменений в Устав и утверждении Устава ООО "Продовольственная база" в новой редакции. Директору общества ФИО13 поручено проведение в соответствии с действующим законодательством всех необходимых процедур связанных с выплатой принадлежащих сумм участникам общества ФИО14, ФИО17, ФИО15, ФИО10, ФИО18, которые вышли из состава общества и делегировать ей соответствующие полномочия по оформлению всех необходимых для этого документов с правом их подписания (Т. 1 л.д. 9-10).

ДД.ММ.ГГГГ директором ООО "Продовольственная база" ФИО13 и учредителем общества ФИО10 был подписан акт приема-передачи имущества, принадлежащего ООО "Продовольственная база" учредителю ФИО10 на основании заявления о выходе из состава учредителей ООО, возврат части уставного капитала имущества в виде: строение в лит. "А" помещения N, площадью 103, 7 кв.м, N, площадью 11, 2 кв.м.; в лит. "К" помещения N, площадью 3, 2 кв.м, N, площадью 8, 5 кв.м, N, площадью 8, 2 кв.м, N, площадью 3, 4 кв.м, N, площадью 5, 7 кв.м, N, площадью 5, 4 кв.м, N, площадью 4, 1 кв.м, N, площадью 7, 0 кв.м, N, площадью 29, 1 кв.м.; в лит. "И" помещения N, площадью 21, 6 кв.м, N, площадью 11, 2 кв.м, N, площадью 20, 1 кв.м, N, площадью 20, 5 кв.м.; в лит. "О" помещения N, площадью 4, 2 кв.м, N, площадью 6, 6 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", общей площадью 273, 7 кв.м. (Т. 1 л.д. 11).

Действительность вышеуказанных документов (решения общего собрания участников ООО "Продовольственная база" и акт приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ) представителем ООО "Продовольственная база" в суде не оспаривалась.

В ответе КРП "БРТИ г. Евпатории" N от ДД.ММ.ГГГГ на обращение ФИО10 по вопросу подготовки документов и выдачи свидетельства о праве собственности разъяснено, что подготовить документы и выдать свидетельство не представляется возможным, поскольку не представлено инвентарное дело с отметкой о прохождении регистрации, текущих технических изменений и иные необходимые документы (Т. 1 л.д. 183).

Согласно протокола N 1 общего собрания участников ООО "Продовольственная база" от ДД.ММ.ГГГГ утверждены состав участников общества - ФИО19 - 50 % голосов и ФИО20 - 50 % голосов, размер уставного капитала общества - 50 875 руб, распределены доли уставного капитала - по 50 % каждому участнику, подтверждены полномочия директора ООО "Продовольственная база" ФИО13, утвержден Устав ООО "Продовольственная база" (Т. 2 л.д. 148-149, 150-164).

ДД.ММ.ГГГГ ООО "Продовольственная база" поставлена на учет в налоговом органе по месту ее нахождения, а также внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя в порядке приведения учредительных документов общества в соответствии с законодательством Российской Федерации (Т. 2 л.д. 146, 147).

Согласно протокола N общего собрания учредителей ООО "Продовольственная база" от ДД.ММ.ГГГГ приняты решения о продаже имущества, в том числе: в лит. "И" нежилые помещения N, N, N, в лит. "К" нежилые помещения N, N, N, N. Ответственным за продажу имущества и ликвидацию ООО назначена директор ФИО13 (Т. 3 л.д. 39).

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Симферопольского городского нотариального округа РК выдан дубликат договора купли-продажи коммунального имущества, удостоверенный частным нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа ФИО21 ДД.ММ.ГГГГ в реестре за N взамен утраченного, на основании заявления ФИО13 действующей как директор ООО "Продовольственная база". (Т. 2 л.д. 145)

На внеочередном общем собрании ООО "Продовольственная база" от ДД.ММ.ГГГГ были приняты решения по добровольной ликвидации общества, назначена ликвидатором ФИО13, поручено ликвидатору ООО ФИО13 выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества, в соответствии с требованиями законодательства РФ. (Т. 3 л.д. 52-53)

Согласно протокола N 4 общего собрания учредителей ООО "Продовольственная база" от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о постановке на государственный кадастровый учет, государственную регистрацию права собственности на нежилые помещения, выявленные в ходе инвентаризации при подготовке к ликвидации ООО "Продовольственная база", расположенной по адресу: "адрес", а именно: в здании лит. "К", общей площадью 428, 80 кв.м, помещения N, площадью 7, 6 кв.м, N, площадью 8, 2 кв.м, N, площадью 3, 4 кв.м, N, площадью 5, 7 кв.м, N, площадью 5, 4 кв.м, N, площадью 51, 5 кв.м, находящиеся на втором этаже, а также N, площадью 8, 5 кв.м, N, площадью 3, 2 кв.м, находящиеся на первом этаже. В здании лит. "И" общей площадью 679, 7 кв.м, помещения N, площадью 46, 4 кв.м, N, площадью 20, 5 кв.м, N, площадью 20, 1 кв.м, N, площадью 11, 2 кв.м, находящиеся на втором этаже, а также помещение N, площадью 38, 3 кв.м, находящееся на первом этаже. Принято решение о производстве раздела и образование помещений из зданий лит. "И" и лит. "К". (Т. 3 л.д. 54)

Из протокола N общего собрания учредителей ООО "Продовольственная база" от ДД.ММ.ГГГГ следует, что принято решение о разделе по помещениям и продаже нежилого имущества, находящегося по адресу: "адрес" - в том числе в лит. "И" второй этаж: N, площадью 11, 2 кв.м, N, площадью 20, 1 кв.м, N, площадью 20, 5 кв.м. В лит. "К" второй этаж: N, площадью 8, 2 кв.м, N, площадью 3, 4 кв.м, N, площадью 5, 7 кв.м, N, площадью 5, 4 кв.м. Назначена ответственным за раздел и продажу нежилых помещений, принадлежащих ООО "Продовольственная база" директор ФИО13 (Т. 3 л.д. 55-56)

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Продовольственная база" в лице директора ФИО13 и Гладышевым А.Л. заключены договора купли-продажи: нежилых помещений N, 13, 14, 15, кадастровый N, площадью 22, 7 кв.м, за 19 118, 00 руб, находящихся в лит. "К", общей площадью 428, 8 кв.м, кадастровый номер административного здания N; нежилых помещений N, 15, 16, кадастровый N, площадью 51, 8 кв.м, за 36 756, 00 руб, находящихся в лит. "И", общей площадью 679, 7 кв.м, кадастровый номер административного здания N, расположенных по адресу "адрес".

В договорах купли-продажи указано, что нежилые помещения принадлежат продавцу на основании дубликата договора купли-продажи коммунального имущества от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного частным нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа ФИО22, зарегистрированного в реестре за N от ДД.ММ.ГГГГ, а также протокола общего собрания учредителей ООО "Продовольственная база" N от ДД.ММ.ГГГГ. (Т. 1 л.д. 235- 236, 246-247)

Государственная регистрация права собственности Гладышева А.Л. на указанные нежилые помещения проведена Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым ДД.ММ.ГГГГ (Т. 3 л.д. 69-73, 74-77)

ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО10, к ее имуществу нотариусом Евпаторийской городской нотариальной конторы ФИО23 заведено наследственное дело N, согласно которого наследство в установленный законом срок принял сын умершей Вдовин В.Ю, другой сын - Вдовин О.Ю. ДД.ММ.ГГГГ отказался от наследства в пользу Вдовина В.Ю.

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Евпаторийской городско нотариальной конторы ФИО23 Вдовину В.Ю. выдано свидетельство о праве на наследство по закону после смерти ФИО10 на 1\3 доли квартиры, находящейся по адресу "адрес", с кадастровым номером N.

Согласно договора N о совместном бессрочном пользовании объектами общего пользования, расположенными по адресу: "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, владельцы помещений, расположенных по адресу: "адрес", включая Вдовина В.Ю. как владельца помещений в лит. "К", площадью 8, 2 кв.м, 3, 4 кв.м, 5, 7 кв.м, 5, 4 кв.м, в лит. "И", площадью 20, 5 кв.м, 20, 1 кв.м, 11, 2 кв.м, и Гладышева А.Л. как владельца помещений в литер "К" площадью 141, 7 кв.м, 37, 9 кв.м, и в литер "Е" площадью 12, 5 кв.м. заключили договора о совместном бессрочном пользовании объектами общего пользования, а именно: проездами, проходами, въездными (выездными) воротами N, N, N, прилегающей территорией, расположенными по адресу: "адрес", совместного бессрочного пользования инженерными сетями водоснабжения (водоотведения), электроснабжения, расположенными по указанному адресу, принадлежащие ИП ФИО24 Участие сторон по содержанию и ремонту проездов, проходов, въездных (выездных) ворот N, N, N, прилегающей территории, а также инженерных сетей водоснабжения (водоотведения), электроснабжения, предусматривает долевое участие сторон, согласно указанным площадям помещений, расположенных по указанному адресу и находящихся в собственности участников данного договора. (Т.1 л.д. 173-177, 178-181)

Также судом установлено, что истец Вдовин В.Ю. в период с 2016 года по 2020 год сдавал в аренду за плату нежилые помещения N, N, N, расположенные в лит. "И" по адресу: "адрес", ИП ФИО25

Согласно решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены исковые требования Вдовина В.Ю. к ФИО26 о взыскании суммы долга по арендной плате за нежилое помещение, общей площадью 114, 9 кв.м, расположенное по адресу: "адрес" (Т. 2 л.д. 48-50).

Удовлетворяя заявленные Вдовиным В.Ю. требования о включении спорного недвижимого имущества в состав наследственной массы после смерти ФИО10 и признании за истцом права собственности на данное имущество в порядке наследования по закону, суд первой инстанции исходил из того, что нежилые помещения в здании лит. "И" N, N, N и в здании лит. "К" N, N, N, N, расположенные по адресу: "адрес", являются объектом наследственной массы, открывшейся после смерти ФИО10, умершей ДД.ММ.ГГГГ, так как имущественные права и обязанности наследодателя на данные нежимые помещения возникли на основании решения общего собрания участников ООО "Продовольственная база" и акта приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ о передаче ФИО10 данного имущества при выходе из членов ООО в счет доли в уставном капитале Общества.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда.

В соответствии с п.2 ст.218 Гражданского Кодекса (далее - ГК) РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со статьями 1152-1153 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 8, 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О судебной практике по делам о наследовании" N9 от 29 мая 2012 года, при отсутствии надлежаще оформленных документов, подтверждающих право собственности наследодателя на имущество, возможно предъявление иска о включении имущества в состав наследства, а если в срок, предусмотренный ст.1154 ГК РФ, решение не было вынесено - также требования о признании права собственности в порядке наследования за наследниками умершего.

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Из разъяснений пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что если наследодателю принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

В силу статей 54, 55 Закона Украины "О хозяйственных обществах" от 19.09.1991 года N 1576-ХП, действовавшего на территории Республики Крым в период выхода ФИО10 из состава учредителей ООО "Продовольственная база", при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорционально его доли в уставном капитале. Выплата проводится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из товарищества в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и согласия общества вклад может быть возращен полностью или частично в натуральном виде.

В связи со смертью гражданина, участника товарищества, правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в товарищество, при отказе правопреемника) наследника от вступления в члены товарищества с ограниченной ответственностью или отказе товарищества в принятии правопреемника (наследника), ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, которая принадлежала наследодателю, стоимость которой определяется на день смерти участника. В этих случаях размер уставного капитала подлежит уменьшению.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 11 апреля 2017 года по делу N 305-ЭС16-14771, заявление о выходе участника из общества направлено на прекращение прав участия в обществе и является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны.

Как следует из пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункту 6 статьи 93 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из смысла приведенных правовых норм следует, что в состав наследства входит соответствующая часть доли умершего лица в обществе с ограниченной ответственностью, а из правила об универсальном правопреемстве имущественных прав и обязанностей при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя. что обусловлено его статусом наследника, и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель.

Согласно положений Устава ООО "Продовольственная база", утвержденного собранием участников от ДД.ММ.ГГГГ (протокол N), при выходе участника из товарищества ему выплачивается стоимость доли имущества товарищества, пропорционально его доли в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из товарищества и в срок до 12 месяцев со дня выхода. Участнику, который выбыл, выплачивается принадлежащая ему доля прибыли, полученной товариществом в данном году до момента его выхода. По требованию участника и с согласия товарищества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме (пункты 4.16, 4.17.)

Наследники умершего участника принимаются в состав участников товарищества в случае согласия на это общего собрания участников товарищества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в члены товарищества с ограниченной ответственностью или отказе товарищества в принятии правопреемника (наследника), ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, которая принадлежала наследодателю, стоимость которой определяется на день смерти участника. В этих случаях размер уставного капитала подлежит уменьшению (пункт 4.13.Устава).

Уставом ООО "Продовольственная база", утвержденного протоколом общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ N(пункт 8.8.), предусмотрено право участника Общества выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества (пункт 7.2.)

Переход к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, доли в уставном капитале, только с согласия остальных участников Общества (пункт 8.8).

Ответчик ООО "Продовольственная база", несмотря на передачу спорного недвижимого имущества ФИО10 на основании решения общего собрания участников ООО "Продовольственная база" и акта приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ в качестве возврата части уставного каптала в связи с ее выходом из состава учредителей в уставленном действующим на тот период законодательством порядке, оформление документов о передаче права собственности не осуществил, с баланса предприятия имущество не списал, а принял решение ДД.ММ.ГГГГ о постановке на государственный кадастровый учет и проведении государственной регистрации права собственности на спорные нежилые помещения с целью дальнейшей продажи имущества.

При этом судом достоверно установлено и не опровергнуто ответчиками, что спорные объекты недвижимости находились в фактическом пользовании истца Вдовина В.Ю. с 2016 года, что подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств: договором N о совместном бессрочном пользовании объектами общего пользования, расположенными по адресу: "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, владельцев помещений, расположенных по адресу: "адрес", включая Вдовина В.Ю. как владельца помещений в лит. "К", площадью 8, 2 кв.м, 3, 4 кв.м, 5, 7 кв.м, 5, 4 кв.м, в лит. "И", площадью 20, 5 кв.м, 20, 1 кв.м, 11, 2 кв.м, и Гладышева А.Л. как владельца помещений в литер "К" площадью 141, 7 кв.м, 37, 9 кв.м, и в литер "Е" площадью 12, 5 кв.м, договорами аренды нежилых помещений N, N, N расположенных в лит. "И" по адресу: "адрес", заключенных в период с 2016 года по 2020 год Вдовиным В.Ю. с ИП ФИО25, ИП ФИО27, актами сдачи-приемки арендуемых помещений, счетами на оплату арендных платежей, решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании в пользу Вдовина В.Ю. с ФИО26 суммы долга по арендной плате за нежилое помещение, общей площадью 114, 9 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", пояснениями свидетеля ФИО28, директора ООО "Продовольственная база" ФИО13

В связи с изложенным, в условиях принятия общим собранием участников ООО "Продовольственная база" ДД.ММ.ГГГГ решения об удовлетворении заявления ФИО10 о выходе и участников ООО и передаче в натуральной форме доли в уставном капитале Общества в виде спорного недвижимого имущества с последующим подписанием акта приема-передачи имущества, в котором определен состав, технические характеристики и место нахождения объектов недвижимости, перехода доли ФИО10 в уставном капитале ООО "Продовольственная база" к наследнику по закону Вдовину В.Ю, который принял наследство в установленном законом порядке, суд первой инстанции на основании вышеприведенных норм закона и разъяснений по их применению пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для включения спорного недвижимого имущества в состав наследственной массы, принадлежащей ФИО10, умершей ДД.ММ.ГГГГ, и переходе спорного имущества в собственность истца в порядке наследования по закону независимо от государственной регистрации прав наследодателя на недвижимость.

В связи с чем, изложенные в апелляционных жалобах доводы о том, что спорные нежилые помещения никогда не выбывали из состава имущества ООО "Продовольственная база" и не переходили в собственность ФИО10 в связи с отсутствием государственной регистрации прав ФИО10 на недвижимое имущество являются несостоятельными и основаны на неправильном толковании норм закона.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии с пунктом 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным этим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.10 и 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признавая недействительными заключенные ДД.ММ.ГГГГ ответчиками ООО "Продовольственная база" и Гладышевым А.Л. договора купли-продажи нежилых помещений N, N, N, N, кадастровый N, площадью 22, 7 кв.м, находящихся в лит. "К", а также нежилых помещений N, N, N, кадастровый N, площадью 51, 8 кв.м, находящихся в лит. "И", расположенных по адресу Республика Крым, "адрес", суд первой инстанции в силу требований приведенных правовых норм, исходя из установленных обстоятельств дела, дал надлежащую правовую оценку действиям ответчиков при заключении оспариваемых сделок как недобросовестных, совершенных с целью лишения имущественных прав истца Вдовина В.Ю. на спорные нежилые помещения, и обоснованно исходил из того, что при заключении договоров ответчиками допущено злоупотребление правом.

Отказывая в удовлетворении апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права, постановилзаконное и обоснованное решение по существу спора, оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у судебной коллегии не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела и спор по существу разрешен верно. Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не допущено.

Утверждения в апелляционных жалобах о нарушении судом норм процессуального права при соединении нескольких исковых требований Вдовина В.Ю. в одно производство, не привлечении к участию в деле в качестве третьего лица органа местного самоуправления, на территории которого находится спорное имущество, отклоняются судебной коллегией, так как правильность выводов суда по результатам рассмотрения дела не опровергают и основанием для отмены судебного решения не являются.

Доводы апелляционных жалоб в целом выражают несогласие с оценкой исследованных судом по делу доказательств и не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, основаны на неправильном толковании норм закона, направлены на переоценку правильных выводов суда и каких-либо новых и существенных для дела фактов, не учтенных судом первой инстанции, не содержат, вышеизложенных выводов суда не опровергают и не влияют на правильность принятого судом решения.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы о несогласии с произведенной судом оценкой доказательств, несостоятельны, поскольку представленные в материалы дела доказательства оценены судом в соответствии со ст. ст. 67, 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (Определения от 17 июля 2007 года N566-О-О, от 18 декабря 2007 года N888-О-О, от 15 июля 2008 года N465-О-О и др.). При этом предоставление суду соответствующих полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

Из приведенных положений закона следует, что суд первой инстанции оценивает не только относимость, допустимость доказательств, но и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из содержания обжалуемого решения следует, что правила оценки доказательств судом первой инстанции соблюдены.

Несогласие с произведенной судом первой инстанции оценкой представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не является основанием для отмены в апелляционном порядке обжалуемого судебного решения, которое является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Евпаторийского городского суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционные жалобы Гладышева Андрея Львовича, общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная база" - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления, через суд первой инстанции.

Председательствующий судья:

Судьи: