Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 17 июня 2021 г. по делу N 8Г-8333/2021[88-12393/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Борс Х.З, судей Каминской Е.Е, Думушкиной В.М, с участием представителя истца Лагода Л.Е, представителя ответчика Асеева П.В. Каращук В.С, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Сибилева ФИО11 к Асееву ФИО13, ООО "Специализированное управление N 25" о признании договоров займа недействительными, применении последствий недействительности сделок по кассационной жалобе истца Сибилева ФИО12 на решение Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 июля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 12 января 2021 года.

Заслушав доклад судьи Борс Х.З, выслушав позицию представителя истца Лагода Л.Е, представителя ответчика ФИО14 судебная коллегия

установила:

Сибилев К.Ю. обратился в суд с иском к Асееву П.В, ООО "Специализированное управление N 25" о признании договоров займа недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Требования мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г..Ростова-на-Дону от 23 июля 2015 года с ООО "Специализированное управление N 25" в пользу Асеева П.В. взыскана задолженность в сумме 6 836 265, 48 руб. Основанием для взыскания долга послужили договоры займа, заключенные между Асеевым П.В. и ООО "Специализированное управление N 25" от 3 апреля 2014 года и от 21 мая 2014 года. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21 сентября 2017 года ООО "Специализированное управление N 25" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15 августа 2016 года требования Асеева П.В. включены в реестр требований кредиторов. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 4 июля 2017 года в реестр требований кредиторов ООО "Специализированное управление. N 25" рассмотрены и включены требования ООО "Налбандян и Тонаканян". Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25 апреля 2019 года произведена замена конкурсного кредитора с ООО "Налбандян и Тонаканян" на нового кредитора Сибилева К.Ю. По результатам изучения материалов дела о банкротстве ООО "Специализированное управление N 25" у истца возникли основания полагать, что договоры займа между Асеевым П.В. и ООО "Специализированное управление N 25" от 2 апреля 2014 года и от 21 мая 2014 года являются недействительными сделками. На дату заключения оспариваемых договоров участником, владеющим 35% долей заемщика являлась мать ответчика - Асеева Е.Н, то есть аффилированное с ответчиком лицо. В период с 4 июня 2015 года по 29 января 2016 года в отношении ООО "Специализированное управление N 25" ИФНС России по Октябрьскому району г..Ростова-на-Дону проведена выездная налоговая проверка за период 2013-2014 гг.

По результатам проверки установлены нарушения налогового законодательства, в том числе и незаконное перечисление денежных средств со счета налогоплательщика на счета третьих лиц, в том числе на счет ООО "Стройресурс" на сумму 29 630 000 руб. при отсутствии фактической финансово-хозяйственной операции между указанными лицами. Постановлением о прекращении уголовного дела от 23 января 2018 года бывший руководитель должника Галицын А.В. признал вину по обвинению в совершении преступления, предусмотренного статьей 199 Уголовного кодекса РФ. Также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), ООО "Специализированное управление N 25" признаны недействительными сделки по перечислению в период с 2013 года по 2014 года денежных средств со счета ООО "Специализированное управление N 25" на расчетный счет ООО "Стройресурс" 25 000 000 руб, из которых 1 000 000 руб. перечислены 2 апреля 2013 года, 3 500 000 руб. - 4 апреля 2014 года, 3 500 000 руб. - 9 апреля 2014 года, 3 000 000 руб. - 26 мая 2014 года. Применены последствия недействительности сделок с ООО "Стройресурс" в пользу ООО "Специализированное управление N 25" взыскано 25 000 000 руб, которые до настоящего времени в конкурсную массу не поступили. При этом, как установлено в решении Октябрьского районного суда г..Ростова-на-Дону и определении Арбитражного суда РО Асеев П.В. перечислил на расчетный счет ООО "Специализированное управление N 25" займы: 2 апреля 2014 года - 3 000 000 руб, 3 апреля 2014 года - 3 500 000 руб.; 9 апреля 2014 года - 3 500 000 руб.; 17 апреля 2014 года - 2 500 000 руб.; 21 мая 2014 года - 2 500 000 руб.; 21 мая 2014 года - 2 700 000 руб. При этом по договору процентного займа б/н от 2 апреля 2014 года Асеевым П.В. было перечислено 3 000 000 руб. По договору займа от 3 апреля 2014 года Асеевым П.В. было перечислено 3 апреля 2014 года - 3 500 000 руб.; 9 апреля 2014 года - 3 500 000 руб.; 17 апреля 2014 года - 2 500 000 руб.; всего по договору от 3 апреля 2014 года - 9 500 000 руб.

По договору займа от 21 мая 2014 года -Асеевым П.В. было перечислено 21 мая 2014 года - 2 500 000 руб, 28 мая 2014 года - 2 700 000 руб, всего 5 200 000 руб. Таким образом, Асеевым П.В. по трем договорам займа за период с 2 апреля 2014 года по 28 мая 2014 года было предоставлено 17 700 000 руб, которые обществом были использованы исключительно на финансирование недействительной сделки с ООО "Стройресурс". По вышеуказанным договорам займа ООО "Специализированное управление N 25" вернуло Асееву П.В. 9 000 000 руб. Остаток задолженности в размере 8 700 000 руб. и проценты в общей сумме 9 779 265, 48 руб. были взысканы ответчиком в судебном порядке. Одновременно в указанный период, без наличия каких-либо оснований происходило перечисление денежных средств на счет ООО "Апиариус", директором и единственным участником которого являлась ФИО7 со счетов ООО "Стройресурс", ООО ПК "Общество взаимного кредитования субъектов малого предпринимательства "Паритет". Со счета ООО "Апиариус" часть денежных средств перечислялась на личный счет Асеева П.В, из чего следует, что предоставленные Асеевым П.В. займы возвращались ему и аффилированным с ним лицам через ООО "Стройресурс", но при этом задолженность ООО "Специализированное управление N 25" перед Асеевым П.В. продолжала учитываться как непогашенная. Анализ движения денежных средств по счету ООО "Специализированное управление N 25" и Асеева П.В, участвующих в цепочке оспариваемых сделок и банковских операций, а также установленные Арбитражным судом Ростовской области в определении от 3 июля 2017 года обстоятельства, свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры займа фактически являлись цепочкой притворных сделок, прикрывающих единственную сделку по безвозмездной передаче имущества ООО "Специализированное управление N 25" Асееву П.В.

По мнению истца, договоры займа формально прикрывали безвозмездную передачу денежных средств Асееву П.В. без предоставления встречного исполнения, в результате чего Асеев П.В. включен в реестр требований кредиторов ООО "Специализированное управление N 25". Таким образом, указанные сделки являются недействительными по основаниям статей 10, 168, 170, 173 Гражданского кодекса РФ.

Решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 июля 2020 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 12 января 2021 года решение Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 июля 2020 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец Сибилев К.Ю. просит отменить судебные постановления в связи с тем, что они являются незаконными необоснованными, приняты с нарушениями норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы указывает на то, что судом первой инстанции нарушен принцип состязательности сторон, суд удовлетворил ходатайство истца об истребовании сведений о расчетных счетах у налоговых органов, однако вынес решение в их отсутствие, конечный ответ на запрос поступил послу вынесения решения. Суд апелляционной инстанции в истребовании выписок по расчетным счетам необоснованно отказал. Кассатор полагает, что был лишен права на объективную судебную защиту. Судом установлены обстоятельства в отношении третьих лиц, не привлеченных к участию в деле. Судебный акт имеет множество ссылок на то обстоятельство, что Кононенко Е.С, представитель истца в первой инстанции, является супругой Сибилева К.Ю, что к делу не относится, юридически значимым обстоятельством не является. Суды указывают, что Кононенко Е.С. являлась фактическим руководителем ООО "Специализированное управление N 25", однако материалы дела доказательств этому не содержат. Исковые требования не рассмотрены по существу, суд апелляционной инстанции формально рассмотрел доводы апелляционной жалобы. Исковое заявление о притворности сделок осталось без рассмотрения, представленным истцом доказательствам не была дана оценка. Вывод суда об истечении срока исковой давности является ошибочным, так как цепочка притворных сделок выявилась только послу вступления в законную силу судебных актов, исковые требования основаны исключительно на преюдиции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явилась представитель истца Лагода Л.Е, которая доводы кассационной жалобы поддержала, на ее удовлетворении настаивала.

Представитель ответчика Асеева П.В. Каращук В.С. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагал, что решение суда и апелляционное определение являются законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились. Сведения об уважительности причин своей неявки не представили. При этом информация о движении дела была размещена также на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав позицию кассатора, представителя ответчика, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между Асеевым П.В. и ООО "Специализированное управление N 25" заключены три договора процентного займа: договор займа б/н от 2 апреля 2014 года на сумму 3 000 000 руб, договор займа б/н от 3 апреля 2014 года на сумму 9 500 000 руб, договор займа б/н от 21 мая 2014 года на сумму 5 200 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 23 июля 2015 года установлено, что Асеевым П.В. произведены перечисления на расчетный счет ООО "Специализированное управление N 25" денежных средств в счет предоставления займов. Перечисления денежных средств произведены в следующем порядке: 2 апреля 2014 года - 3 000 000 руб, 3 апреля 2014 года - 3 500 000 руб, 9 апреля 2014 года - 3 500 000 руб, 17 апреля 2014 года - 2 500 000 руб, 21 мая 2014 года - 2 500 000 руб, 21 мая 2014 года - 2 700 000 руб. Предоставление денежных средств по договорам займа не носило целевого характера, оспариваемые сделки таких условий не содержат, соответственно, распоряжение ими осуществлялось по единоличному усмотрению фактического руководителя ООО "Специализированное управление N 25", которым являлась супруга истца Сибилева К.Ю. - ФИО15

Вопреки доводам кассационной жалобы факт того, что Кононенко Е.С. осуществляла контроль за хозяйственной деятельностью ООО "Специализированное управление N 25", расходованием денежных средств и являлась его фактическим руководителем установлен определением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-27651/2015 от 28 июня 2018 года о признании ООО "Специализированное управление N 25" банкротом.

Разрешая заявленные требования по существу и приходя к выводу об их удовлетворении, суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, представленные сторонами доказательства по правилам статей 56, 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, проанализировав установленные по результатам исследования доказательств фактические обстоятельства настоящего дела, руководствуясь положениями статей 8, 170, 196, 199, 200, 421, 422, 432, 807, 808, 812 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", обоснованно исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела, предполагающем проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию, исследовав представленные сторонами в дело доказательства в их совокупности, признала выводы суда первой инстанции сделанными с правильным применением норм материального и процессуального права.

Кассатор в жалобе указывает, что требования о признании сделок притворными не были рассмотрены, однако данный довод опровергается текстом оспариваемых судебных постановлений, в которых указано, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что волеизъявление сторон оспариваемых сделок направлено на заключение какой-либо иной сделки. ООО "Специализированное управление N 25" осуществляло распоряжение полученными по договорам займа денежными средствами по собственному хозяйственному усмотрению. Недействительность сделок, в счет которых ООО "Специализированное управление N 25" осуществляло перечисление денежных средств со своего расчетного счета, не может свидетельствовать о притворности реально заключенных и исполненных договоров займа с Асеевым П.В.

Исковые требования в части признания сделок недействительными в связи с их притворностью рассмотрены с учетом положений статьи 170 Гражданского кодекса РФ, на которую ссылается и истец в кассационной жалобе. Вся заявленные исковые требования разрешены по существу при верном определении предмета доказывания и применении надлежащих норм материального права.

Приходя к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласилась судебная коллегия апелляционного суда, также исходил из пропуска срока исковой давности со ссылкой на установленные обстоятельства и верно определив момент начала течения срока исковой давности.

Довод кассационной жалобы о том, что суды установили обстоятельства в отношении лиц, не привлеченных к делу, а именно Кононенко Е.С, является несостоятельным, так как наличие безусловной связи между ней и истцом, представление ею его интересов, а также представление интересов как ответчика ООО "Специализированное управление N 25", так и его кредитора ООО "Налбандян и Тонаканян" при процедуре банкротства является существенным и имеющие значение для разрешения настоящего дела обстоятельством, из которого суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что исчисление срока исковой давности по заявленным требованиям должно производиться с того момента, когда ООО "Налбандян и Тонаканян" могло в силу своего статуса узнать о факте заключения оспариваемых сделок, а именно - с даты открытия процедуры банкротства в отношении ООО "Специализированное управление N 25" (30 ноября 2015 года).

Податель жалобы также указывает на нарушение принципов состязательности, одновременно ссылаясь на удовлетворение судом заявленных им ходатайств, то есть противоречит сам себе. Основаниями для отмены состоявшихся судебных постановлений являются только существенные нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела в такой мере, что они повлияли на исход дела. Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, отклоняя аналогичный, заявленному в кассационной жалобе, довод о том, что суд принял решение до поступления ответа от налоговых органов, истребованные документы не могли повлечь за собой правовых оснований для удовлетворения иска, так как не содержат юридически значимые для разрешения настоящего спора обстоятельства.

Вопреки утверждению кассатора судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела с достаточной полнотой проверила законность и обоснованность решения суда, исследовала материалы дела, последовательно исследовала доводы апелляционной жалобы. Выводы суда первой инстанции в должной степени мотивированы, в связи с чем, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных при разрешении дела по существу.

Доводы жалобы в своей совокупности не содержат оснований к отмене оспариваемых судебных постановлений, поскольку не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке с позиции правильного применения норм процессуального и материального права, а потому отклоняются как несостоятельные.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являться достаточным основанием для пересмотра состоявшихся судебных постановлений в кассационном порядке, заявителем не представлено.

Кассационный порядок обжалования судебных актов, вступивших в законную силу, предусмотрен в целях исправления допущенных судами в ходе предшествующего разбирательства дела существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, включая публичные интересы.

Таковых нарушений норм права, дающих основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных постановлений, не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 июля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 12 января 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу истца Сибилева ФИО16 - без удовлетворения.

Председательствующий судья Х.З. Борс

Судьи Е.Е. Каминская

В.М. Думушкина